相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议审议相关事宜，进行了认真地审议。现对上述事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其它关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，作为公司的独立董事，在对有关情况进行了解，并听取公司相关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，对公司2021年度与关联方资金往来和公司对外担保情况进行了仔细的核查，现作如下专项说明及独立意见：
1、报告期内，公司与第一大股东及其他关联方发生的资金往来均根据公司章程、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，不存在关联方非经营性占用公司资金的情况，不存在应披露而未披露的资金往来事项。
2、截至2021年12月31日，公司对外担保总余额为1,278,850万元，占公司最近一期经审计净资产的比例488.39%。其中，公司子公司天音通信有限公司就向银行间市场交易商协会申请注册中期票据事项，向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保100,000万元人民币，其余被担保方均为公司控股子公司。公司对外担保事项有利于公司各控股子公司获得业务发展所需要的资金，支持公司业务快速发展，风险可控，符合公司和股东的整体利益。我们同意公司对外担保事项相关议案，并提请股东大会审议。
我们认为：公司能够根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》进行规范运作。
三、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，也符合公司的实际情况和经营发展需要，能够兼顾投资者的合理回报和公司的长远发展，我们同意公司分配利润的预案，并提请股东大会审议。
四、关于公司《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们就公司《2021年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。
2、报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定及公司内控制度的情形。
3、公司《2021年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
我们同意公司《2021年度内部控制自我评价报告》，并提交2021年度股东大会审议。
五、关于公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬事项的独立意见
公司2021年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》、《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们同意按规定程序将《关于公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬的议案》提交公司股东大会审议。
六、关于聘请公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构的独立意见
公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于聘请公司2022年度财务报告审计机构的议案》和《关于聘请公司2022年度内控审计机构的议案》，我们就该事项发表如下独立意见：
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且为公司提供了2021年度的财务报告审计服务和内控审计服务，对公司经营发展和业务流程情况较为熟悉，能够满足公司财务报告审计和内控审计的工作要求。因此，我们同意聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构，并同意将本议案提交股东大会审议。
七、关于2021年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司资产状况。公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特 别是中小股东利益的情况。同意公司2021年度计提资产减值准备8,086.11万元。
八、关于公司日常关联交易预计的独立意见
1、该议案在提交公司第九届董事会第五次会议审议前已经我们事先认可；
2、该关联交易是经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响；
3、该关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序合法、合规。
因此，我们同意将《公司日常关联交易预计的议案》提交股东大会审议。天音通信控股股份有限公司独立董事：肖幼美、熊明华、陈玉明
2022年4月21日