证券代码：002218 证券简称：拓日新能 公告编号：2022-022
深圳市拓日新能源科技股份有限公司关于向控股股东及股东申请借款暨关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为支持深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营及业务发展，公司向控股股东深圳市奥欣投资发展有限公司（以下简称“奥欣投资”）和股东喀什东方股权投资有限公司（以下简称“喀什东方”）分别申请不超过20,000万元人民币和10,000万元人民币的借款总额度续期以补充流动资金，借款期限为一年（自实际放款之日起算），申请借款方式为公司直接向奥欣投资和喀什东方借款或通过银行委托贷款的方式，借款利率不超过公司同期向金融机构融资的成本，利息自借款金额到账当日起算，按照实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。
2.由于奥欣投资持有公司股份397,590,714股，占公司总股本的28.14%；喀什东方持有公司股份134,497,418股，占公司总股本的9.52%，为公司控股股东及其一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定, 奥欣投资和喀什东方属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3.公司于2022年4月20日召开的第五届董事会第三十五次会议对上述关联交易事项进行了审议：以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向控股股东及股东申请借款暨关联交易的议案》，关联董事陈五奎、李粉莉和陈琛已回避表决。独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。监事会对本事项发表了明确的同意意见。公司于2022年4月20日召开的第五届监事会第二十一次会议对上述关联交易事项进行了审议：以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向控股股东及股东申请借款暨关联交易的议案》。本次关联交易尚须提交股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）奥欣投资介绍
1、基本情况
公司名称：深圳市奥欣投资发展有限公司企业性质：有限责任公司统一社会信用代码：91440300752513677X成立时间：2003年07月12日注册地：深圳市光明新区光明壹号花园（二期）3栋A单元2502房法定代表人：李粉莉注册资本：500万元人民币经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），房地产信息咨询、企业管理信息咨询；市场营销策划；计算机软、硬件的技术开发（不含生产加工）；物业租赁；国内商业，物资供销业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
2、关联关系
截止本公告披露日，奥欣投资共计持有公司股份397,590,714股，占公司总股本的28.14%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）”的规定，奥欣投资系公司关联法人。
3、最近一年财务数据：截至2021年12月31日，奥欣投资总资产23,649.58万元；总负债1,933.37万元，净资产21,716.21万元；营业收入2,393.06万元，净利润2,114.66万元。（未经审计）
最近一期财务数据：截至2022年3月31日，奥欣投资总资产2,1917.23万元；总负债232.94万元，净资产21,684.29万元；营业收入49.13万元，净利润-31.91万元。（未经审计）
4、经公司在最高人民法院网查询，关联方奥欣投资不属于失信被执行人。
（二）喀什东方介绍
1、基本情况
公司名称：喀什东方股权投资有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91653100192372641T成立时间：1995年08月24日法定代表人：李粉莉注册资本：1,000万元人民币注册地：新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园空港中路瑞城3号楼101室
经营范围：从事对非上市公司的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
2、关联关系
截止本公告披露日，喀什东方共计持有公司股份134,497,418股，占公司总股本的9.52%，为公司股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）”的规定，喀什东方系公司关联法人。
3、最近一年财务数据：截至2021年12月31日，喀什东方总资产11,667.46万元；总负债205.12万元，净资产11,462.34万元；营业收入2,032.63万元，净利润1,894.5万元。（未经审计）
最近一期财务数据：截至2022年3月31日，喀什东方总资产11,447.16万元；总负债0.06万元，净资产11,447.1万元；营业收入7.54万元，净利润-15.24万元。（未经审计）
4、经公司在最高人民法院网查询，关联方喀什东方不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司向控股股东奥欣投资和喀什东方分别申请不超过20,000万元人民币和10,000万元人民币的借款总额度续期以补充流动资金，借款期限为一年（自实际放款之日起算），申请借款方式为公司直接向奥欣投资和喀什东方借款或通过银行委托贷款的方式，借款利率不超过公司同期向金融机构融资的融资成本，利息自借款金额到账当日起算，按照实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。
四、交易的定价政策及定价依据
根据公司财务状况及未来业务发展趋势，奥欣投资和喀什东方为公司提供借款用于短期内、临时性补充公司流动资金，借款利率不超过公司同期向金融机构融资的融资成本。以上定价经双方协商确定，本次关联交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易目的及对公司的影响
本次关联交易的目的是为公司补充流动资金，旨在支持公司经营发展，满足公司扩大业务规模的资金需求，符合全体股东利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）2022年年初至本公告日，公司与奥欣投资发生各类关联交易如下：
1.公司租赁奥欣投资办公场地费用，累计已支付总金额为人民币50.8万元（含税）；
2.公司向奥欣投资累计借款总金额为人民币1,300万元，累计已支付的利息总金额为人民币0万元。
（二）2022年年初至本公告日，公司与喀什东方发生各类关联交易如下：
公司向喀什东方累计借款总金额为人民币1,700万元，累计已支付的利息总金额为人民币6.66万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
本次公司向控股股东奥欣投资和股东喀什东方分别申请的不超过20,000万元人民币和10,000万元人民币的借款额度续期构成关联交易，该笔关联交易符合有关法律法规的要求，有助于支持公司经营和业务的发展，符合公司整体利益，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司向控股股东及股东申请借款暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三十五次会议审议，关联董事须回避表决。
（二）独立意见
我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议此次关联交易事项时，关联董事已回避表决，决策程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，综上，我们同意公司向控股股东奥欣投资和股东喀什东方分别申请不超过20,000万元人民币和10,000万元人民币的借款额度续期暨关联交易事项。
八、监事会意见
监事会认为：本次公司向控股股东奥欣投资和股东喀什东方申请不超过20,000万元人民币和10,000万元人民币的借款额度续期，用于短期内、临时性补充公司流动资金，利息费用以公司向金融机构融资的融资成本为定价依据，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，费率定价公允、合理，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：拓日新能拟向控股股东及股东借款暨关联交易事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件要求和《公司章程》的规定。
十、备查文件目录
1.公司第五届董事会第三十五次会议决议；
2.公司第五届监事会第二十一次会议决议；
3.独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
5.保荐机构核查意见；
6.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市拓日新能源科技股份有限公司
董事会
2022年4月22日