深圳麦格米特电气股份有限公司
董事会议事规则修订对照表
（2022年4月）
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列式。 | ||
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| 1 | 第一条 为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》的规定，制订本规则。 | 第一条 为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》及《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本规则。 |
| 2 | 第二条 董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和公司《章程》行使职权。 | 第二条 董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和公司章程行使职权。 |
| 3 | 第三条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据有关法律、法规和公司《章程》规定的内容履行信息披露、会议筹备等工作职责。 | 第三条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据有关法律、法规和公司章程规定的内容履行信息披露、会议筹备等工作职责。 |
| 4 | 第五条 董事应当遵守法律、法规和公司《章程》的规定，忠实履行职责维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利 | 第五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益 |
| 益为行为准则，并保证： （二）除经公司《章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易； | 为行为准则，并保证： （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易； | |
| 5 | 第九条 公司实行独立董事制度，并根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的要求设立独立董事。 | 第九条 公司实行独立董事制度，并根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事规则》的要求设立独立董事。 |
| 6 | 第十一条 独立董事应当符合下列条件： （五）公司股东大会确定的其他任职条件。 | 第十一条 独立董事应当符合下列条件： （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 7 | 第十二条 存在下列情形之一的人员，不得被提名为该公司独立董事候选人： （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的； （十）最近三年内受到中国证监会处罚的； （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十二）中国证监会及公司股票上市的证券交易所认定的其他情形。 | 第十二条 存在下列情形之一的人员，不得被提名为该公司独立董事候选人： （八）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （九）法律、行政法规、部门规章、公司章程等规定的其他人员； （十）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。 |
| 8 | 第十六条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 9 | 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律法规、公司章程、本规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 |
| 10 | 第十八条 独立董事除应当具有公司法、公司《章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的；以及拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 | 第十八条 独立董事除应当具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； |
| （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议 （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。 第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | |
| 11 | 第十九条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； | 第十九条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 |
| （六）公司《章程》规定的其他事项。 | 错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易； （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十五）公司章程规定的其他事项。 | |
| 12 | 第二十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人 | 第二十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人 |
| 的影响。 | 的影响。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | |
| 13 | 第二十六条 根据公司《章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： （七）拟订公司重大收购、公司因公司《章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、助理总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司《章程》的修改方案； （十六）决定公司因公司《章程》第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份； （十七）法律、法规或公司《章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 第二十六条 根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权： （七）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、助理总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司章程的修改方案； (十六)决定公司因公司章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份； (十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 14 | 第二十八条 在下列情况下，董事会应在七日内召开临时董事会议： | 第二十八条 在下列情况下，董事会应在十日内召开临时董事会议： |
| 15 | 第三十条 根据公司《章程》的有关规定，董事长行使下列职权： （九）法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。 | 第三十条 根据公司章程的有关规定，董事长行使下列职权： （九）法律、法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。 |
| 16 | 第三十一条 董事长在公司《章程》和董事会授权的范围内行使职权，并承担与其履行职权相对应的责任。 | 第三十一条 董事长在公司章程和董事会授权的范围内行使职权，并承担与其履行职权相对应的责任。 |
| 17 | 第三十二条 如董事长因故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，应按公司《章程》规定自应当召集董事会或临时董事会之日起计算十日内，由出席会议的董事选举一名董事代行董事长职责。由持有三分之一以上董事签名的推举函的董事，可直接召集董事会。 | 第三十二条 如董事长因故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，应按公司章程规定自应当召集董事会或临时董事会之日起计算十日内，由出席会议的董事选举一名董事代行董事长职责。由持有三分之一以上董事签名的推举函的董事，可直接召集董事会。 |
| 18 | 第三十七条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。 | 第三十七条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式，委托书上应写明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 书面的委托书应在开会前送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。 |
| 19 | 第四十一条 董事会提案应符合下列条件： | 第四十一条 董事会提案应符合下列条件： |
| （一）内容与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； | （一）内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； | |
| 20 | 第四十五条 当议案与某董事有关联方关系时，该董事应当回避，且不得参与表决。 | 第四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
深圳麦格米特电气股份有限公司2022年4月21日