深圳麦格米特电气股份有限公司独立董事工作制度修订对照表
（2022年4月）
| 原条款 | 新条款 |
| 第一条 为规范深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事议事程序，确保独立董事的工作效率和科学决策，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 | 第一条 为规范深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事议事程序，确保独立董事的工作效率和科学决策，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则指导意见》和《公司章程》等的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者存在利害关系的单位和个人的 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者存在利害关系的单位和个人的影响。并确保 |
| 影响。并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第四条 独立董事应当符合下列基本条件 ： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》及《公司章程》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章规则； （四）具有五年以上法律、经济或者履行独立董事职责所必须的工作经验。 （五）《公司章程》规定的其他条件。 | 第四条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本制度第五条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章规则； （四）具有五年以上法律、经济或者履行独立董事职责所必须的工作经验。 （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 |
| 第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事 ： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已经发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举 | 第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事 ： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； |
| 情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （九）法律、行政法规、部门规章、公司章程等规定的其他人员； （十）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。 |
| 第六条 独立董事候选人应无下列不良纪录 ： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务 |
| 的； （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 |
| 第八条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
| 第十一条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 | 第十三条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 第十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权 ： | 第十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权 ： |
| （一）重大关联交易（指本公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的；以及拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | （一）重大关联交易（指本公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上或高于本公司最近经审计净资产值的5%；以及拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）至第（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。 第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述 |
| 职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 第十五条 （五）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行相关规定的情况进行专项说明，并发表独立意见； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 第十七条 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易； （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； |
| （十五）《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查： | 第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查： |
| 第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、公司股票上市的证券交易所及公司所在注册地证监会派出机构报告，并应发表公开声明： …… 独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向公司股票上市的证券交易所报告，经公司股票上市的证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。 | 第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告，并应发表公开声明： …… |
深圳麦格米特电气股份有限公司2022年4月21日
