甘肃陇神戎发药业股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年，国家继续推进医药卫生体制改革，大力发展中医药产业，加快全民医保体系建设，将中医药发展上升为国家战略，大力推进中医药振兴发展，继续推动和落实“医保控费”、“分级诊疗”、“两票制”和“集中带量采购”等行业政策法规，加上新冠肺炎疫情对非疫情防控药品销售带来的影响，公司主要药品销售面临较大的挑战和压力。一年来，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》 的相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责、科学决策，不断应对市场挑战、深化市场开拓、加强内部控制、完善公司治理，提升公司规范运作能力，带领公司围绕年初制定的发展战略和工作方针，有效化解了新冠肺炎疫情影响带来的风险，推动了公司各项业务的良好发展。现就公司董事会相关工作报告如下:
一、2021年董事会主要工作开展情况
(一)生产经营重点工作开展情况
2021年，面对国家医药卫生体制改革不断深化提速、医药市场格局不断变革重构，经济下行、循环受阻、局部疫情时有发生的较大冲击和风险挑战，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大和十九届历次全会精神，加强党的全面领导，完善公司治理，紧盯全年经营业绩责任目标，落实重点改革任务，深化营销整合调整，推进重大资产重组和项目建设，开展巡视整改及专项检查，狠抓安全生产和质量提升，在做好“百日攻坚”冲刺工作的同时全力抓好疫情防控工作，较好地完成了2021年各项工作，实现了主营业务收入稳中有升。报告期内，公司实现营业收入28,781.30万元，较上年同期增长12.91%；实现归属于上市公司股东的净利润 -910.62万元，较上年同期下降597.3%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,702.30万元，较上年同期下降555.87%。业绩变动的具体原因公司已在2022年1月28日披露的《2021年度业绩预告》（公告编号：2022-011）和2022年4月15日披露的《2021年度业绩预告修正公告》（公告编号：2022-022）中详细披露。
报告期内，公司围绕国企改革三年行动，细化落实重点改革任务，推动企业改革发展步入纵深；加强党的领导与完善公司治理相统一，积极推进内控建设，强化内部控制，规范“三会”运行，提升法律事务、重大事项把控及内部审计水
平；全面推进组织架构及管理流程优化，全面推行经营目标责任书管理，完善公司经理层任期制、契约化、职业经理人管理机制；加强人才队伍培养，不断推进市场化选人用人机制；积极探索降本增效新路径，促进安全生产和质量提升，全面加强营销改革、企业文化建设和品牌宣传；发挥上市公司平台优势，积极推进重大资产重组项目，健全上市公司信息披露管理、投资者关系管理等工作，不断增强公司运作透明度，维护上市公司良好市场形象。企业管理基础不断夯实、管理绩效进一步提升。
报告期内，公司依托现有的省级重点实验室、省级企业技术中心和省级工程实验室三个省级技术创新平台，重点围绕元胡止痛滴丸大品种培育及其他产品在生产、质量、销售、运输储存等环节的质量提升工作开展了一系列研究工作。继续推进保健食品藤茶解酒片、鞣酸小檗碱膜质量标准提升研究、三七药材的灭菌技术研究、元胡止痛滴丸抗抑郁药效学研究、元胡止痛滴丸剂型优势型评价研究、酸枣仁油滴丸原料及工艺研究等跨年转接科研项目；开展元胡止痛滴丸稳定性考察研究、鞣酸小檗碱原料药工艺研究、黄芪当归胶囊治疗慢性心力衰竭探索性研究等；完成元胡止痛滴丸有效期延长的变更备案，获得4项实用新型专利授权，完成了省级工程实验室复审考核工作。报告期内，公司深入推进营销管理改革，适度调整营销策略和营销管理模式；建立健全管理体制，规范内部管控流程，规范营销市场秩序，提升销售服务保障能力；深入开展市场调研，明确产品定位，强化营销宣传，推进品牌建设和线上销售；深入开展OTC直营业务，加快构建学术推广体系，配套完善营销服务体系。公司积极把握“一带一路”政策机遇，积极推进中医药产品“走出去”。发挥子公司新丝路公司平台作用持续加大“走出去”力度，积极开拓海外市场，不断加强与海外客户的开发合作，公司产品境外注册工作取得新成效，中药材出口业务发展稳中向好，实现外销业务收入1,226万元，同比上升25.38%；完成保健食品黄芪当归胶囊在泰国的注册工作，并实现出口销售；消栓通络片、七味温阳胶囊和舒心宁片获得吉尔吉斯斯坦卫生部签发的备案许可文件。子公司三元医药在积极做好省级疫情防控储备物资采购、储备、调拨、保障的同时，加大省内医疗机构配送权开发及代理产品招商、OTC客户开发，实现药业收入稳步回升。
报告期内，公司积极履行社会责任。针对2021年10月兰州市疫情防控任务艰巨的情况，公司及普安制药第一时间向甘肃省红十字会捐赠价值72.768万元的药品（公司捐赠43200盒麻杏止咳胶囊，价值64万元，普安制药捐赠2000瓶宣肺止嗽合剂），助力兰州市疫情防控工作。子公司三元医药根据控股股东甘肃药业集团的委托，全力承担甘肃省防疫物资储备任务，积极配合甘肃省疫情联防
联控领导小组完成省级防疫物资的保障调拨工作，为疫情防控工作作出了积极贡献。
（二）董事会会议召开情况
2021年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。全年董事会共召开会议6次，各次会议召开情况及决议内容如下：
1、2021年4月15日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了以下议案：（1）关于公司2020年度总经理工作报告的议案；（2）关于公司2020年度董事会工作报告的议案；（3）关于公司2020年度财务决算报告的议案；（4）关于公司2020年度利润分配预案的议案；（5）关于公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》的议案；（6）关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案；（7）关于公司会计政策变更的议案；（8）关于公司2020年度计提资产减值准备的议案；（9）关于2021年度日常关联交易预计的议案；（10）关于《2020年度内部控制评价报告》的议案；（11）关于《控股子公司2020年度业绩承诺完成情况的专项报告》的议案；（12）关于召开2020年年度股东大会的议案。
2、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于2021年第一季度报告的议案》。
3、2021年5月11日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了以下议案：（1）关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案；（2）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案，包括：①本次交易的整体方案②发行股份购买资产③发行股份配套募集资金④决议有效期；（3）关于《甘肃陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案；（4）关于本次交易构成重大资产重组的议案；（5）关于本次交易构成关联交易的议案；
（6）关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；（7）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；（8）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案；（9）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；（10）关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准的议案；（11）关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；（12）关于本次交易符合《创业板上
市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条、第九条规定的议案；（13）关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案；（14）关于本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定的议案；（15）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；（16）关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案；（17）关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案。
4、2021年8月19日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于审议公司<2021年半年度报告摘要>及<2021年半年度报告全文>的议案》。
5、2021年10月26日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于2021年第三季度报告的议案》。
6、2021年12月27日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了以下议案：（1）关于聘用公司2021年度审计机构的议案；（2）关于调增 2021年度日常关联交易预计的议案；（3）关于公司控股子公司拟变更名称的议案；（4）关于审议《落实董事会职权实施方案》的议案；（5）关于召开2022年第一次临时股东大会的议案。
(三)董事会专业委员会履职情况
2021年，公司董事会下设的四个专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会的工作细则等相关规定履行各项职责。
1、董事会审计委员会
报告期内，董事会审计委员会充分发挥了审核与监督作用，共召开了8次会议，重点对公司定期财务报表、生产经营控制、控股股东及关联方资金占用、内部审计部工作报告等事项进行了审查与监督，保持与年审会计师就2020年度审计事项进行充分沟通，并对关于调增2021年度日常关联交易预计进行审议，审计委员会对公司2021年各季度财务报表及内部工作报告进行定期核查，并就公司续聘希格玛会计师事务所为公司2021年度审计机构事项进行了审议。
2、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议2次，就公司2021年度高管人员薪酬考核岗位调节系数，公司2021年工资结构调整事项，检查公司董事、监事及高管人员薪酬管理相关制度的实施情况以及公司高级管理人员2020年度绩效薪酬等事项进行研究审议，对上述事项审核无异议，并发表意见。
3、董事会提名委员会
报告期内，董事会提名委员会依照相关法规及《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的规定，积极履行职责，召开了1次会议，对公司董事、高级管理人员2020年度的履职和工作情况进行讨论审核，并发表意见。
4、董事会战略委员会
报告期内，董事会战略委员会依照相关法规及《公司章程》及《董事会战略委员会工作细则》的规定，召开2次会议，主要讨论公司2021年的经营发展相关事项，以及审核讨论《公司“十四五”规划》相关事项，并根据公司的实际情况，就公司未来的战略发展和投资计划提出了合理的建议。
（四）重大资产重组情况
2021年5月，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买甘肃农垦集团、甘肃药业集团合计持有的普安制药95%股权并募集配套资金。本次交易前，重组交易对方甘肃药业集团为上市公司控股股东，甘肃农垦集团为上市公司间接控股股东甘肃国投100%持股的子公司，本次募集资金发行的股份由甘肃药业集团、丝路基金、兴陇资本认购，甘肃药业集团为公司控股股东，丝路基金和兴陇资本为公司间接控股股东甘肃国投实际控制企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易。关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避了表决，独立董事已对本次交易相关事项进行了事前认可，并发表同意的独立意见。
2021年，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所关于重大资产重组和关联交易相关法律、法规和规范性文件，履行了本次交易相关审批程序和信息披露义务。具体内容已发布于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。截至目前，基于近2年全国多地及公司所在地多次受新冠肺炎疫情的影响，前期财务数据和评估报告有效期已到期，为确保后续工作有序推进，公司已与交易各方协商同意重新确定审计、评估基准日，开展新一期审计、评估工作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易的相关事项，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
（五）公司治理基本情况
2021年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、业务规则的有关规定，结合公司实际情况，进一步提升内部控制，持续推进规范运作，提高公司治理水平。
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。2021年，公司没有为控股股东提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
二、2022年重点工作任务
2022年，是公司谋划落实好“十四五”规划的关键时期。从宏观层面看，我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力；国企改革持续深化，新冠肺炎疫情影响持续存在。从行业政策来看，医药行业竞争将更趋激烈，国家层面支持中医药行业发展的政策措施加快出台，公司发展机遇和挑战并存。
公司董事会将坚持“稳中求进”的工作总基调，积极应对医药行业政策变化及对经营发展带来的重大冲击，科学制定发展目标任务，聚焦营销改革，全面提升经营管理效率和市场竞争力，推动公司实现高质量发展，为公司健康可持续发展奠定良好基础。
1、深化体制机制改革，增强企业创新发展实力。
2022年，积极把握国家支持中医药产业发展的政策机遇及甘肃省实施省属企业国有资产布局优化和结构调整“6＋1”行动目标，打好国企业改革三年行动收官战，健全市场化经营机制、优化子公司监管体制，推进三项制度改革，深化体制机制创新，完善公司内控建设，提升公司规范治理水平；坚持技术创新和管理创新，持续推行精细化、规范化管理，强化安全环保及GMP规范标准化管理，加强质量管控和风险防控，全面提升企业的经营管理效率，切实提升企业创新发展实力。
2、聚焦专业化营销平台建设，着力提升企业盈利能力。
坚持补短板、强弱项，抢抓产业政策调整机遇，积极应对医药行业政策变革及新冠肺炎疫情影响，以打造专业化营销平台为目标，深化营销改革，整合营销资源，强化品牌建设、信息化建设，深化专业化学术推广，推进代理商精细化管理、精细化招商；巩固主打品种在基层医疗机构的市场优势，稳步提升等级医院开发；加快OTC市场开发布局，强化线上宣传推广，丰富销售模式，稳步扩大市场份额，提升销售业绩；强化公司基本药物与普药产品的市场开发与销售，多渠道打造特色中成药产品梯队，提升公司产能利用率；加强中医药“一带一路”对外合作交流，多渠道推进公司产品境外注册，加大境外销售渠道开发及销售规模
提升；加快中医药产品、道地中药材、中成药中间体等产品走出去步伐。
3、立足大品种大品牌培育，打造现代化中药企业。
坚持传承创新研究和大品种大品牌培育，联合科研院校持续推进元胡止痛滴丸治疗性药物的循证依据搜集及试验，做好元胡止痛滴丸中药大品种二次创新开发及新增适应症研究，推进中药大品种大品牌培育和大健康产业链协同发展；切实发挥好省级企业技术中心、省级实验室等科研平台的作用，继续加大研发投入与转化力度，创新与高校及科研院所的合作模式，根据市场及创新需要研究启动新增研发项目，通过成果引进、技术转让、股权收购、合作开发、自主研发等多种手段筛选开发引进临床疗效好、市场前景广阔的成熟产品，丰富公司产品品种，完善产品结构，提升公司核心竞争力。
4、坚持延链补链强链，推进医药产业优质资源整合。
立足于陇药产业资源整合及行业发展机遇，加快推进普安制药重大资产重组项目，积极筛选医药行业优质资源，科学推进产业并购、项目再融资，进一步完善公司产品结构、延伸产业链，解决单一产品依赖风险，以外延式发展提升公司整体规模、盈利能力和抗风险能力，为公司可持续发展奠定基础。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2022年 4月21日