甘肃陇神戎发药业股份有限公司控股子公司2021年度业绩承诺完成情况的专项报告
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月完成收购兰州三元药业有限责任公司（现名称：甘肃药业集团三元医药有限公司，以下简称“标的公司”或“三元医药”）51%股权。根据深圳证券交易所的有关规定，现将三元医药2021 年度业绩承诺完成情况报告如下：
一、交易的基本情况
2019 年 5 月 17 日，甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于以现金收购兰州三元药业有限责任公司51％股权的议案》, 同意公司以自有资金人民币2,448.00万元购买自然人王青川和自然人宋学梅所持有的兰州三元药业有限责任公司（以下简称“标的公司”或“三元药业”）51%股权。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司与王青川先生和宋学梅女士签署《王青川、宋学梅与甘肃陇神戎发药业股份有限公司之间关于兰州三元药业有限责任公司之股权转让协议》和《王青川、宋学梅与甘肃陇神戎发药业股份有限公司之间关于兰州三元药业有限责任公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》”）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
2019 年 6月 4 日，三元药业完成了相关股权过户的工商变更登记，取得了兰州市城关区市场监督管理局换发的《营业执照》。完成工商变更后，公司持有三元药业 51%股权，三元药业成为公司的控股子公司，公司于 2019年 6 月开始将三元药业纳入合并范围编制合并报表。
以上具体内容详见公司分别于 2019年 5 月 20 日和2019年6月 7 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告（公告编号：2019-029,2019-031）。
二、标的公司的业绩承诺情况
根据 2019 年签署的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，交易对方（王青川）承诺如下：
1、业绩承诺
交易对方（王青川）承诺标的公司2019年度至2021年度对应的主营业务收入分别为不低于6,000.00万元、8,000.00万元、10,000.00万元，扣除非经常性损益后的净利润分别不低于600.00万元、800.00万元、1,000.00万元。
2、业绩补偿
（1）若标的公司在业绩承诺期每年实现的实际累计净利润低于承诺的累计净利润，则交易对方（王青川）应按如下公式计算的金额对公司进行现金补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易对价－累计已补偿金额【注：公式中的拟购买资产交易对价为2448万元】。
（2）资产减值补偿
业绩承诺期限届满时，若标的公司在业绩承诺期实现的实际累计净利润总额高于承诺的累计净利润总额的60%（不包括60%），但未达到100%时，交易对方（王青川）应以现金方式补偿给公司，补偿公式如下：
补偿金额=（承诺的累计净利润总和—实际的累计净利润总和）*51%
3、业绩补偿款支付保证
交易对方（王青川）以其持有的除标的公司以外的其他公司的股权、部分房产，对业绩承诺补偿、资产减值补偿等进行担保。
4、业绩奖励
若在业绩承诺期结束后，若实际的累计净利润总和超过承诺的累计净利润总和，则标的公司应按如下公式计算的金额对交易对方（王青川）进行奖励：
奖励金额=（实际的累计净利润总和—承诺的累计净利润总和-已分配利润）*10%。
三、业绩承诺实现情况
1、2019年业绩承诺情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字（2020）1333号），三元医药 2019 年度实现净利润 6,753,818.24元、实现扣除非经常性损益后净利润6,707,426.32元，根据扣除非经常性损益后净利润计算业绩承诺完成率为111.79%，完成2019年度业绩承诺金额。
2、2020年业绩承诺情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希甘分审字（2021）0021号），三元医药 2020 年度实现净利润2,962,888.83元、实现扣除非经常性损益后净利润2,954,242.19元，根据扣除非经常性损益后净利润计算业绩承诺完成率为36.93%，未完成2020年度业绩承诺金额为5,045,757.81元，未达到相应年度业绩承诺水平。三元医药业绩承诺期累计实现9,661,668.51元，较累计承诺实现的14,000,000.00元少4,338,331.49元。根据业绩补偿公式，交易对方（王青川）应向公司补偿4,425,098.12元，2021年6月29日，公司收到交易对方（王青川）支付的三元医药2020年度业绩承诺补偿款项442.51万元。
3、2021年业绩承诺情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希甘分审字（2022）1724号），三元医药 2021 年度实现净利润5,730,683.19元、实现扣除非经常性损益后净利润5,744,862.81元，根据扣除非经常性损益后净利润计算业绩承诺完成率为57.45%，未完成2021年度业绩承诺金额为4,255,137.19元，未达到相应年度业绩承诺水平。三元医药业绩承诺期累计实现15,406,531.32元，较累计承诺实现的24,000,000.00元少8,593,468.68元。根据业绩补偿公式，交易对方（王青川）应向公司补偿434.0239万元。
4、三年业绩承诺情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对于三元医药2019-2021年度的审计数据，三元医药2019年实现扣除非经常性损益后净利润6,707,426.32元，2020年实现扣除非经常性损益后净利润2,954,242.19元，2021年实现扣除非经常性损益后净利润5,744,862.81元,三年累计扣除非经常性损益后净利润为15,406,531.32元，是三年累计业绩承诺24,000,000.00元的64.19%。根据《股权转让协议之补充协议》资产减值补偿公式，交易对方（王青川）应向公司补偿
438.2669万元。
四、业绩承诺差异说明
三元医药2021年度未完成当年业绩承诺，主要原因是国家医药改革政策的落地和推行，“两票制”、“医保控费”、“带量采购”等相关政策推动药品招标价格和用量持续下降，医药批发行业竞争压力不断加大，对公司以往经营业务造成了不利影响，需要对国家医药改革影响逐步消化和业务结构进行调整；同时受疫
情影响，部分地区加强管控，三元医药的经营业务正常开展存在一定的困难，影响收入和利润。结合三元医药未来的发展规划，目前的经营模式、资源配置等情况以及所在行业的市场变化，对其进行合理性分析、判断，公司代理销售的产品、客户数量、经营现状及未来的发展前景无实质性变化。
五、对公司的影响
公司将根据协议约定要求承诺方承担对应业绩承诺期内产生的业绩补偿义务，同时要求承诺方承担对应三年业绩承诺期产生的资产减值补偿义务，保障上市公司及全体股东的合法权益。针对标的公司业绩情况，公司已进行了商誉减值测试，结合年报审计机构及评估机构的结论，公司2021年度计提商誉减值金额
478.25万元。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2022月4日21日