证券代码：300566 证券简称：激智科技 公告编号：2022-018
宁波激智科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2022年4月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长张彦先生主持，公司监事和高管人员列席会议。本次会议通知已于2022年4月10日以短信及邮件通知的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
一、审议通过《2021年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理所作的《2021年度总经理工作报告》，认为2021年度经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，整体经营情况良好。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
二、审议通过《2021年度董事会工作报告》
公司独立董事向董事会递交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。
《2021年度董事会工作报告》、《独立董事2021年度述职报告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案还需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《2021年年度报告及其摘要》
《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案还需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《2021年度审计报告》
《2021年度审计报告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
五、审议通过《2021年度财务决算报告》
《2021年度财务决算报告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案还需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》
《2021年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
公司独立董事、监事会对此事项已发表相关意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
七、审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》
《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
公司独立董事对此事项已发表相关意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
八、审议通过《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
公司独立董事对此事项已发表相关意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
九、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润119,220,764.35元。截至2021年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为263,004,275.57元。
基于上述情况，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了满足公司顺利开拓经营业务的需要，同时更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：
以公司股本总数262,087,850股为基数，向全体股东每10股派送现金股利
1.00元（含税），合计派发现金股利人民币26,208,785.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不送红股，不以资本公积转增股本。本预案公布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在公司利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
公司独立董事、监事会对此发表了相关意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于公司2021年度利润分配预案的公告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案还需提交股东大会审议通过。
十、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，为完善公司法人治理结构，提高公司治理水平和运营效率，需对《公司章程》的相关条款进行修改，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
《宁波激智科技股份有限公司章程》和《公司章程修改对照表》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案还需提交股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》董事会经审议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。本议案还需提交股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于2022年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》
根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司及控股子公司在2022年拟向银行申请最高借款综合授信额度不超过35亿元人民币。具体授信额度以银行实际审批为准。在上述额度范围内，公司及控股子公司拟为自身及对方的银行贷款提供担保。在授信期限内，授信额度可循环使用。
为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理公司及控股子公司向银行申请综合授信额度及担保相关的一切事务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议、质押协议、借款协议、为自身及对方（包括公司为公司、公司为控股子公司、控股子公司为控股子公司、控股子公司为公司）银行借款提供担保的协议等全部法律文件。授信及担保有效期为自该议案经2021年度股东大会审批通过之日起，至公司2022年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于2022年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案还需提交股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》为解决公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东、实际控制人张彦先生拟为公司向银行申请授信提供连带责任担保，担保期限为综合授信协议签署之日起一年，担保额度为不超过人民币20亿元，具体担保的金额以公司根据资金使用情况与银行签订的最终协议为准。
关联董事张彦先生回避表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避1票，获全票通过。
本议案还需提交股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
为满足公司日常生产经营需要，公司拟与关联方宁波勤邦新材料科技有限公司、浦诺菲新材料有限公司发生日常关联交易。
关联董事张彦先生回避表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，监事会对此发表了相关意见,详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于2022年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避1票，获全票通过。
本议案还需提交股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
董事会认为，根据公司经营发展需要，公司及控股子公司开展外汇套期保值业务，能够减轻或避免汇率变动对公司进出口业务效益的影响，降低汇率风险。董事会同意公司及控股子公司开展总额度不超过5,000万美元的外汇套期保值业务。
公司独立董事、监事会对此事项发表了相关意见，详情请见中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于开展外汇套期保值业务的公告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
十六、审议通过《关于控股子公司宁波激阳新能源有限公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》根据公司与宁波广捷投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）、袁南园（以下简称“丙方”）、董志伦（以下简称“丁方”）签订的《关于合资协议之补充协议》，乙方、丙方、丁方承诺，宁波激阳新能源有限公司2021年实际净利润应不低于2,000万元。截至2021年12月31日，宁波激阳新能源有限公司2021年度业绩承诺已实现。
《关于宁波激阳新能源有限公司2021年度业绩承诺完成情况专项审核报告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
十七、审议通过《关于计提2021年度信用减值和资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对合并报表范围内截至2021年末的应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面清查，对应收款项回收的可能性，各类存货的可变现净值，长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉的可变现性进行了充分的评估和分析，公司认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象，应进行计提资产减值准备。根据减值测试结果，公司及子公司对2021年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收账款、其他应收款、存货和应收款项融资）进行全面清查和资产减值测试后，计提2021年度各项信用减值和资产减值准备2,581.32万元。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于计提2021年度信用减值和资产减值准备的公告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
十八、审议通过《2022年第一季度报告》
《2022年第一季度报告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
十九、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会逐项审议并通过了本次回购公司股份方案，具体如下：
1、拟股份回购的目的
为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份，用于员工持股计划或者股权激励。
本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
2、回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
3、拟回购股份的方式、价格区间
（1）本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
（2）本次拟回购股份的价格为不超过人民币28.00元/股（含本数），该回购
价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
4、拟回购股份的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币3,000万元且不超过人民币5,000万元（均含本数）。本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
5、拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
（1）本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
（2）本次股份回购用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策
（3）本次回购股份的数量及占当前总股本的比例：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币3,000万元且不超过人民币5,000万元（均含本数）。按照回购股份价格上限28.00元/股计算，预计回购股份数量为1,071,429股至1,785,714股，占公司当前总股本262,087,850股的比例为0.41%至0.68%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
6、拟回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；4）中国证监会规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
7、办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
（2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于回购公司股份方案的公告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
二十、审议通过《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》
公司将于2022年5月13日14:00在公司会议室召开2021年度股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。
《关于召开2021年度股东大会的通知》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
备查文件：
1、第三届董事会第二十二次会议决议
2、独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
特此公告。
宁波激智科技股份有限公司
董事会2022年4月22日