根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，作为湖北共同药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司董事会提供的相关资料，并基于自身的独立判断，就第二届董事会第五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司2021年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用及对外担保情况的独立意见我们对公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，基于客观、独立判断的立场，现发表如下意见：
1、截至2021年12月31日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况；公司也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的控股股东、 实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
2、截至2021年12月31日，公司及子公司实际发生的对外担保余额为6000万元，均为公司为全资子公司银行授信提供的担保，占公司2021年度经审计净资产的比例为7.43%。上述担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。除上述担保事项之外，公司无其他担保事项，也不存在违规担保情况。我们认为：报告期内，公司严格控制关联方资金占用和对外担保风险，维护广大投资者的利益，符合有关规定和要求。
二、关于公司2021年度利润分配方案的独立意见
公司2021年度利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及利润分配政策等有关规定，综合考虑了公司目前的股本结构、盈利水平及财务状况，与公司经营业绩及经营规模相匹配；充分考虑了广大投资者的合理诉求，有利于全体股东分享公司发展的经营成果，增强股东的信心；有利于公司持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次利润分配方案，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。
三、关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，董事会对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具内部控制评价报告。
对该报告，我们发表独立意见如下：公司建立了较为完善的内部控制体系，内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行，在公司经营管理各个环节发挥了较好的控制与防范作用，为公司各项业务的健康运行及经营风险控制提供保证，符合公司实际情况。
因此，我们认为，公司出具的《2021年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映报告期内公司内部控制体系建设及内部控制制度执行的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司内部控制的实际情况。
四、关于续聘公司2022年度审计机构的独立意见
全体独立董事认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意该议案并提请公司2021年年度股东大会审议。
五、关于预计公司及子公司2022年度日常关联交易的独立意见
全体独立董事认为：2022年度日常关联交易预计符合公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，没有损害公司的利益，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖。公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。在公司董事会表决过程中，关联董事系祖斌先生、王学明先生已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。同意日常关联交易事项，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
六、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
我们认真审阅了公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北共同药业股份有限公司关于2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》（大信专审字【2022】第5-00062号），并通过取得《三方监管协议》、2021年度募集资金专户银行对账单，检查募集资金使用的主要合同及其发票、付款凭证等资料，对公司2021年度募集资金使用与存放情况，以及公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。
经核查，公司2021年度募集资金使用过程中存在因财务人员操作失误将“黄
体酮及中间体BA生产建设项目”募集资金使用于“补充流动资金”184.71万元的情形。公司自查发现问题后，做了以下整改：1、公司已于2022年4月7日将误用于“补充流动资金”的184.71万元转回“黄体酮及中间体BA生产建设项目”募集资金专户；2、要求相关责任人出具正式文件说明事情经过，并检讨相关错误；3、公司内部开展募集资金使用的相关培训，并对相关责任人内部问责，确保未来严格按照相关规则使用募集资金。
除以上问题外，我们认为：公司有效地执行了募集资金监管协议，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，我们对公司2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
七、关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见 公司2022年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案是综合考虑公司实际经营情况，参考所属行业、地区薪酬水平制定的，有利于调动相关人员的工作积极性，促进公司可持续发展。该事项的审议程序和内容符合法律、行政法规及《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们不对公司监事薪酬方案发表独立意见。
因此，我们一致同意将该薪酬方案提交公司2021年年度股东大会审议。
独立董事：夏成才 姬建生 杨健
二零二二年四月二十一日