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国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国芯科技”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对国芯科技2022年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为600万元。关联董事郑茳、肖佐楠、匡启和回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司2022年度预计的日常关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，交易价格依据市场价格（第三方价格）公平、合理确定，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别
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公司预计2022年度与北京兆易创新科技股份有限公司、苏州微五科技有限公司发生日常关联交易合计金额为600万元，具体情况如下：
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 北京兆易创新科技股份有限公司 | 100.00 | 2.00 | - | 21.35 | 11.01 | 根据业务发展情况，预计未来交易规模将增加 |
| 小计 | 100.00 | 2.00 | - | 21.35 | 11.01 | - | |
| 向关联人销售产品、商品 | 苏州微五科技有限公司 | 500.00 | 2.00 | 11.57 | 89.3 | 5.12 | 根据业务发展情况，预计未来交易规模将增加 |
| 小计 | 500.00 | 2.00 | 11.57 | 89.3 | 5.12 | - | |
| 合计 | 600.00 | - | 11.57 | 110.65 | - | - | |
（三）2021年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 北京兆易创新科技股份有限公司 | 300.00 | 21.35 | 在进行日常关联交易预计时，主要根据市场情况按照 可能发生关联交易的金额上限进行预计 |
| 小计 | 300.00 | 21.35 | - | |
| 向关联人销售产品、商品 | 江苏意源科技有限公司 | 300.00 | 34.51 | 在进行日常关联交易预计时，主要根据市场情况按照 可能发生关联交易的金额上限进行预计 |
| 苏州微五科技有限公司 | 300.00 | 89.30 | ||
| 小计 | 600.00 | 123.81 | - | |
| 合计 | 900.00 | 145.16 | - | |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、北京兆易创新科技股份有限公司
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（1）统一社会信用代码：91110108773369432Y
（2）住所：北京市海淀区丰豪东路9号院8号楼1至5层101
（3）注册资本：66,431.51万人民币
（4）法定代表人：何卫
（5）经营范围：微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）股东情况：香港中央结算有限公司持股7.33%，朱一明持股6.86%，InfoGrid Limited持股4.69%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股
4.26%，葛卫东持股3.85%，聯意（香港）有限公司持股3.30%，中国工商银行股份有限公司-诺安成长股票型证券投资基金持股2.41%，讯安投资有限公司持股
1.72%，GIC PRIVATE LIMITED持股1.49%，中国建设银行股份有限公司-华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金持股1.19%，交通银行股份有限公司-万家行业优选混合型证券投资基金（LOF）持股1.05%。
（7）主要财务数据：
2020年度，主要财务数据：总资产117.11亿元，净资产106.94亿元，营业收入44.97亿元，归属于上市公司股东的净利润8.81亿元。
2021年前三季度，主要财务数据（未经审计）：总资产146.15亿元，净资产
125.85亿元，营业收入63.30亿元，归属于上市公司股东的净利润16.48亿元。
（8）履约能力分析
北京兆易创新科技股份有限公司依法存续，且生产经营状况和财务状况较良好，不是失信被执行人，具备履约能力。
2、苏州微五科技有限公司
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（1）统一社会信用代码：91320505MA1YXA998N
（2）住所：苏州高新区竹园路209号2号楼504
（3）注册资本：14,000.00万人民币
（4）法定代表人：TAO XU
（5）经营范围：集成电路芯片、计算机软硬件的研发；数码科技、电子科技、通信科技、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；电子产品、电子元器件的批发并提供相关服务；销售：仪器仪表、机械设备、零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）股东情况：上海赛昉科技有限公司持股28.5714%，上海司微企业管理合伙企业（有限合伙）持股28.5714%，苏州汇珹创业投资合伙企业（有限合伙）持股14.2857%，苏州国芯科技股份有限公司持股14.2857%，苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙）持股14.2857%。
（7）主要财务数据：
2021年度，主要财务数据（未经审计）：总资产6,738.01万元，净资产为6,577.15万元，营业收入98.73万元，净利润-1,498.52万元。
（8）履约能力分析
苏州微五科技有限公司依法存续，且生产经营状况和财务状况较良好，不是失信被执行人，具备履约能力。
（二）与上市公司的关联关系
公司董事赵烨（离任）担任北京兆易创新科技股份有限公司董事，已于2021年6月辞任。公司董事长、实际控制人郑茳兼任苏州微五科技有限公司的董事，公司实际控制人、董事、总经理肖佐楠兼任苏州微五科技有限公司的监事。
三、日常关联交易主要内容
公司与相关关联方2022年度的预计日常关联交易主要为向关联方购买集成电路产品，向关联方销售集成电路产品、技术服务等，公司与各关联方之间发生
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的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，并以合同的方式明确各方的权利和义务，不损害公司及其他股东的利益。为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易的公允性、合理性
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2022年日常关联交易情况预计的事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规。截至本核查意见出具日，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
公司2022年度日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
综上所述，保荐机构对国芯科技2022年日常关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
施 韬 周丽涛
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
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