国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对国芯科技2021年度募集资金的存放和实际使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3860号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币41.98元，募集资金总额人民币2,518,800,000.00元，该股款已由国泰君安证券股份有限公司扣除其承销保荐费238,282,339.67元（不含增值税）后将剩余募集资金2,280,517,660.33元于2021年12月30日划入公司募集资金监管账户。
本次公开发行股票募集资金总额人民币2,518,800,000.00元，扣除发行费人民币256,423,924.18元，实际募集资金净额人民币2,262,376,075.82元。新增注册资本人民币60,000,000.00元，资本公积人民币2,202,376,075.82元。上述募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了苏公W[2021]B127号验资报告。
（二）2021年度募集资金使用情况及结余情况
截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币2,280,576,037.02元，2021年度公司募集资金累计使用金额及余额具体情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
一、主承销商汇入募集资金总额
| 一、主承销商汇入募集资金总额 | 2,280,517,660.33 |
| 减：1、募集资金投资项目、发行费用先期投入及置换金额 | - |
| 2、以募集资金补充流动资金 | - |
| 3、支付发行费用（不含税） | - |
| 4、直接投入募投项目 | - |
| 5、使用闲置募集资金购买理财产品 | - |
| 加：1、理财产品收益 | - |
| 2、利息收入扣除手续费净额 | 58,376.69 |
| 二、2021年12月31日募集资金专户应有余额 | 2,280,576,037.02 |
| 三、2021年12月31日募集资金专户实有余额 | 2,280,576,037.02 |
二、募集资金存放与管理情况
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了《苏州国芯科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、用途变更、管理与监督等做出了明确的规定。
为规范公司募集资金管理和使用，维护投资者权益，公司依照规定开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况请参见公司已于2022年1月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国芯科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。
上述募集资金三方与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2021年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
| 开户银行 | 账号 | 存储 形式 | 期末余额（元） |
| 招商银行股份有限公司苏州新区支行 | 512906620510808 | 活期 | 1,993,582,037.02 |
| 苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行 | 51901900001049 | 活期 | 114,991,600.00 |
- 3 -中信银行股份有限公司苏州高新技术开发区支行
| 中信银行股份有限公司苏州高新技术开发区支行 | 8112001013100628472 | 活期 | 172,002,400.00 |
| 合计 | - | - | 2,280,576,037.02 |
三、2021年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
2021年度，公司实际投入相关募投项目的募集资金共计人民币0万元，具体使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2021年12月31日，公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2021年12月31日，公司不存在使用募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2021年12月31日，公司不存在将超募资金进行永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2021年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况。
截至2021年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求合理使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违法违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国芯科技2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，公司募集资金存放于专项账户管理，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
附表1：《募集资金使用情况对照表》
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
施 韬 周丽涛
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
附表1：
2021年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 228,051.77 | 本年度投入募集资金总额 | - | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | - | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额 （2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、云-端信息安全芯片设计及产业化项目 | 否 | 31,551.86 | 31,551.86 | - | - | - | 2023.10 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、基于C*Core CPU核的SoC芯片设计平台设计及产业化项目 | 否 | 17,200.24 | 17,200.24 | - | - | - | 2023.10 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、基于RISC-V架构的CPU内核设计项目 | 否 | 11,499.17 | 11,499.17 | - | - | - | 2023.10 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 60,251.27 | 60,251.27 | - | - | — | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | ||||||||||
| 用闲置募集资金补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||
- 8 -对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 募集资金结余金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |