申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江西洪城环境股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作为江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城环境”）公开发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—公告格式》等有关规定，对就洪城环境截至2021年12月31日募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2019年度非公开发行股票募集资金
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1563号）核准，公司获准非公开发行不超过157,918,725股新股。根据投资者申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，最终确定本次发行人民币普通股（A股）152,559,726股，发行价格为每股5.86元，募集资金总额893,999,994.36元。本次募集资金已于2019年11月7日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2019]第6-00005号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、保荐费、验资费用、律师费、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币866,407,325.19元，上述募集资金已专户存储。
2、募集资金使用及结余情况
截至2021年12月31日，募集资金项目累计投入63,725.96万元。2021年
度，募集资金项目投入金额合计7,378.28万元，均系直接投入承诺投资项目。截至2021年12月31日，公司募集资金账户余额为23,987.49万元，其中累计收到的银行存款利息（扣除手续费）1,072.72万元。
（二）2020年度公开发行可转换公司债券
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2587号）核准，公司获准公开发行面值总额1,800,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券每张面值为人民币100元，发行数量为1,800万张，面值总额为人民币1,800,000,000.00元，募集资金总额1,800,000,000.00元。本次募集资金已于2020年11月26日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2020]第6-00011号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费用等发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,774,421,000.00元，上述募集资金已专户存储。
2、募集资金使用及结余情况
截至2021年12月31日，募集资金项目累计投入108,600.07万元。2021年度，募集资金项目投入金额合计52,399.32万元，均系直接投入承诺投资项目。截至2021年12月31日，公司募集资金账户余额为71,134.95万元，其中累计收到的银行存款利息（扣除手续费）2,292.92万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）2019年度非公开发行股票募集资金
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《江西洪城水业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》经公司第五届董事会第四次会议审议通过，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做了严格规定。公司募集资金存储于董事会决定的募集资金专项账户。
2019年11月25日，公司与东方花旗证券有限公司及招商银行股份有限公司南昌分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019年12月20日，公司分别与全资子公司九江市蓝天碧水环保有限公司、九江市八里湖洪城水业环保有限公司、江西洪城水业环保有限公司，募集资金账户开户行中国进出口银行江西省分行、中国进出口银行江西省分行、江西银行南昌八一支行，保荐机构东方花旗证券有限公司签订了《募集资金四方监管协议》；公司与江西洪城水业环保有限公司、景德镇洪城环保有限公司，募集资金账户开户行江西银行南昌八一支行，保荐机构东方花旗证券有限公司签订了《募集资金五方监管协议》。
2020年6月，公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署《关于江西洪城水业股份有限公司2020年度公开发行可转换公司债券之保荐协议》，并与东方证券承销保荐有限公司终止2019年非公开发行股票后的持续督导义务，东方证券未完成的持续督导工作由申万宏源承销保荐承接。
2020年7月15日，公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司及招商银行股份有限公司南昌分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司分别与全资子公司九江市蓝天碧水环保有限公司、九江市八里湖洪城水业环保有限公司、江西洪城水业环保有限公司，募集资金账户开户行中国进出口银行江西省分行、中国进出口银行江西省分行、江西银行南昌八一支行，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》；公司与江西洪城水业环保有限公司、景德镇洪城环保有限公司，募集资金账户开户行江西银行南昌八一支行，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金五方监管协议》。
以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
2、募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，本次募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户人 | 开户行 | 账号 | 金额（元） | 用途 |
| 江西洪城环境股份有限公司 | 招商银行股份有限公司南昌分行 | 791900059810107 | 37,555,972.57 | 用于南昌市城北水厂二期工程项目、偿还银行借款 |
| 江西洪城水业环保有限公司 | 江西银行南昌八一支行 | 791913583300039 | 151,665,508.91 | 樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处 |
| 开户人 | 开户行 | 账号 | 金额（元） | 用途 |
| 理项目、万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目、丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改造工程项目、信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目、进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目、浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目、偿还银行借款 | ||||
| 九江市蓝天碧水环保有限公司 | 中国进出口银行江西省分行 | 2230000100000181743 | 0.01 | 九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目 |
| 九江市八里湖洪城水业环保有限公司 | 中国进出口银行江西省分行 | 2230000100000181867 | 50,652,789.10 | 九江县污水处理厂异地扩建（跤滩污水处理厂）一期工程项目 |
| 景德镇洪城环保有限公司 | 江西银行南昌八一支行 | 791914453800066 | 602.40 | 景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目 |
| 合计 | 239,874,872.99 |
（二）2020年度公开发行可转换公司债券
1、募集资金管理情况
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2020年12月8日，公司与中信银行股份有限公司南昌分行和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与江西洪城水业环保有限公司、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司和广发银行股份有限公司南昌分行、九江银行股份有限公司洪都大道支行、中国民生银行股份有限公司南昌分行、招商银行股份有限公司南昌分行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2020年12月28日，公司与樟树市椿潭环保有限公司、江西洪城水业环保有限公司、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司和广发银行股份有限公司南昌分行《募集资金专户存储五方监管协议》。以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
2、募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，本次募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户人 | 开户行 | 账号 | 金额 | 用途 |
| 江西洪城环境股份有限公司 | 中信银行股份有限公司南昌分行 | 8115701013600258122 | 86,437,222.19 | 南昌市红角洲水厂扩建工程、补充流动资金 |
| 江西洪城水业环保有限公司 | 广发银行股份有限公司南昌分行 | 9550880223093500122 | 442,721,294.66 | 南昌市九龙湖污水处理厂二期扩建工程、上高县城市污水处理厂提标改造及扩容工程、赣县区城北生活污水处理厂一期工程、南城县城镇生活污水处理厂提标改造工程、广昌县污水处理厂扩容及污水污泥提标改造工程、崇仁县生活污水处理厂扩容提标改造项目 |
| 江西洪城水业环保有限公司 | 九江银行股份有限公司洪都大道支行 | 787049000000011647 | 54,544,972.58 | 黎川县生活污水处理厂一期第二步扩容及水质提标改造和污泥处理处置设施建设项目、南康生活污水处理厂提标改造工程 |
| 江西洪城水业环保有限公司 | 中国民生银行股份有限公司南昌分行 | 632512185 | 21,208,361.52 | 赣州市中心城区白塔污水处理厂一期扩容及提标改造工程 |
| 江西洪城水业环保有限公司 | 招商银行股份有限公司南昌分行 | 791904723610711 | 69,899,520.69 | 奉新县城市污水处理厂新建（提标扩容）工程 |
| 樟树市椿潭环保有限公司 | 广发银行股份有限公司南昌分行 | 9550880223890200179 | 36,538,086.36 | 樟树市生活污水处理厂三期续建工程 |
| 合 计 | 711,349,458.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2019年度非公开发行股票募集资金
1、募集资金使用情况
本次募集资金使用情况表详见本报告附件1-1；
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本次募集资金中用于偿还银行贷款的项目，无法单独核算效益。
3、变更募集资金投资项目情况
2020年6月24日，根据公司第七届董事会第十次临时会议，审议通过《关于江西洪城水业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的议案》。因福建省漳浦县前亭工业园管理委员会对园区规划进行了重新调整，漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目按原计划投建后无法取得预期收益，为提高募集资金的使用效率，综合考虑项目投资收益等因素，经与前亭工业园区管委会友好协商，公司
决定对其进行终止,并将非公开发行募集资金投资项目变更为“进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目”及“浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目”。募投项目变更内容如下：
| 项目名称 | 实施主体 | 实施地点 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） | |
| 原项目 | 漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目 | 福建省漳浦洪城水业环保有限公司 | 漳浦县前亭镇 | 9,609.29 | 8,700.00 |
| 新项目 | 进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目 | 江西洪城水业环保有限公司 | 进贤县 | 5,805.86 | 5,000.00 |
| 浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目 | 江西洪城水业环保有限公司 | 浮梁县现场中心城区 | 5,119.72 | 3,700.00 |
4、使用闲置募集资金投资产品情况
无。
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
（二）2020年度公开发行可转换公司债券
1、募集资金使用情况
本次募集资金使用情况表详见本报告附件1-2；
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本次募集资金中用于补充流动资金的项目，无法单独核算效益。
3、变更募集资金投资项目情况
无。
4、使用闲置募集资金投资产品情况
无。
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行了募集资金使用情况的信息披露工作，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《江西洪城环境股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字【2022】第6-00015号）。报告认为：公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2021年度募集资金实际存放与使用的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：洪城环境2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。
附件1-1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 86,640.73 | 本年度投入募集资金总额 | 7,378.28 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 63,725.96 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 南昌市城北水厂二期工程项目 | 否 | 8,200.00 | 8,200.00 | 1,964.42 | 4,969.75 | 60.61 | 2020年12月 | 1,650.34 | 是 | 否 |
| 九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理厂）一期工程项目 | 否 | 13,300.00 | 13,300.00 | 197.14 | 8,311.71 | 62.49 | 2021年5月 | 323.30 | 是 | 否 |
| 九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目 | 否 | 8,600.00 | 8,600.00 | 8,600.00 | 100.00 | 2020年3月 | 384.28 | 是 | 否 | |
| 漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目 | 是 | 8,700.00 | 否 | 是 | ||||||
| 景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目 | 否 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,500.00 | 100.00 | 2019年11月 | 147.25 | 是 | 否 | |
| 樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目 | 否 | 3,300.00 | 3,300.00 | 610.15 | 18.49 | 2021年12月 | 否 | 否 | ||
| 万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目 | 否 | 3,300.00 | 3,300.00 | 528.98 | 16.03 | 2020年1月 | 128.05 | 是 | 否 | |
| 丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改造工程项目 | 否 | 2,600.00 | 2,600.00 | 254.92 | 1,690.50 | 65.02 | 2019年8月 | 80.76 | 是 | 否 |
| 信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目 | 否 | 11,100.00 | 11,100.00 | 2,012.74 | 8,125.90 | 73.21 | 2020年12月 | 683.32 | 是 | 否 |
| 进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目 | 否 | 5,000.00 | 1,166.71 | 1,560.89 | 31.22 | 2021年6月 | 196.66 | 是 | 否 | |
| 浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目 | 否 | 3,700.00 | 1,782.35 | 1,787.35 | 48.31 | 2021年5月 | 340.66 | 是 | 否 | |
| 偿还银行借款 | 否 | 26,800.00 | 24,040.73 | 24,040.73 | 100.00 | —— | —— | —— | 否 | |
| 承诺投资项目合计 | —— | 89,400.00 | 86,640.73 | 7,378.28 | 63,725.96 | 66.84 | —— | 3,934.62 | —— | —— |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目原预计于2020年3月达到预定可使用状态，由于疫情原因，复工时间延迟，外加氧化沟改造方案调整延期，导致该项目于2021年12月达到预定可使用状态。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 因福建省漳浦县前亭工业园管理委员会对园区规划进行了重新调整，漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目按原计划投建后无法取得预期收益，为提高募集资金的使用效率，综合考虑项目投资收益等因素，经与前亭工业园区管委会友好协商，公司决定对其进行终止, 并将非公开发行募集资金投资项目变更为“进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目”及“浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目”。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司第七届董事会第五次临时会议，公司以募集资金23,108.30万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。本次置换已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月20日出具的大信专审字【2019】第6-00042号《审核报告》进行了专项审核。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 截至2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金为23,987.49万元，存放于募集资金专项账户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||
附件1-2：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 177,442.10 | 本年度投入募集资金总额 | 52,399.32 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 108,600.07 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 南昌市九龙湖污水处理厂二期扩建工程 | 否 | 35,000.00 | 35,000.00 | 9,456.11 | 10,726.69 | 30.65 | 2021年7月 | 1,365.63 | 是 | 否 |
| 赣州市中心城区白塔污水处理厂一期扩容及提标改造工程 | 否 | 12,800.00 | 12,800.00 | 10,743.48 | 10,743.48 | 83.93 | 2021年4月 | 295.65 | 是 | 否 |
| 南康生活污水处理厂提标改造工程 | 否 | 8,800.00 | 8,800.00 | 4,179.90 | 4,179.90 | 47.50 | 2021年3月 | 847.65 | 是 | 否 |
| 上高县城市污水处理厂提标改造及扩容工程 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 845.68 | 2,089.93 | 34.83 | 2020年7月 | 489.59 | 是 | 否 |
| 赣县区城北生活污水处理厂一期工程 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 1,881.93 | 1,881.93 | 37.64 | 2021年4月 | 481.38 | 是 | 否 |
| 南城县城镇生活污水处理厂提标改造工程 | 否 | 4,600.00 | 4,600.00 | 2,503.18 | 2,508.82 | 54.54 | 2020年10月 | 607.70 | 是 | 否 |
| 奉新县城市污水处理厂新建（提标扩容）工程 | 否 | 12,800.00 | 12,800.00 | 4,231.77 | 5,993.08 | 46.82 | 2022年4月 | 否 | 否 | |
| 樟树市生活污水处理厂三期续建工程 | 否 | 7,900.00 | 7,900.00 | 4,254.39 | 4,254.39 | 53.85 | 2021年12月 | 否 | 否 | |
| 广昌县污水处理厂扩容及污水污泥提标改造工程 | 否 | 8,800.00 | 8,800.00 | 1,876.18 | 1,876.18 | 21.32 | 2021年5月 | 466.55 | 是 | 否 |
| 黎川县生活污水处理厂一期第二步扩容及水质提标改造和污泥处理处置设施建设项目 | 否 | 2,600.00 | 2,600.00 | 1,900.75 | 1,900.75 | 73.11 | 2020年9月 | 180.66 | 是 | 否 |
| 崇仁县生活污水处理厂扩容提标改造项目 | 否 | 6,900.00 | 6,900.00 | 4,334.45 | 4,346.51 | 62.99 | 2021年6月 | 261.65 | 是 | 否 |
| 南昌市红角洲水厂扩建工程 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 6,191.49 | 6,856.32 | 45.71 | 2020年12月 | 717.35 | 是 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 53,800.00 | 51,242.10 | 51,242.10 | 100.00 | —— | —— | 否 | ||
| 承诺投资项目合计 | —— | 180,000.00 | 177,442.10 | 52,399.32 | 108,600.07 | 61.20 | —— | 5,713.80 | —— | —— |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1.奉新县城市污水处理厂新建（提标扩容）工程项目原预计于2021年3月达到预定可使用状态，因厂外管网部分施工受阻，施工进度缓慢，污水无法进入厂内处理，导致该项目于2022年4月达到预定可使用状态。 2.樟树市生活污水处理厂三期续建工程原预计于2021年6月达到预定可使用状态，由于厂区外进出水管道建设工期滞后，导致该项目于2021年12月开始通水试运行。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年12月30日，根据公司第七届董事会十六次临时会议，审通过《关于以募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金议案》，同意公司使用募集资金置换前期投入募项目的自筹资265,218,971.28 元。本次置换已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月30日出具的大信专审字[2020]第6-00043号《审核报告》进行了专项审核。截止2021年12月31日，上述募集资金已完成置换。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 截至2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金为71,134.95万元，存放于募集资金专项账户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |