浙江震元股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)关联交易的主要内容
绍兴市旅游集团有限公司(以下简称“旅游集团”)委托绍兴市公共资源交易
中心,以公开竞价方式,整体出让浙江震元制药有限公司(以下简称“震元制药”)
7.77%的股权、浙江震元医药连锁有限公司(以下简称“震元连锁”)8.56%的股权,
底价为 33,132,458.85 元。公司作为震元制药、震元连锁两家公司的控股股东,
拟不放弃优先权,在公平、合理、对公司发展有利的原则下,拟不超过底价 1.1
倍的价格竞购上述股权。
(二)关联关系
鉴于旅游集团持有公司 22.53%股份,为公司控股股东,根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定,若竞投成功,上述交易构成关联交易。
(三)关联交易的审批程序
公司于 2011 年 10 月 28 日召开七届四次董事会,审议通过《关于竞投浙江震
元制药有限公司等二家公司产权的议案》,关联董事宋逸婷女士、戚乐安先生、吴
越迅先生回避表决。上述关联交易已经获得公司独立董事的事前认可,并发表了
同意上述关联交易的独立意见。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
(四)上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方基本情况
名称:绍兴市旅游集团有限公司 住所:绍兴市鲁迅中路 348 号 1-3 号楼
公司类型:有限责任公司 法定代表人:祁淼荣
注册资本:33,445 万元
税务登记证号码:浙税联字 33060271252868X 号/330600200202037
经营范围:许可经营项目;东湖景区小型客船运输。一般经营项目:授权范
围内的国有资本的经营;经营旅游景区业;旅游节庆及会展服务、体育旅游项目
开发、文化旅游产业的策划、投资、建设、经营和管理;旅游商品的研发、生产
和销售;城市基础设施项目的开发建设;旅游信息咨询服务;房屋租赁、汽车和
船只出租服务;销售:建筑材料、装潢材料(除危险化学品外)、钢材、化工原料
(除危险化学品)、五金交电、纺织品、木材、日用品;仓储服务(除危险化学品)。
(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
截至 2010 年 12 月 31 日,旅游集团的主要财务指标为:资产总额为 292,908.58
万元,所有者权益为 127,180.28 万元,2010 年实现净利润 2,898.74 万元。
截至本公告发布之日,旅游集团持有本公司股票 28,233,040 股,占公司总股
本的 22.53%,是公司的控股股东。 本公司、旅游集团及实际控制人之间的股权结
构如下:
绍兴市国有资产监督管理委员会
100%
绍兴市交通投资集团有限公司
19.32% 80.68%
绍兴市旅游集团有限公司
22.53%
浙江震元股份有限公司
三、交易标的基本情况
1、交易前后的股权情况
交易后股东及持股情况
标的公司名称 交易前股东及持股情况
(若竞投成功)
浙江震元 92.23%股权
震元制药 浙江震元 100%的股权
旅游集团 7.77%股权
浙江震元 78.5153%股权 浙江震元 87.0753%股权
震元连锁 旅游集团 8.56%股权 钱道远等 29 人合计 12.92%股
钱道远等 29 人合计 12.92%股权 权
2、标的公司的基本情况介绍
(1)浙江震元制药有限公司
公司类型:有限责任公司
法定代表人:阮建昌 住所:绍兴市胜利西路 1015 号
注册资本:18663.3936 万元 成立日期:1997 年 11 月 19 日
经营范围:生产:片剂、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、干混悬剂(含头孢菌素)、
小容量注射剂、冻干粉针剂(上述经营范围有效期至 2015 年 10 月 08 日)。下列经
营范围限分支机构经营:生产原料药(美他多辛、制霉素、罗红霉素、硫酸西索米
星、硫酸奈替米星、盐酸头孢他美酯、阿奇霉素、氯诺昔康、克拉霉素、盐酸头
孢吡肟)。一般经营项目:经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出
口业务;经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料(除危险化学
品)、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务;经营本公司的进料加工
和“三来一补”业务(上述经营范围内不含国家法律法规规定禁止、限制和许可
经营的项目)。
(2)浙江震元医药连锁有限公司
公司类型:有限责任公司 成立日期:2001 年 4 月 23 日
法定代表人:王浩梁 注册资本:1401 万元 住所:绍兴市解放北路 158 号
经营范围:许可经营项目:零售(连锁)处方药与非处方药:中药材、中药
饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、医疗用毒性药
品、第二类精神药品(上述经营范围药品经营许可证有效期至 2014 年 10 月 22 日
止);批发、零售:第一类医疗器械、第二类医疗器械(具体范围详见《医疗器械
经营企业许可证》,有效期至 2012 年 1 月 17 日止);批发兼零售:预包装食品,
散装食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(食品流通许可证有效期至 2014 年 1 月
13 日止);一般经营项目:批发、零售:化妆品、避孕药具、玻璃仪器、日用百货、
洗涤用品、眼镜及护理用品、鲜花、服装、鞋帽;打字及复印;自有房屋租赁、
企业管理咨询、仓储服务、会展服务、商品信息中介服务;下设美容室、农副产
品收购、验光配镜(上述经营范围内不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经
营的项目)。
3、以下内容摘自绍兴公共资源交易网(单位:万元)
震元制药
科目\年度 2011 年 5 月
流动资产 21188.03
应收帐款 6413.44
存货 5898.22
长期投资
资产负债表 固定资产 14784.10
(资产评估报告数据) 无形资产及其它资产 10129.08
资产合计 50214.13
流动负债 10312.56
负债合计 10312.56