证券代码：300160 证券简称：秀强股份 编号：2021-044
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告
（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的同意注册批复。本次向特定对象发行A股股票方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。
2、2021年11月11日，公司与珠海港股份有限公司（以下简称“珠海港股份”）签署了《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司与珠海港股份有限公司附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》；2022年4月20日，公司与珠海港股份签署了《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司与珠海港股份有限公司附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》。
3、截至本公告发布日，珠海港股份为公司控股股东，持有公司25.02%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。
4、公司于2021年11月11日召开第四届董事会第二十六次会议、于2021年11月29日召开2021年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于与控股股东签订<附条件生效的向特定对象发行股份认购协议>的议案》及《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案。
公司于2022年4月20日召开第四届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于与控股股东签订<附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议>的议案》及《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案；
根据2021年第五次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、2021年11月11日，公司与珠海港股份签署了《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司与珠海港股份有限公司附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。公司控股股东珠海港股份拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购公司本次向特定对象发行股票发行数量的25.02%，即按照本次发行前珠海港股份持有秀强股份的股份比例进行同比例认购，最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定。珠海港股份不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则珠海港股份承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。2022年4月20日，公司与珠海港股份签署了《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司与珠海港股份有限公司附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》。公司控股股东珠海港股份拟以现金方式认购秀强股份本次向特定对象发行股票,认购金额不低于8,340.87万元（含本数），认购金额不超过本次募集资金总额上限的25.02%（含本数），即不超过23,118.48万元（含本数），最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。珠海港股份不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则珠海港股份承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
2、截至本公告发布日，珠海港股份持有公司25.02%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。
3、2021年11月11日，公司第四届董事会第二十六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，关联董事冯鑫、薛楠、陈虹、罗盾回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了同意的意见。
2021年11月29日，公司2021年第五次临时股东大会以特别决议审议通过
了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，出席会议的关联股东珠海港股份就该议案回避表决。
2022年4月11日，因公司董事会根据本次发行的相关情况拟减少补充流动资金项目对应的募集资金金额，公司第四届董事会第三十次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，关联董事冯鑫、薛楠、陈虹、罗盾回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了同意的意见。
2022年4月20日，因公司董事会根据本次发行的相关情况拟进一步明确公司控股股东珠海港股份的认购金额，公司第四届董事会第三十一次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，关联董事冯鑫、薛楠、陈虹、罗盾回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了同意的意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
| 公司名称 | 珠海港股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称及代码 | 珠海港（000507） |
| 公司成立日期 | 1986年06月20日 |
| 公司上市日期 | 1993年03月26日 |
| 注册资本 | 91,973.4895万元 |
| 注册地址 | 广东省珠海市金湾区高栏港经济区榕树湾8号2001-2号办公 |
| 法定代表人 | 冯鑫 |
| 统一社会信用代码 | 914404001925268319 |
| 邮政编码 | 519015 |
| 电话 | 0756-3292216,3292215 |
| 传真 | 0756-3321889 |
| 公司网址 | www.0507.com.cn |
| 电子信箱 | zph916@163.com |
| 经营范围 | 港口航运及其配套设施的项目投资及股权投资；物流供应链的项目投资及股权投资；能源环保的项目投资及股权投资；港城建设的项 |
关联关系说明：珠海港股份有限公司为公司控股股东。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票中控股股东珠海港股份认购的部分股份，股票面值为人民币1.00元。
四、关联交易定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P
-D
送红股或转增股本：P=P
/（1+N）
两者同时进行：P=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
五、关联交易合同的主要内容
关联交易合同的主要内容详见公司2021年11月12日和2022年4月22日于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于与控股股东签署<附条件生效的向特定对象发行股份认购协议>的公告》《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》《关于与控股股东签署<附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议>的公告》等相关文件。
六、关联交易目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
本次向特定对象发行A股股票募集资金将用于智能玻璃生产线建设项目、BIPV组件生产线建设项目及补充流动资金，是为进一步优化业务布局，拓展新的业绩增长点，实现产品智能化升级，扩展产品功能，优化融资来源，降低错配风险。控股股东珠海港股份为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心，参与认购公司本次发行的股票。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于募集资金项目。公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，本次向特定对象发行A股股票将提高公司资本实力，有利于公司进一步提升技术水平及产能规模，增强核心竞争力，巩固和提高公司在行业内的市场地位和市场影响力。
2、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目的经济效益需要一定的时间才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的下降。但随着募投项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，盈利能力进一步提升，有利于公司未来各项业务的发展。从长远看，将提高公司的持续经营能力和盈利能力。
本次向特定对象发行股票完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
七、2022年年初至披露日公司与关联方已发生的关联交易
2022年初至本公告披露日公司与珠海港股份未发生关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立董事独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司控股股东珠海港股份拟认购公司本次向特定对象发行的股票。鉴于珠海港股份系公司的控股股东，为公司的关联方，珠海港股份认购公司本次向特定对象发行的A股股票的行为构成关联交易。本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行为，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事应回避表决，董事会表决程序需符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象包括公司控股股东珠海港股份，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，珠海港股份以现金认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行为，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。因此，我们一致同意该议案。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议文件相关事项的事前认
可意见；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议文件相关事项的独立意见；
4、《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司与珠海港股份有限公司附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司董事会2022年4月22日