江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
与光大证券股份有限公司
关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节
反馈意见落实函的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
二〇二二年四月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于2022年4月5日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕020069号）（以下简称“落实函”）已收悉。江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“秀强股份”、“发行人”或“公司”）与光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（南京）事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对落实函所列示问题进行了逐项核查和落实，同时按照落实函的要求对《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。
1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式列示。
2、本回复报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
3、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 审核落实函所列示问题 | 黑体（不加粗） |
| 对审核落实函的回复 | 宋体（不加粗） |
| 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 | 楷体（加粗） |
落实函问题一：
请发行人详细说明2018年大额亏损、2019年营业收入下降却大额盈利的原因及合理性，是否存在利用收入确认、资产减值等进行利润调节的情形。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
【回复】
一、发行人2018年大额亏损、2019年营业收入下降却大额盈利的原因及合理性
（一）发行人2018年大额亏损的原因及合理性
1、发行人2018年大额亏损的原因
发行人2018年度主要业务包括玻璃深加工业务和幼儿教育实体的运营及管理服务输出业务。玻璃深加工业务主要从事以印刷、镀膜技术为基础的玻璃深加工产品的研发、生产和销售业务，主要产品为家电玻璃产品、光伏玻璃产品等；幼儿教育实体的运营及管理服务输出业务主要从事经营直营幼儿园实体、幼儿园运营管理服务输出、幼教师资培训等业务。
发行人2018年度实现营业收入140,069.01万元，较2017年度同期增长1.66%；营业利润-21,510.81万元，较2017年度同期下降313.26%；利润总额-21,518.54万元，较2017年度同期下降240.89%；归属于上市公司股东的净利润-23,312.77万元，较2017年度同期下降310.21%。公司2018年度利润构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 占收入比重 | 占净利润比重 |
| 一、营业总收入 | 140,069.01 | 100.00% | -609.79% |
| 二、营业总成本 | 128,765.67 | 91.93% | -560.58% |
| 其中：营业成本 | 99,183.03 | 70.81% | -431.79% |
| 税金及附加 | 1,423.38 | 1.02% | -6.20% |
| 期间费用 | 28,159.26 | 20.10% | -122.59% |
| 其他收益 | 1,278.27 | 0.91% | -5.56% |
| 投资收益 | 577.24 | 0.41% | -2.51% |
| 资产减值损失 | -34,601.58 | -24.70% | 150.64% |
| 资产处置收益 | -68.07 | -0.05% | 0.30% |
| 项目 | 2018年度 | 占收入比重 | 占净利润比重 |
| 三、营业利润 | -21,510.81 | -15.36% | 93.65% |
| 营业外收支 | -7.73 | -0.01% | 0.03% |
| 四、利润总额 | -21,518.54 | -15.36% | 93.68% |
| 减：所得税费用 | 1,451.53 | 1.04% | -6.32% |
| 五、净利润 | -22,970.07 | -16.40% | 100.00% |
从利润表结构可以看出，公司2018年度主营业务收入毛利率保持在29.19%的较高水平，营业总成本占营业总收入比例为91.93%，公司实现的营业收入扣营业成本、间接费用及税金及附加后的经营利润为11,303.34万元，实现了较好的经营盈利。2018年度，公司计提资产减值损失34,601.58万元，占营业收入比例为24.70%，资产减值损失金额约为全年净亏损金额的1.5倍，由此可见，公司2018年度亏损的主要原因是公司当年计提了较大的资产减值损失。公司2018年度计提的资产减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 减值损失金额 | 占减值损失比例 | 占营业收入比例 | 占净利润比例 |
| 坏账损失 | 1,987.20 | 5.74% | 1.42% | -8.65% |
| 长期股权投资减值损失 | 700.00 | 2.02% | 0.50% | -3.05% |
| 固定资产减值损失 | 298.03 | 0.86% | 0.21% | -1.30% |
| 商誉减值损失 | 30,895.36 | 89.29% | 22.06% | -134.50% |
| 其他减值损失 | 721.00 | 2.08% | 0.51% | -3.14% |
| 合计 | 34,601.58 | 100.00% | 24.70% | -150.64% |
从上表可以看出，公司2018年计提的资产减值损失主要为商誉减值损失30,895.36万元，占计提减值损失金额的89.29%，占营业收入比例为22.06%，商誉减值损失金额约为2018年净亏损金额的1.35倍，对公司2018年度净亏损影响较大。
公司根据2018年11月7日出台的《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》要求及幼教行业的发展趋势，对幼儿教育产业资产组进行了减值测试，对旗下小区配套幼儿园的收费预测参照幼儿园所在地普惠幼儿园的收费标准；对非小区配套幼儿园收费预测保持当前的收费标准，按照上述原则对
形成商誉的各资产组的可收回金额采用收益法预测未来现金流量的现值确定，根据减值测试结果，商誉减值金额为30,895.36万元，影响公司当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润30,895.36万元。
综上所述，2018年度公司因受国家新推学前教育深化改革政策的影响，基于谨慎性原则，对教育板块计提商誉减值损失30,895.36万元是公司2018年度亏损的主要原因。
2、发行人2018年大额亏损的合理性
（1）发行人2018年度计提大额商誉减值损失的原因
根据2018年11月7日出台的《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》：
“一、总体要求
（三）主要目标
到2020年，全国学前三年毛入园率达到85%，普惠性幼儿园覆盖率（公办园和普惠性民办园在园幼儿占比）达到80%。广覆盖、保基本、有质量的学前教育公共服务体系基本建成，学前教育管理体制、办园体制和政策保障体系基本完善。投入水平显著提高，成本分担机制普遍建立。幼儿园办园行为普遍规范，保教质量明显提升。不同区域、不同类型城市分类解决学前教育发展问题，大型、特大型城市率先实现发展目标。
三、拓宽途径扩大资源供给
(八)规范小区配套幼儿园建设使用。…配套幼儿园由当地政府统筹安排，办成公办园或委托办成普惠性民办园，不得办成营利性幼儿园。…。
七、规范发展民办园
（二十四）遏制过度逐利行为。…社会资本不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体、协议控制等方式控制国有资产或集体资产举办的幼儿园、非营利性幼儿园；已违规的，由教育部门会同有关部门进行清理整治，清理整治完成前不得进行增资扩股。参与并购、加盟、连锁经营的营利性幼儿园，
应将与相关利益企业签订的协议报县级以上教育部门备案并向社会公布；当地教育部门应对相关利益企业和幼儿园的资质、办园方向、课程资源、数量规模及管理能力等进行严格审核，实施加盟、连锁行为的营利性幼儿园原则上应取得省级示范园资质。…”同时，根据上述文件精神，国务院办公厅于2019年1月9日发布国办发〔2019〕3号《国务院办公厅关于开展城镇小区配套幼儿园治理工作的通知》：
“二、工作任务：
…
2.确保小区配套幼儿园如期移交。已建成的小区配套幼儿园应按照规定及时移交当地教育行政部门，未移交当地教育行政部门的应限期完成移交，对已挪作他用的要采取有效措施予以收回，有关部门要按规定对移交的幼儿园办理土地、园舍移交及资产登记手续。
3.规范小区配套幼儿园使用。小区配套幼儿园移交当地教育行政部门后，应当由教育行政部门办成公办园或委托办成普惠性民办园，不得办成营利性幼儿园。办成公办园的，当地政府及有关部门要做好机构编制、教师配备等方面的工作；委托办成普惠性民办园的，要做好对相关机构资质、管理能力、卫生安全及保教质量等方面的审核，明确补助标准，加强对普惠实效及质量方面的动态监管。
三、工作措施
1.摸底排查。各地以县（市、区）为单位，对城镇小区配套幼儿园情况进行全面摸底排查，针对规划、配建、移交、使用不到位等情况，分别列出清单、建立台账。该项工作于2019年4月底前完成。
2.全面整改。针对摸底排查出的问题，从实际出发，认真制定有针对性的整改措施，按照“一事一议”、“一园一案”的要求逐一进行整改。对于已经建成、需要办理移交手续的，原则上于2019年6月底前完成；对于需要回收、置换、购置的，原则上于2019年9月底前完成；对于需要补建、改建、新建的，原则上于2019年12月底前完成相关建设规划，2020年12月底前完成项目竣工验收。”
另外，2018年10月10日教育部办公厅下发了《关于严禁商业广告、商业
活动进入中小学校和幼儿园的紧急通知》（教基厅函[2018]77号）：
“…各地要从中吸取深刻教训，举一反三，采取有效措施，坚决禁止任何形式的商业广告、商业活动进入中小学和幼儿园。现就有关要求紧急通知如下：
一、立即开展一次全面排查。各地教育行政部门要立即组织力量对区域内中小学校、幼儿园开展一次全面检查，重点排查在中小学校、幼儿园开展商业广告活动，或利用中小学生和幼儿的教材、教辅材料、练习册、文具、教具、校服、校车等发布或者变相发布广告等行为，要特别关注有无将红领巾及其名义用于商标、商业广告以及商业活动，各类“进校园”活动有无夹带商业活动等问题，发现一起，查处一起，坚决杜绝任何商业行为侵蚀校园。
二、严格审批“进校园”活动。各地教育行政部门要建立各类“进校园”活动备案审核制度，对活动内容、具体方案、举办单位和参加人员等进行严格把关。对于各类进入校园或组织中小学生、在园幼儿参加的活动，由县级及以上教育行政部门进行审批，实行备案管理。
凡未经批准的活动，一律禁止进入校园或组织中小学生、在园幼儿参加。对于经审批进入校园或组织中小学生、在园幼儿参加的活动，县级及以上教育行政部门要明确责任人负责全程监管，一经发现与审批备案情况不符，…。”
上述2018年度推行的学前教育政策对公司教育板块标的资产的具体影响主要表现如下：
| 序号 | 标的资产 | 旗下幼儿园性质 | 新推政策对标的资产收入预测的影响 |
| 1 | 杭州全人教育集团有限公司 | 标的旗下4家幼儿园均为小区配套园 | 该公司旗下幼儿园除湖州园外，其他三家幼儿园保教费从2018年的860元/月、1,480元/月、1,500元/月下降到550元/月、500元/月和700元/月；同时不在4家幼儿园开设留园项目； |
| 2 | 长沙市开福区科苑明星幼稚园 | 小区配套园（根据当地政策暂确认为营利性幼儿园） | 不在该幼儿园开设留园项目； |
| 3 | 义乌市廿三里金桥人家幼儿园 | 小区配套园 | 该幼儿园减值测试中保教费收费标准从2018年的1,724元/月降低为当地公办园标准800元/月，同时不在该园开设留园项目； |
| 4 | 义乌市儿童乐园幼稚园 | 非小区配套园 | 不在该幼儿园开设留园项目； |
| 序号 | 标的资产 | 旗下幼儿园性质 | 新推政策对标的资产收入预测的影响 |
| 5 | 临安满园教育咨询有限公司 | 标的旗下3家幼儿园均为小区配套园 | 旗下三所幼儿园减值测试中两所保教费收费标准从2018年的1,530/月及890元/月降低为当地公办园标准660元/月，同时不在园所开设留园项目； |
| 6 | 洛阳卓方文化传播有限公司 | 标的旗下1家幼儿园为小区配套园 | 旗下幼儿园减值测试中保教费收费标准按当地公办园标准700元/月收取，同时不在旗下幼儿园开设留园项目； |
| 7 | 杭州绿泡泡企业管理咨询有限公司 | 标的旗下1家幼儿园为小区配套园 | 旗下幼儿园减值测试中保教费收费标准从2018年的1,200元/月降低为当地公办园标准800元/月，同时不在该园开设留园项目； |
| 8 | 淳安千岛湖和美教育咨询有限公司 | 标的旗下1家幼儿园为小区配套园 | 不在旗下幼儿园开设留园项目； |
| 9 | 东阳幼贝乐教育咨询有限公司 | 标的旗下1家幼儿园为小区配套(私人持有物业) | 不在旗下幼儿园开设留园项目； |
| 10 | 江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司 | 标的旗下16家幼儿园均为小区配套园 | 公司停止加盟业务，停止在旗下幼儿园开设留园项目、亲子班、幼小衔接班等特色课程；该公司加盟业务2018年收入931万元，留园项目、亲子班等业务2018年收入分别为1,264万元、706万元，本次减值测试中均不包含上述业务收入； |
| 11 | 镇江市京口区米山人家幼儿园 | 非小区配套园 | 该幼儿园不再开设留园项目； |
| 12 | 遵义童捷梦教育咨询有限公司 | 标的旗 1家幼儿园为小区配套园 | 旗下幼儿园减值测试中保教费收费标准从2018年的1,400元/月降低为当地公办园标准800元/月，同时不再开设留园项目； |
| 13 | 合肥业凡教育科技有限公司 | 标的旗下1家幼儿园为小区配套园 | 旗下幼儿园减值测试中保教费收费标准从2018年的1,152元/月降低为当地公办园标准750元/月，同时不再开设留园项目； |
| 14 | 宿迁市宿城区红黄蓝幼儿园 | 标的旗下1家幼儿园为小区配套园 | 该幼儿园减值测试中保教费收费标准从2018年的970元/月降低为当地公办园标准500元/月，同时不再开设留园项目； |
| 15 | 邯郸市邯山区哲源教育科技有限公司 | 标的旗下1家幼儿园为小区配套园 | 旗下幼儿园减值测试中保教费(含餐费)收费标准从2018年的1,640元/月降低为当地公办园标准700元/月，同时不再开设留园项目； |
| 16 | 泗阳县玫苑幼儿园 | 小区配套园 | 不在该幼儿园开设留园项目；周边新开5-6家园所，造成招生压力。 |
| 17 | 徐州市云龙区明德国学幼儿园 | 非小区配套园 | 该园不符合省优标准，无法变更为营利性幼儿园，减值测试中保教费收费标准从2018年的1,155元/月降低为当地公办园标准479元/月，同时不再开设留园项目； |
公司2018年度对商誉进行减值测试，并聘请外部资产评估公司对所有标的资产与商誉相关资产组的预计未来现金流量现值进行评估，根据相关评估结果，公司对杭州全人教育集团有限公司于2017年末商誉计提了6,515.41万元减值准备。由于国家2018年11月及2019年1月新推出关于幼教产业相关的政策对公司2019年及未来幼教板块盈利模式上产生较大不利影响，主要体现在保教费的收费上的限制；留园项目、亲子课不适合再开办；对外的授权加盟受到制约等，导致公司2018年末与商誉相关的资产组未来现金流量现值明显减少，故公司于2018年度商誉新增计提30,895.36万元减值准备。上述商誉减值测试结果参考了北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司以财务报告为目的所涉及的江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司资产组商誉减值测试项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第020040-1号）、《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司以财务报告为目的所涉及其子公司徐州秀强教育科技有限公司并购徐州市云龙区明德国学幼儿园资产组商誉减值测试项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第020041号）、《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司以财务报告为目的所涉及的杭州全人教育集团有限公司资产组商誉减值测试项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第020042-1号）、《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司以财务报告为目的所涉及的南京秀强教育科技有限公司并购的泗阳县玫苑幼儿园资产组商誉减值测试项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第020043号）、《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司以财务报告为目的所涉及的杭州全人教育集团有限公司资产组商誉减值测试项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第020042-1号）、《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司以财务报告为目的所涉及并购苏州盛丰源新材料科技有限公司所形成商誉减值测试项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第020045号）对商誉对应资产组的可回收金额的评估结果，公司2018年度对商誉计提减值的金额是充分、适当的。
（2）本次商誉减值测试关键参数选择
收入金额确定考虑如下：对于营利性幼儿园，参考备案收费标准以及现执行标准，未来依园所特色间隔2-3年提费100-200元/月；对于未来即将转变为普惠园的，保教费标准均考虑当地公办园标准进行预测，同时，2019年参照当地公办园水平，但考虑未来人工成本的提升，即使公办园也会每隔2-3年提费100-200
元/月；公司旗下所有幼儿园均不再开设留园项目、亲子班等特色班，本次预测不再包含该部分业务未来预测收入；学生数量根据2018年的数量，稳定预测未来每年学生数量；同时公司子公司江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司（以下简称江苏童梦）停止授权加盟业务，本次测试不再包含该业务未来预测收入；
成本确认考虑如下：以2018年薪资金额，参考历史薪资增长率3%，确定人工成本；成本中的水电气费、教辅用品、幼儿园活动费、幼儿园日常用品及其他成本按照2017年和2018年上述成本占收入比例的均值乘以当年预测收入进行预估；对固定资产折旧预测考虑园所各自情况，按照2018年末资产*（1-残值率）/折旧年限或者2018年折旧金额确定；对装修每年摊销参照2018年摊销额，并依据其装修时间及装修历史支出考虑在未来适当年份进行再装修支出；
管理费用：按照2017年和2018年各项管理费用占收入比例的均值乘以当年预测收入进行预估；
折现率：根据无风险报酬率3.2963%、市场溢价7.10%、β权益值0.8015、α值2.00%计算得出折现率RCAPM10.99%,根据目标资本结构系数0.0858和折现率RCAPM计算出加权平均资本成本WACC10.12%，即对于小区配套园采用的税前折现率；根据小区配套园的折现率10.12%/(1-税率)计算出非小区配套园及公司的税前折现率13.49%。
（3）公司商誉减值会计处理方法
公司将收购的每个标的资产作为独立资产组，聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对商誉进行减值测试的资产评估，对其单独进行商誉减值测试。公司根据相关的资产评估结果，将资产组可回收金额小于含商誉的资产组账面价值部分确认为减值损失，先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。
综上所述，公司综合考虑国家2018年推行的学前教育深化改革政策对教育板块业务的实质影响，结合评估机构出具的商誉减值测试项目资产评估报告结果，基于谨慎性原则，对教育板块计提大额商誉减值损失，才导致公司2018年度出现大额亏损，具有合理性，相关处理符合《企业会计准则》相关规定。
（三）发行人2019年营业收入下降却大额盈利的原因及合理性
1、发行人2019年主要经营情况
2019年度，公司主要业务包括玻璃深加工业务和幼儿教育实体的运营及管理服务业务：玻璃深加工业务：主要从事以印刷、镀膜技术为基础的玻璃深加工产品的研发、生产和销售业务，主要产品为家电玻璃产品、光伏玻璃产品、厨电玻璃产品等，产品主要应用于空调、冰箱、洗衣机、烤箱、微波炉等家用电器。幼儿教育实体的运营及管理服务输出业务：主要从事经营直营幼儿园实体、幼儿园运营管理服务输出、幼教师资培训等业务。报告期，根据《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》的要求，公司于2019年6月12日、2019年6月28日分别召开第四届董事会第七次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司幼儿教育资产出售暨关联交易的议案》，同意公司将主营业务中的幼儿教育实体的运营及管理服务业务剥离。2019年7月初公司幼儿教育资产完成交割。
2019年度，公司实现营业收入126,905.36万元，较2018年度同期减少9.40%；营业利润8,507.58万元，较2018年度同期增长139.55%；利润总额8,487.86万元，较2018年度同期增长139.44%；归属于上市公司股东的净利润12,488.89万元，较2018年度同期增长153.57%。
2、发行人2019年度收入变动情况
2019年，公司主营业务发生较大变化，根据《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》的指导方针，考虑到幼儿教育产业未来经营情况的不确定性，2019年6月公司将主营业务中的幼儿教育实体的运营及管理服务业务剥离。
报告期内，公司管理层围绕年初制定的发展战略和经营目标，在创新公司扩张模式、优化公司产业布局的同时，积极把握市场机遇，调整产品结构，实现了净利润的增长。报告期内，公司实现营业收入126,905.36万元，比上年同期减少
9.40%.按业务板块分类的收入明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 金额变动占比 | 比例 | |
| 营业收入 | 126,905.36 | 100.00% | 140,069.01 | 100.00% | -13,163.65 | 100.00% | -9.40% |
| 按行业 | |||||||
| 玻璃深加工业务 | 115,536.69 | 91.04% | 119,572.48 | 85.37% | -4,035.79 | 30.66% | -3.38% |
| 教育产业 | 11,368.67 | 8.96% | 20,496.53 | 14.63% | -9,127.86 | 69.34% | -44.53% |
| 按产品 | |||||||
| 家电玻璃 | 110,190.56 | 86.83% | 101,728.09 | 72.63% | 8,462.47 | -64.29% | 8.32% |
| 光伏玻璃 | 2,889.83 | 2.28% | 15,808.71 | 11.29% | -12,918.88 | 98.14% | -81.72% |
| 教育学杂费及教育咨询服务 | 11,318.66 | 8.92% | 20,181.15 | 14.41% | -8,862.48 | 67.33% | -43.91% |
| 其他 | 2,506.30 | 1.97% | 2,351.06 | 1.68% | 155.24 | -1.18% | 6.60% |
从上表可以看出，公司2019年收入下降13,163.65万元，较2018年下降9.40%，主要为教育产业收入下降43.91%和光伏玻璃收入下降81.72%导致。
3、发行人2019年营业收入下降的主要原因
（1）剥离幼儿教育实体的运营及管理服务业务
2019年度，公司教育产业收入较2018年下降9127.86万元，下降幅度为
44.53%，下降金额占全年收入下降金额的69.34%，教育产业收入下降的主要原因是2019年6月公司将幼儿教育实体的运营及管理服务输出业务剥离导致。根据《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》的指导方针，考虑到幼儿教育产业未来经营情况的不确定性，公司于2019年6月12日召开的第四届董事会第七次会议和2019年6月28日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司幼儿教育资产出售暨关联交易的议案》，公司决定以28,050.00万元价格出售幼儿教育业务经营性资产和相关负债。本次出售幼儿教育业务后，公司更好地聚焦发展智能玻璃、智能制造等科技实业。2019年7月初公司幼儿教育资产完成交割，幼儿教育业务自2019年7月起不再纳入合并报表范围，导致公司教育产业2019年度收入较2018年度出现大幅下降。
（2）根据市场行情对光伏玻璃产品业务进行战略收缩
2019年度，公司玻璃深加工业务收入较2018年度下降4,035.79万元，下降
幅度为3.38%，下降金额占全年收入下降金额的30.66%。其中，主要的家电玻璃产品和光伏玻璃产品销售收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | |
| 家电玻璃 | 110,190.56 | 86.83% | 101,728.09 | 72.63% | 8,462.47 | 8.32% |
| 光伏玻璃 | 2,889.83 | 2.28% | 15,808.71 | 11.29% | -12,918.88 | -81.72% |
2019年度，公司玻璃深加工业务主要的家电玻璃产品和光伏玻璃产品销售数量变动情况如下：
单位：万平方米
| 产品 | 2019年度 | 2018年度 | 变动 | 变动幅度 |
| 家电玻璃 | 1,358.45 | 1,279.18 | 79.27 | 6.20% |
| 光伏玻璃 | 133.99 | 710.95 | -576.96 | -81.15% |
| 合计 | 1,492.44 | 1,990.13 | -497.69 | -25.01% |
2019年度，公司家电玻璃产品收入较2018年度增长8,462.47万元，增幅为
8.32%，家电玻璃产品销售数量增长6.20%，公司家电玻璃产品实现了较好的销售增长。
2019年度，公司光伏玻璃产品收入较2018年度下降12,918.88万元，下降幅度为81.72%，下降金额占全年收入下降金额的98.14%，销量下降81.15%，光伏产品业务收入下降幅度较大。2019年度，受光伏组件生产厂家资金链紧张、超白压延玻璃原片采购困难等因素影响，公司对光伏玻璃产品业务进行战略收缩，导致公司2019年度光伏玻璃产品销量和相关收入大幅下降。
综上所述，公司2019年度收入下降的主要原因是剥离幼儿教育业务和光伏业务进行战略性收缩导致，公司实施上述措施符合公司当时的经营情况、国家政策和市场行情，公司因调整业务方向导致公司2019年收入下降，具有合理性。
4、发行人2019年盈利的原因
2019年度，公司实现营业利润8,507.58万元，较2018年度同期增长139.55%；利润总额8,487.86万元，较2018年度同期增长139.44%；归属于上市公司股东
的净利润12,488.89万元，较2018年度同期增长153.57%。主要原因如下：
（1）持续开拓海外市场，提升海外市场销售额
公司继续积极加强开拓海外市场与发展海外营销网络，提高与伊莱克斯、惠而浦等国际客户之间的粘性，打通国际客户的供应渠道。随着国内家电企业实施走出去的发展战略，公司客户海尔、海信、美的在海外通过新建、收购等方式扩建生产基地，公司将继续以客户需求为导向，借助与客户现有的销售渠道，争取国内客户的海外市场订单，争取做到客户有生产基地的地方，就有公司供应的产品。2019年度，公司海外销售收入较2018年增长3,690.35万元，增长幅度为
10.67%，公司2019年度内外销收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | 占比 | |
| 内销 | 77,249.65 | 66.86% | 84,975.79 | 71.07% | -7,726.14 | -9.09% | -4.21% |
| 外销 | 38,287.04 | 33.14% | 34,596.69 | 28.93% | 3,690.35 | 10.67% | 4.21% |
| 合计 | 115,536.69 | 100.00% | 119,572.48 | 100.00% | -4,035.79 | -3.38% | 0.00% |
（2）优化家电玻璃产品结构，保障主营业务稳定
公司管理层以家电玻璃产品的市场需求为导向，对家电玻璃的产品结构进行持续的战略调整和优化。通过扁平化市场管理，同时增加高附加值产品的销售比重，保障家电玻璃产品毛利率水平的稳定。此外，公司还通过加强与家电大客户的合作，积极拓展家电玻璃产品的覆盖领域，开展智能玻璃类产品研发，与客户建立共创共赢、稳定和谐的产业价值链。公司实施上述措施取得了较好成效，2019年度公司玻璃深加工产业收入毛利率33.25%，较2018年度增长4.32%，玻璃深
加工业务主要产品的收入结构和毛利率变动情况如下：单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占收入比 | 毛利率 | 金额 | 占收入比 | 毛利率 | |
| 家电玻璃 | 110,190.56 | 86.83% | 32.97% | 101,728.09 | 72.63% | 30.41% |
| 光伏玻璃 | 2,889.83 | 2.28% | 5.63% | 15,808.71 | 11.29% | 12.56% |
（3）加强精细化管理，严格控制成本
公司继续在加强成本控制方面做细做透，在优化公司现有生产管理体系的基础上进一步加强费用控制，降低生产成本。通过实施精细化管理，针对不同的业务板块运营模式，细化考核要求，优化费用支出结构，对销售费用与管理费用进行了有效控制。2019年度，公司营业总成本占收入比例下降2.76%，其中营业成本占收入比例下降4.04%，管理费用占收入比例下降0.89%，公司在成本费用控制取得了较好的成效。
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动 | ||||
| 金额 | 占收入比 | 金额 | 占收入比 | 金额 | 变动比例 | 占收入比 | |
| 营业总收入 | 126,905.36 | 100.00% | 140,069.01 | 100.00% | -13,163.65 | -9.40% | 0.00% |
| 营业总成本 | 113,164.52 | 89.17% | 128,765.67 | 91.93% | -15,601.15 | -12.12% | -2.76% |
| 其中：营业成本 | 84,738.68 | 66.77% | 99,183.03 | 70.81% | -14,444.35 | -14.56% | -4.04% |
| 管理费用 | 11,036.26 | 8.70% | 13,430.27 | 9.59% | -2,394.01 | -17.83% | -0.89% |
5、发行人2019年营业收入下降却大额盈利的原因及合理性
2019年度，公司实现营业利润8,507.58万元，较2018年度同期增长139.55%；利润总额8,487.86万元，较2018年度同期增长139.44%；归属于上市公司股东的净利润12,488.89万元，较2018年度同期增长153.57%。其中主要影响净利润变动的项目为资产减值损失大幅减少、毛利率有所提高和期间费用下降，情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动 | |||
| 金额 | 占收入比 | 金额 | 占收入比 | 金额 | 占收入比 | |
| 一、营业总收入 | 126,905.36 | 100.00% | 140,069.01 | 100.00% | -13,163.65 | 0.00% |
| 其中：营业收入 | 126,905.36 | 100.00% | 140,069.01 | 100.00% | -13,163.65 | 0.00% |
| 二、营业总成本 | 113,164.52 | 89.17% | 128,765.67 | 91.93% | -15,601.15 | -2.76% |
| 营业成本 | 84,738.68 | 66.77% | 99,183.03 | 70.81% | -14,444.35 | -4.04% |
| 税金及附加 | 1,239.22 | 0.98% | 1,423.38 | 1.02% | -184.16 | -0.04% |
| 期间费用 | 27,186.62 | 21.42% | 28,159.26 | 20.10% | -972.64 | 1.32% |
| 其他收益 | 867.76 | 0.68% | 1,278.27 | 0.91% | -410.51 | -0.23% |
| 投资收益 | -2,385.70 | -1.88% | 577.24 | 0.41% | -2,962.94 | -2.29% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动 | |||
| 金额 | 占收入比 | 金额 | 占收入比 | 金额 | 占收入比 | |
| 减值损失 | -2,451.60 | -1.93% | -34,601.58 | -24.70% | 32,149.98 | 22.77% |
| 资产处置收益 | -1,263.72 | -1.00% | -68.07 | -0.05% | -1,195.65 | -0.95% |
| 三、营业利润 | 8,507.58 | 6.70% | -21,510.81 | -15.36% | 30,018.39 | 22.06% |
| 营业外收入收支 | -19.73 | -0.02% | -7.73 | -0.01% | -12.00 | -0.01% |
| 四、利润总额 | 8,487.86 | 6.69% | -21,518.54 | -15.36% | 30,006.40 | 22.05% |
| 所得税费用 | -3,521.23 | -2.77% | 1,451.53 | 1.04% | -4,972.76 | -3.81% |
| 五、净利润 | 12,009.09 | 9.46% | -22,970.07 | -16.40% | 34,979.16 | 25.86% |
从上表可以看出，公司2019年度净利润较2018年度大幅上涨，主要原因为资产减值损失大幅减少、营业毛利率有所提高、期间费用有所下降和所得税费用减少影响。
（1）资产减值损失减少的原因及合理性
公司2018年度对商誉进行减值测试，并聘请外部资产评估公司对所有标的资产与商誉相关资产组的预计未来现金流量现值进行评估，根据相关评估结果，公司对杭州全人教育集团有限公司于2017年末商誉计提了6,515.41万元减值准备。由于国家2018年11月及2019年1月新推出关于幼教产业相关的政策对公司2019年及未来幼教板块盈利模式上产生较大不利影响，主要体现在保教费的收费上的限制；留园项目、亲子课不适合再开办；对外的授权加盟受到制约等，导致公司2018 年末与商誉相关的资产组未来现金流量现值明显减少，故公司于2018 年度商誉新增计提 30,895.36万元减值准备，经过上述商誉减值准备计提后，公司2018年末商誉账面价值为18,457.02万元。为更好地聚焦发展智能玻璃、智能制造等科技实业，公司于2019年6月12日召开的第四届董事会第七次会议和2019年6月28日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司幼儿教育资产出售暨关联交易的议案》，公司于2019年6月以28,050.00万元价格将体内的幼儿教育业务经营性资产和相关负债转让给公司原控股股东宿迁市新星投资有限公司。上述幼儿教育资产转让实施后，公司2018年末商誉大幅减少，账面剩余商誉398.78元，已于2019年对剩余商誉全额计提减值损失。教育相关资产处置后，公司资产主要为与玻璃产业相关的资产，综上所述，公司2019年度计提资产减值损失较2018年度大幅下降具有合理性。
（2）营业毛利率提高和期间费用有所下降的原因及合理性
公司2019年度营业收入下降金额及比例均低于营业成本对应指标的下降，从而提高了公司营业收入毛利率4.04%，总业营成本占收入比例下降2.76%；公司2019年度期间费用较2018年下降972.64万元，下降幅度为3.45%，公司通过成本费用精细化管理和提供高附加值的产品提高了公司产品毛利率和整体营业利润水平。2019年度公司玻璃深加工产业收入毛利率33.25%，较2018年度增长
4.32%，主要原因是公司对毛利率偏低的光伏玻璃产品进行战略性收缩，毛利率较高的家电玻璃产品收入占比上升导致。玻璃产业主要产品收入结构和毛利率变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 金额 | 占收入比 | 毛利率% | 金额 | 占收入比 | 毛利率% | |
| 家电玻璃 | 110,190.56 | 86.83% | 32.97 | 101,728.09 | 72.63% | 30.41 |
| 光伏玻璃 | 2,889.83 | 2.28% | 5.63 | 15,808.71 | 11.29% | 12.56 |
（3）所得税费用减少的合理性
所得税费用较上年同期减少342.59%，主要原因是公司出售全人教育等教育产业子公司，2018年计提的减值准备在本期税前抵扣造成应纳税所得额为负形成的可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产所致。
综上所述，公司2018年度亏损主要是公司根据国家2018年推行幼儿教育相关政策导致公司幼儿教育资产计提大额商誉等资产减值的原因导致，公司2019年收入下降主要为剥离教育资产和对光伏玻璃业务战略性收缩的原因导致，另一方面公司通过积极开拓海外市场、提供高附加值产品提高毛利率、实施成本精细化管理等措施实现2019年度在收入下降的情况下实现利润增长。公司2018年大额亏损，2019年营业收入较2018年度下降却实现盈利具有合理性。
二、是否存在利用收入确认、资产减值等进行利润调节的情形。
（一）发行人2018年、2019年收入确认政策及收入确认情况
1、发行人2018年、2019年收入确认政策比较
| 2019年度收入确认政策 | 2018年度收入确认政策 | 是否异常变动 |
| 1．收入的总确认原则 (1)销售商品 商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入企业；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。 (2)提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，确定提供劳务交易的完工进度可选用下列方法已完工作的测量结果，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 (3)让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。 2．本公司收入的具体确认原则 (1)销售商品收入 A、内销收入：以产品按照合同约定交付对方，经客户验收合格并且符合其他收入确认条件时确认销售收入的实现。 | 1．收入的总确认原则 (1)销售商品 商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入企业；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。 (2)提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，确定提供劳务交易的完工进度可选用下列方法已完工作的测量结果，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 (3)让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。 2．本公司收入的具体确认原则 (1)销售商品收入 A、内销收入：以产品按照合同约定交付对方，经客户验收合格并且符合其他收入确认条件时确认销售收入的实现。 | 否 |
| 2019年度收入确认政策 | 2018年度收入确认政策 | 是否异常变动 |
| B、外销收入：一般情况下，根据买卖协议公司以取得船运公司签发的提单日期确认货权转移，在商品装船后，公司根据订单、装箱单、提单、销售发票确认销售收入；此种交易模式下，卖方承担的货物灭失或损坏的一切风险至货物在指定的装运港越过船舷为止，买方承担货物在装运港越过船舷之后灭失或损坏的一切风险。公司根据协议中约定的价格条款的不同，承担自工厂至装运港运费(FOB价格条款)或承担自工厂至目的港运费及保险费(CIF价格条款)。 (2)提供劳务收入 教育咨询服务收入在提供劳务的期间内按直线法分期确认收入。 | B、外销收入：一般情况下，根据买卖协议公司以取得船运公司签发的提单日期确认货权转移，在商品装船后，公司根据订单、装箱单、提单、销售发票确认销售收入；此种交易模式下，卖方承担的货物灭失或损坏的一切风险至货物在指定的装运港越过船舷为止，买方承担货物在装运港越过船舷之后灭失或损坏的一切风险。公司根据协议中约定的价格条款的不同，承担自工厂至装运港运费(FOB价格条款)或承担自工厂至目的港运费及保险费(CIF价格条款)。 (2)提供劳务收入 教育咨询服务收入在提供劳务的期间内按直线法分期确认收入。 |
通过比对公司2019年度和2018年度收入确认政策，公司2019年度收入确认政策与2018年度保持一致，不存在通过调整收入确认方法调节利润的情形，公司收入确认原则与方法符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）发行人2018年、2019年资产减值情况
1、发行人2018年和2019年资产减值相关政策比较
2018年和2019年度，公司长期资产减值政策、存货减值政策均未发生变更，情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 是否异常变动 |
| 长期资产 | 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产和生产性生物资产、固定资产、在建工程、油气资产、无形资产、商誉等长期资产，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： 1．资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； 2．企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 | 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产和生产性生物资产、固定资产、在建工程、油气资产、无形资产、商誉等长期资产，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： 1．资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； 2．企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 | 否 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 是否异常变动 |
| 变化，从而对企业产生不利影响； 3．市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； 4．有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； 5．资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 6．企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等； 7．其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 上述长期资产于资产负债日存在减值迹象的，应当进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用；资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以资产组所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应收益中收益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或者资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或者资 | 变化，从而对企业产生不利影响； 3．市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； 4．有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； 5．资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 6．企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等； 7．其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 上述长期资产于资产负债日存在减值迹象的，应当进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用；资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以资产组所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应收益中收益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 是否异常变动 |
| 产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年终终了进行减值测试。 上述资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。 | 组或者资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年终终了进行减值测试。 上述资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。 | ||
| 存货 | 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中： (1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值； (2)需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影 | 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中： (1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值； (2)需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 是否异常变动 |
| 响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 | 影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 |
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号--金融资产转移(2017年修订)》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号--套期会计(2017年修订)》(财会[2017]9号)，于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号--金融工具列报(2017年修订)》(财会[2017]14号)(上述准则以下统称"新金融工具准则")，要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。2019年公司按照新金融工具准则要求，经公司第四届第六次董事会审议通过，变更了与新金融工具准则相关资产的减值计提方法，变更前后减值损失政策情况如下：
变更前：
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：(1)发行方或债务人发生严重财务困难；(2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；(3)本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；(4)债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；(5)因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；(6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或者债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；(7)债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；(8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下
跌；(9)其他表明金融资产发生减值的客观证据。
(1)持有至到期投资、贷款和应收账款减值测试
先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益；短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
(2)可供出售金融资产减值
公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值低于成本幅度幅度超过50%，“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间达到或超过12个月。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值
损失一经确认，不予转回。
（3）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 应收账款——金额500万元以上的款项；其他应收款——金额10万元以上的款项。 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。 |
按组合计提坏账准备的应收款项
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 账龄组合 | 本公司合并范围外单位相同账龄的应收款项具有类似的风险特征 | 账龄分析法 |
| 合并报表内关联方组合 | 本公司合并范围内单位具有类似的风险特征 | 单独进行减值测试，如无明显证据表明会发生坏账，不计提坏账准备。 |
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
| 账龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
| 1年以内 | 5% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 10% |
| 2-3年 | 30% | 30% |
| 3-4年 | 50% | 50% |
| 4-5年 | 80% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% |
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 应收款项的未来现金流现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流现值存在显著差异。 |
| 坏账准备的计提方法 |
单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。变更后：
金融工具的减值
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及租赁应收款，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除上述计量方法以外的金融工具，本公司按照一般方法计量损失准备，在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据的
金融工具，本公司以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。若本公司判断金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。应收票据减值公司按照金融工具减值政策所述的简化计量方法确定应收票据的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收票据的信用损失。当单项应收票据无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 银行承兑汇票组合 | 承兑人为信用风险较高(信用等级一般)的银行 |
| 商业承兑汇票组合 | 承兑人为信用风险较高的企业 |
应收账款减值应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法公司按照本金融工具减值政策所述的简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 账龄组合 | 按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款 |
| 合并报表内关联方组合 | 本公司合并范围内单位具有类似的风险特征 |
应收款项融资减值公司按照金融工具减值政策所述的一般方法确定应收款项融资的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收款项融资的信用损失。当单项应收款项融资无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收款项融资划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 银行承兑汇票组合 | 承兑人为信用风险较高(信用等级一般)的银行 |
| 商业承兑汇票组合 | 承兑人为信用风险较高的企业 |
其他应收款减值公司按照金融工具减值政策所述的一般方法确定其他应收款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量其他应收款的信用损失。当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 账龄组合 | 按账龄划分的具有类似信用风险特征的其他应收款 |
| 合并报表内关联方组合 | 本公司合并范围内单位具有类似的风险特征 |
公司2019年度严格按照新金融工具准则的要求对相关资产减值政策进行变更，按变更后的政策对相关资产计提减值损失，符合《企业会计准则》的相关规定。
2、发行人2018年、2019年资产减值确认情况
公司2018年度和2019年度对商誉等资产计提的资产减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年减值损失 | 2018年减值损失 |
| 商誉减值损失 | 398.78 | 30,895.36 |
| 坏账损失 | 1,732.48 | 1,987.20 |
| 长期股权投资减值损失 | - | 700.00 |
| 固定资产减值损失 | - | 298.03 |
| 无形资产减值损失 | 320.34 | - |
| 其他减值损失 | - | 721.00 |
| 合计 | 2,451.60 | 34,601.58 |
2018年度，公司根据《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》要求及幼教行业的发展趋势，对公司幼儿教育产业资产组进行减值测试，对旗下小区配套幼儿园的收费预测参照幼儿园所在地普惠幼儿园的收费标准；对非小区配套幼儿园收费预测保持当前的收费标准，按照上述原则对形成商誉的各资产组的可收回金额采用收益法预测未来现金流量的现值确定，根据减值测试结果，商誉减值金额为30,895.36万元。上述商誉减值测试结果主要参考了北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字[2019]第020040-1号”《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司以财务报告为目的所涉及的江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司资产组商誉减值测试项目资产评估报告》等四份商誉减值测算专项评估报告对商誉相关资产组的可回收金额的评估结果，公司2018年度对商誉计提的减值损的金额是充分、适当的。
2019年，鉴于国内教育行业新政策的出台及幼儿教育产业未来经营情况的不确定性，公司将幼儿教育业务资产和相关负债出售给公司控股股东宿迁市新星投资有限公司，公司通过置出幼儿教育板块业务，集中优势资源，重点发展智能玻璃、智能家居等科技实业的发展战略，优化上市公司的资产质量，进一步提升上市公司价值及盈利能力，维护中小股东利益。公司与宿迁市新星投资有限公司于2019年6月12日签订的《资产出售协议》，公司将所持有的杭州全人100.00%股权、南京秀强100.00%股权、徐州秀强100.00%股权、江苏童梦100.00%股权
及其他幼儿教育资产和负债（以下合称“幼儿教育资产”）以28,050.00万元的价格转让给宿迁市新星投资有限公司，本次资产转让作价主要参考了北京国融兴华资产评估有限责任公司于2019年6月出具的“国融兴华评报字[2019]第020066号”《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟出售幼儿教育业务经营性资产和相关负债项目资产评估报告》的评估结果，该评估报告的评估结果显示，公司幼儿教育资产评估价值为28,050.00万元，与协议转让价格一致，公司转让幼儿教育资产作价具有公允性。
根据《企业会计准则》和公司资产减值损失相关的会计政策规定，公司于2018年度计提的商誉资产减值准备30,895.36万元、固定资产减值准备298.03万元、长期股权投资减值准备700.00万元，上述减值准备一经确认，在以后期间不予转回。公司2019年度处置教育资产形成亏损2,394.45万元，不存在2018年度多计提大额资产减值损失，并于2019年通过股权处置转回确认大额股权处置投资收益的情形。综上所述，公司2018年度和2019年度与长期资产和存货相关的减值损失政策未发生变更，公司严格按照《企业会计准则》制定资产减值损失计提政策，相关资产减值计提政策得到了严格执行，不存在通过变更资产减值损失计提方法调节利润的情形。
三、请保荐机构和会计师发表明确核查意见
（一）保荐机构、会计师履行核查程序
1、获取发行人经审计的2018年度、2019年度财务报告进行分析，结合发行人相关信息披露，了解发行人2018年出现大额亏损的原因；
2、获取发行人2019年度和2018年度销售明细表，对收入产品结构进行分析，了解发行人2019年收入下降的主要原因，结合毛利率变动情况判断发行人2019年实现大额盈利的原因及其合理性；
3、获取并复核发行人与收入确认相关的会计政策，抽查客户合同进行复核，分析判断发行人相关收入确认政策与发行人销售合同约定的销售模式是否匹配，评价收入确认方法是否符合《企业会计准则》的相关规定；
4、比较发行人2018年度和2019年度收入确认政策，评价收入确认政策是
否发生变化，结合销售合同条款复核发行人是否针对同一类型的业务采取了相同的收入确认方法；
5、了解发行人与资产减值相关的会计政策，比较2018年度和2019年度与资产减值相关的会计政策是否存在异常变化，评价发行人资产减值相关政策是否符合《企业会计准则》的相关规定；
6、了解2018年度教育资产相关商誉发生大额减值的原因，对商誉等资产减值测算方法、过程和结果进行了解和复核，分析判断减值测试方法、过程以及相关结果的合理性。
（二）保荐机构、会计师核查意见
经核查，发行人2018年度、2019年度收入确认政策与公司业务相匹配，收入确认的会计政策在所有重大方面符合《企业会计准则》相关规定，发行人不存在2018年度和2019年度通过调整收入确认方法调节利润的情形；发行人2018年度和2019年度与资产减值的相关政策在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定，商誉等资产减值损失的计提方法和过程具有合理性，发行人不存在通过资产减值计提调节不同年度利润的情形。
落实函问题二：
发行人董事会决议日前六个月至今对中能锂电投资500万元，持股比例
2.1739%。中能锂电提供锂电池组、储能系统定制化解决方案和产品的企业。请发行人进一步说明除已投资金额外发行人是否存在对中能锂电的后续投入安排，未认定未财务性投资从而未进行调减是否符合审核问答相关要求。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
【回复】
一、除已投资金额外发行人是否存在对中能锂电的后续投入安排
2021年5月19日，发行人形成《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司关于增资中能锂电泰州有限公司之投资决议》，并与中能锂电科技泰州有限公司（以下简称“中能锂电”）及其股东秦嘉毅、中能科技（杭州）有限公司、苏州衍能管理咨询合伙企业（有限合伙）签订《中能锂电科技泰州有限公司投资协议》，发行人向中能锂电投资500万元，其中50万元计入实收资本，450万元计入资本公
积，投资完成后公司持有中能锂电股权比例2.1739%。截至本落实函回复日，发行人暂无对中能锂电明确的后续投入安排。
二、未认定财务性投资从而未进行调减是否符合审核问答相关要求
中能锂电是一家为全球用户提供锂电池组、家庭储能系统、工商业储能系统、公共事业级储能系统定制化解决方案和产品的高新技术绿色能源企业，产品广泛应用于家庭储能、工商业储能等领域。公司基于光伏新能源领域的业务布局考虑投资中能锂电，随着BIPV项目相关业务的推进和发展，未来中能锂电储能产品和定制化解决方案可以搭配公司BIPV组件产品配套提供给客户使用，BIPV建筑形成的分布式电站实现发电功能，鉴于一般BIPV建筑形成的分布式电站较为分散，不便于上网，中能锂电产品为使用BIPV建筑形成分布式电站的客户发电配套储能服务方案及产品，为公司BIPV组件用户削峰平谷、节省电费，利用离网电源优势节约BIPV建筑运营成本。鉴于发行人目前尚未能形成与中能锂电共同服务客户的合作，基于谨慎性原则考虑，将发行人对中能锂电500万元投资界定为财务性投资，并按审核问答中“发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除”的相关规定从本次募集资金总额中扣除。根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答－关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定，金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。截至报告期最近一期末，发行人财务性投资余额为500万元，占归属于母公司所有者权益金额比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021/9/30 |
| 财务性投资 | 500.00 |
| 项目 | 2021/9/30 |
| 归属于母公司所有者权益 | 114,012.57 |
| 财务性投资占比 | 0.44% |
公司财务性投资合计余额为500万元，占发行人报告期最近一期末（2021年9月30日）合并报表归属于母公司净资产比例为0.44%，不超过30%，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，发行人按审核问答相关要求从本次募集资金总额中扣除500万元金额，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关要求。
三、请保荐机构和会计师发表明确核查意见
（一）保荐机构、会计师核查程序
1、获取发行人本次发行董事会决议日前六个月至今对外投资相关协议和投资决策相关资料，向管理层了解对外投资的目的；
2、结合财务性投资的相关认定标准及相关投资形成的原因和投资目的，对相关投资进行认定，判断发行人是否存在财务性投资。
3、比对审核问答的相关要求，复核调整后发行方案是否已按要求进行调整并符合《审核问答》的相关规定。
（二）保荐机构、会计师核查意见
经核查，发行人对中能锂电投资500万元界定为财务性投资，并按审核问答的要求将发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的财务性投资金额500万元从本次募集资金总额中扣除，符合《审核问答》的相关要求。
落实函问题三：
发行人全资子公司秀强慧商主要从事家风家训、孝道等方面文化的宣传业务，发行人承诺2022年12月31日前剥离秀强慧商。请发行人进一步说明秀强慧商业务范围是否符合教育产业相关政策要求，发行人剥离秀强慧商后续待履行的流程及存在的障碍，以承诺剥离形式进行的原因及合理性。请保荐机构、律师发表明确核查意见。
【回复】
一、秀强慧商业务范围是否符合教育产业相关政策要求
根据宿迁市宿城区市场监督管理局向秀强慧商核发的最新营业执照，秀强慧商的经营范围为“一般项目：企业管理；企业管理咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；项目策划与公关服务；市场营销策划；软件开发；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。秀强慧商于2020年9月22日前名称为“宿迁市华夏文化博物馆有限公司”，主要从事家风家训、孝道等方面传统美德的宣传，不涉及学科类教育或非学科类教育培训业务活动。经核查，秀强慧商目前已停止经营；同时，发行人承诺于2022年12月31日前完成秀强慧商从上市公司体系内剥离出去的相关工作，且完成剥离之前秀强慧商将不再开展任何经营活动。鉴于秀强慧商并未实际从事“教育咨询服务”相关业务，秀强慧商唯一股东秀强股份于2022年4月2日作出《股东决定》，同意秀强慧商营业执照登载的经营范围中删除“教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）”项目，变更秀强慧商经营范围为“一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；项目策划与公关服务；市场营销策划；软件开发；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”；同意根据上述事项，修订秀强慧商章程相关条款。
2022年4月11日，宿迁市宿城区行政审批局出具“（13020086）登字[2022]第04110043号”《登记通知书》，核准秀强慧商经营范围变更登记并换发新的《营业执照》。
2022年4月11日，宿迁市教育局出具《说明》：“经核实，江苏秀强慧商企业管理有限公司（曾用名：宿迁市华夏文化博物馆有限公司）实际经营中不涉及学科类教育，亦不涉及非学科类教育培训，不属于“教育咨询”范畴；该公司经
营业务开展、股东变更及相关工商变更登记等事项均不需要履行本局审批，不适用“双减”政策规定，不存在因违反教育监管相关法律法规而受到本局行政处罚的情形。”据此，报告期内，秀强慧商的实际业务范围不涉及教育类产业，且根据实际经营业务情况删除了经营范围中“教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）”内容，其业务经营不适用教育产业相关政策要求，亦不存在违反教育产业相关政策要求的情形。
二、发行人剥离秀强慧商后续待履行的流程及存在的障碍
为了进一步专注于主业发展，聚焦主营产品，发行人曾于2022年3月承诺于2022年12月31日前采取包括但不限于转让、注销等方式将秀强慧商从上市公司体系内剥离完成，剥离完成之前，秀强慧商将不再开展任何经营活动。
经发行人内部决策，目前正积极推进以注销方式剥离秀强慧商，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合发行人《公司章程》及《对外投资管理制度》等内部控制制度文件要求，秀强慧商注销事项需履行发行人总经理办公会、董事会等相关审批程序，以及注销公告、税务注销、市场监督管理等部门核准或备案手续，并及时进行信息披露，充分保障上市公司及股东的合法权益。
鉴于秀强慧商已取得其经营范围所需的营业执照等资质，不涉及特许经营情形，秀强慧商采取注销方式进行剥离，除需按有限责任公司注销登记的常规流程办理工商、税务（如涉及）等部门登记、备案或核准手续外，无需履行教育部门等其他政府主管机关前置审批程序。
秀强慧商注销事项已经总经理办公会研究审议通过，并经2022年4月20日发行人召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过，后续将按照相关法律法规要求，进行注销公告、并履行税务注销、市场监督管理部门核准或备案等相关手续。
据此，发行人正积极以注销方式剥离秀强慧商，后续除按常规流程进行注销
公告、并履行税务注销、市场监督管理部门核准或备案等相关手续，无需履行教育部门等其他政府主管机关前置审批程序，故预计发行人采取注销方式剥离秀强慧商不存在实质性障碍。
三、以承诺剥离形式进行的原因及合理性
秀强慧商主要从事家风家训、孝道等方面传统美德的宣传，与发行人主营业务并不紧密贴合，为了专注于主业发展，聚焦主营产品，发行人计划采取转让或注销等方式剥离秀强慧商。
为了更好地保障上市公司及股东利益，发行人需要积极寻找愿意承接秀强慧商的合适受让方，多轮商榷确定股权转让的最终价格，履行审计、评估（如适用）程序和相应的内部决策程序，以及办理工商等部门登记、备案或核准手续；如无法最终确定合适的受让方，发行人清算注销秀强慧商也需要按照《公司法》等相关法律法规及规范性文件的要求，履行债权人通知、公示、资产清盘等相关工商、税务注销登记手续。同时，受新冠疫情的影响，发行人积极寻求秀强慧商的合适受让方的相关工作也受到一定的限制。发行人后续将根据秀强慧商剥离工作的进展情况及时履行信息披露义务。
据此，发行人已承诺剥离秀强慧商，但最终确定处置方案需要一定的商业判断过程，需要相应的时间进行充分筹划和决策，故发行人采取承诺剥离形式处置秀强慧商，并限定了剥离的方式和完成剥离的最终时限具有合理性。
四、请保荐机构、律师发表明确核查意见
（一）保荐机构、律师核查程序
1、查阅秀强慧商营业执照、公司章程、工商资料、报告期内财务报表；
2、查阅发行人关于处置子公司秀强慧商的承诺函；
3、秀强慧商唯一股东秀强股份关于经营范围变更作出的股东决定，以及章程修正案；
4、宿迁市宿城区行政审批局核准秀强慧商经营范围变更登记的《登记通知书》及换发的《营业执照》；
5、宿迁市教育局出具的说明文件；
6、访谈了发行人董事会秘书，了解秀强慧商剥离方案进展情况并制作访谈记录；
7、查阅发行人关于注销秀强慧商的相关文件。
（二）保荐机构、律师核查意见
经核查：
1、报告期内，秀强慧商的实际业务范围不涉及教育类产业，且已删除了经营范围中教育相关内容，不存在违反教育产业相关政策要求的情形。
2、发行人正积极推进注销方式剥离秀强慧商，后续除按常规流程办理工商、税务（如涉及）等部门登记、备案或核准手续外，无需履行教育部门等其他政府主管机关前置审批程序，秀强慧商注销事项已经发行人2022年4月20日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过，故预计发行人按计划剥离秀强慧商不存在实质性障碍。
3、发行人已决定剥离秀强慧商，但最终确定处置方案需要履行一定的商业判断过程，需要相应的时间进行充分筹划和决策，故发行人采取承诺剥离形式处置秀强慧商，并限定了剥离的方式和完成剥离的最终时限具有合理性。
落实函问题四：
发行人参股子公司厦门花火主要从事动漫、早教等业务，根据发行人2016年与厦门花火的增资协议，当承诺期结束时净利润低于承诺数时，发行人有权要求厦门花火控股股东、实控人孙小泉按2000万元本金及10%复合投资收益率回购发行人所持股份。发行人2022年3月与新星投资、孙小泉签订股权转让协议，约定以1元价格转让厦门花火股份给新星投资，待未来厦门花火控股股东孙小泉具有资金实力时向新星投资支付股份赎回款，新星投资再行支付给发行人。请发行人详细说明：（1）厦门花火业绩承诺实现情况，根据前期增资协议是否已实际触发股权回购条款，如是，请进一步说明触发时间及按协议要求须履行完毕的时间，结合前述内容说明是否存在未按协议要求履行回购义务、造成上市公司利益损失的情形；（2）结合厦门花火资产财务状况、孙小泉回购能力等说明发行
人所持厦门花火股份是否仍存在实际价值，发行人以对外投资全额计提减值为由设定1元转让价格是否合理公允，选择以三方签订股权转让协议的商业合理性；
（3）发行人相关股权转让工商变更登记是否完成，发行人未以最终收到赎回款项时刻为股权转让时点的依据及合理性，本次股权转让交易是否真实。请保荐机构、会计师和律师发表明确核查意见。【回复】
一、厦门花火业绩承诺实现情况，根据前期增资协议是否已实际触发股权回购条款，如是，请进一步说明触发时间及按协议要求须履行完毕的时间，结合前述内容说明是否存在未按协议要求履行回购义务、造成上市公司利益损失的情形
（一）厦门花火业绩承诺实现情况，根据前期增资协议是否已实际触发股权回购条款，如是，请进一步说明触发时间及按协议要求须履行完毕的时间
根据秀强股份与花火（厦门）文化传播有限公司（厦门花火的前身）及其原股东孙小泉、王慧、郭焕芬、朱晓燕、皮莉雅、嘉兴君诚一期投资管理合伙企业（有限合伙）于2016年9月23日签署的《增资协议》，如触发下述条款，秀强股份可以要求孙小泉进行现金补偿，或者要求孙小泉对秀强股份持有的厦门花火股份进行回购：
“二、增资/2.7增资方权利/（5）股权赎回：
如果本次增资工商变更后，公司发生下列情形之一，则增资方有权要求控股股东购买其股权，并按下述受让价格和支付时间执行：
a公司直至2017年12月31日之前未在全国中小企业股份转让系统挂牌；
b公司或乙方违反本协议陈述保证事项或出现欺诈等重大诚信问题（如向增资方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现账外销售等）；
c公司或乙方或核心技术人员遭受刑事立案侦查或重大行政处罚；
d公司现有管理团队及核心技术人员发生重大变动；
e公司出现年度亏损或连续12个月累计新增亏损达到投资时公司净资产的15%；
f任一年度经增资方认可的审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告；g本协议规定的其他情形。
三、业绩承诺及补偿
3.1 控股股东向甲方承诺，2016年度、2017年度经甲方认可的会计师事务所审计的花火文化合计净利润不低于2500万。
3.2 若花火文化在业绩承诺期到期时实际实现的经审计的净利润低于承诺净利润，控股股东须于公司2017年年度审计报告出具后30日内以现金形式向甲方进行补偿：
补偿的金额=（花火文化2016、2017年合计承诺净利润—花火文化2016年度、2017年度合计实现的实际净利润数）/花火文化2016、2017年合计承诺净利润*本次交易价格。
3.3在本次增资完成后，如花火文化股东、董事、监事、高级管理人员等在经营活动中存在违法违规、舞弊或欺诈、同业竞争或未经授权的关联交易等行为，或者承诺期结束时实际实现的净利润低于承诺净利润的，甲方有权要求花火文化控股股东、实际控制人孙小泉先生回购增资方所持有的全部或部分公司股份，回购的价格需确保增资方的年复合投资收益率达到10%。……”
上述《增资协议》中涉及的“公司”、“花火文化”系指厦门花火，“增资方”为秀强股份，“乙方”指厦门花火于增资前的全部股东（即孙小泉、王慧、郭焕芬、朱晓燕、皮莉雅、嘉兴君诚一期投资管理合伙企业（有限合伙）），“控股股东、实际控制人”系指孙小泉。
根据厦门花火2017年年度报告、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月24日出具的《审计报告》（中汇会审[2018]2255号），厦门花火2016年度、2017年度分别实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为1,106.02万元、855.07万元，合计金额1,961.09万元，低于上述承诺净利润数2500万元。届时，秀强股份可以按照《增资协议》的约定，要求孙小泉于厦门花火2017年年度审计报告出具后30日内（截至2018年5月24日）进行现金补偿，或者要求孙小泉进行股权回购。
（1）现金补偿的金额测算如下：
现金补偿金额=（花火文化2016、2017年合计承诺净利润—花火文化2016
年度、2017年度合计实现的实际净利润数）/花火文化2016、2017年合计承诺净利润*本次交易价格，即{ [2,500.00 -（1,106.02+855.07）]/ 2,500.00}*2,000.00=431.13万元。
（2）全额回购股权所需金额测算如下：
股权回购金额=秀强股份投资总额*（1+投资收益率*投资年限），即2,000.00*（1+10.00%*1.5）= 2,300.00万元。
故根据前期增资协议，厦门花火的业绩承诺期为2016、2017两个会计年度，截至厦门花火2017年年度审计报告出具日厦门花火承诺期业绩未完成时，已实际触发股权回购条款。现金补偿条款或股权回购条款的触发时间为2018年4月24日，按协议秀强股份如选择现金补偿的，厦门花火控股股东/实际控制人孙小泉须于厦门花火2017年年度审计报告出具后30日内（截至2018年5月24日）履行完毕现金补偿义务；鉴于增资协议并未明确约定股权赎回的截止时限，如秀强股份届时提请股权回购要求，孙小泉应按照协议约定及时履行回购义务，并保障秀强股份投资总额10%的年复合投资收益率。
厦门花火实际触发的现金补偿及股权回购的事项均为厦门花火业绩承诺期2016、2017年两个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润未达到《增资协议》中约定的两年合计实现2,500万元净利润的业绩承诺，根据《增资协议》及业绩补偿、股权回购相关的司法实践，同一事项、同一时间触发现金补偿及股权回购的，权利人可选择其一要求现金补偿或者股权回购。鉴于上述业绩补偿条款触发时，厦门花火正在通过其教育动画形成的市场影响力，逐步向线下早幼教业务转型，亟需资金用于业务拓展，因此发行人未选择通过现金补偿来进行业绩补偿的追索，具备合理性。自厦门花火2019年下半年停业前，发行人一直积极保持与厦门花火控股股东/实际控制人孙小泉的联系沟通，多次要求其按照增资协议的约定履行股份赎回义务。
（二）结合前述内容说明是否存在未按协议要求履行回购义务、造成上市公司利益损失的情形
经访谈厦门花火控股股东/实际控制人孙小泉、秀强股份总经理卢秀强及董事会秘书，了解到上述业绩补偿触发时点厦门花火正计划通过其动漫业务，主要为教育动画《踢踢和奇奇之魔力课堂》，已经形成的市场影响力，逐步向线下早
教业务转型，亟需资金用于业务拓展，且当时秀强股份幼儿教育业务也制定了拓展线下早教中心业务的发展规划，双方在该业务领域具有高度协同性；此外，厦门花火根据秀强股份教育业务发展规划，协助秀强股份开发并制作了幼儿国学教育相关动漫课程。基于双方在幼儿教育业务上协同发展的考量，经各方协商一致，秀强股份未提请现金补偿或要求履行股权回购相关的诉讼申请。
2019年下半年由于厦门花火主管动漫业务的总导演因急病突然离世，加之当时动漫产业整体发展形势下行，厦门花火动漫作品制作相关业务严重萎缩；此外，受新冠疫情影响，厦门花火线下早教实体门店也被迫关停且面临大额的退费压力，上述不利因素导致厦门花火经营情况在短时间内急剧恶化，核心团队成员相继离职。自2020年初至今厦门花火已无实际经营，动漫作品相关业务、线下早教实体门店已全部关停。自触发现金补偿或股权回购义务时（2018年4月），秀强股份注重上市公司及其股东利益保护，及时跟踪了解厦门花火业务经营及资产情况。触发现金补偿或股权回购义务时，基于对上市公司及其股东利益的保护，秀强股份安排专人对接厦门花火，及时跟踪了解厦门花火业务经营及资产情况。自厦门花火2019年下半年停业前，秀强股份一直积极保持与厦门花火控股股东/实际控制人孙小泉的联系沟通，多次要求其按照增资协议的约定履行股份赎回义务。经核查，根据与秀强股份于2016年10月同批次增资厦门花火的机构投资者广州弘力飞马投资合伙企业（有限合伙），于2019年11月在广州市天河区人民法院提请的股权转让纠纷诉讼已经公示的相关案件材料，广州弘力飞马投资合伙企业（有限合伙）要求孙小泉回购厦门花火相应股权，经过一审、二审程序并最终得到人民法院的支持，目前尚在案件执行阶段，孙小泉未按照法院判决履行给付义务。广州市天河区人民法院于2021年11月24日出具“（2021）粤0106执25462号”《限制消费令》，孙小泉被列为失信被执行人且被采取限制消费措施。
孙小泉目前暂无向秀强股份支付赎回厦门花火10%股权相关对价款项（投资本金2000万元及年复合投资收益率10%计算）的资金实力。发行人未采取诉讼方式要求孙小泉履行股份赎回义务，也是充分考虑到孙小泉目前诉累及资金状况、诉讼成本和诉后执行的可行性等因素综合判断而采取的策略。
2020年12月14日，发行人召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于处置部分参股子公司股权的议案》，决定处置厦门花火股权。由于厦门花火自2019年下半年起已无实际经营业务，且厦门花火及其控股股东/实际控制人均被列为失信人，发行人已于2020年末根据《企业会计准则》等相关规定，从谨慎性原则出发，将该笔投资账面价值2,000.00万元全额计提减值准备，即“其他权益工具投资”会计科目对应厦门花火的公允价值调减为0，公允价值与账面价值之间的差异作为公允价值变动计入其他综合收益。该事项已记载于《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司2020年年度报告》，并于2021年2月20日在指定网站上披露。
据此，发行人存在于回购条款触发时点未按协议要求厦门花火控股股东/实际控制人及时履行回购义务情况，但发行人未采取诉讼方式要求孙小泉履行股份赎回义务，也是充分考虑到孙小泉目前诉累及资金状况、诉讼成本和诉后执行的可行性等因素综合判断而采取的策略；发行人已于2020年末对厦门花火的投资进行了全额减值处理，该等处置方案已通过发行人内部决策，并及时履行了信息披露义务。
二、结合厦门花火资产财务状况、孙小泉回购能力等说明发行人所持厦门花火股份是否仍存在实际价值，发行人以对外投资全额计提减值为由设定1元转让价格是否合理公允，选择以三方签订股权转让协议的商业合理性
（一）厦门花火资产财务状况
鉴于厦门花火2019年下半年起已无实际经营，后续因无法按时披露2019年年度报告，被全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止股票挂牌，目前尚能获取的最新财务数据为2019年半年度财务数据（未经审计）。根据厦门花火2017年度、2018年度和2019年1-6月年度报告/半年度报告及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2018]2255号、中汇会审[2019]3944号）等材料，厦门花火主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 /2019年1-6月 | 2018.12.31 /2018年度 | 2017.12.31 /2017年度 |
| 资产总额 | 9,869.63 | 7,952.51 | 9,471.53 |
| 项目 | 2019.6.30 /2019年1-6月 | 2018.12.31 /2018年度 | 2017.12.31 /2017年度 |
| 归属于母公司所有者权益 | 7,656.05 | 7,307.94 | 7,788.17 |
| 资产负债率（母公司） | -12.39% | 4.74% | 16.90% |
| 资产负债率（合并） | 22.43% | 8.11% | 17.77% |
| 营业收入 | 3,056.17 | 2,478.59 | 5,120.08 |
| 净利润 | 348.11 | -481.66 | 1,280.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 348.11 | -480.23 | 1,280.35 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 298.86 | -508.56 | 855.07 |
注：上述2019年1-6月/2019年6月30日财务数据未经审计。
截至2019年6月30日，厦门花火资产负债结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额（万元） |
| 货币资金 | 114.02 |
| 应收账款 | 2,636.10 |
| 预付款项 | 1,517.22 |
| 其他应收款 | 133.00 |
| 存货 | 4,678.41 |
| 其他流动资产 | 24.30 |
| 长期股权投资 | 29.91 |
| 固定资产 | 58.02 |
| 无形资产 | 405.36 |
| 开发支出 | 37.38 |
| 长期待摊费用 | 235.91 |
| 资产合计 | 9,869.63 |
| 短期借款 | 300.00 |
| 应付账款 | 1,452.27 |
| 预收款项 | 39.21 |
| 应付职工薪酬 | 114.84 |
| 应交税费 | 39.29 |
| 其他应付款 | 189.43 |
| 其他流动负债 | 78.55 |
| 负债合计 | 2,213.58 |
| 股本 | 4,027.78 |
| 资本公积 | 1,779.86 |
| 盈余公积 | 227.90 |
| 未分配利润 | 1,620.51 |
| 归属于母公司所有者权益 | 7,656.05 |
上述应收账款、预付款项账龄基本为1-2年以内，短期借款及应付账款账龄为1年以内。经与厦门花火控股股东/实际控制人访谈确认，截至本回复出具日，厦门花火已不存在可执行的资产。
存货为动漫影视作品及衍生品的产成品或在产品，厦门花火停业经营后上述动漫作品及衍生品的变现能力较难。
根据北京市海淀区人民法院于2021年5月6日出具的“（2021）京0108执行3630号”《限制消费令》，厦门花火被列为失信被执行人，且厦门花火及其法定代表人孙小泉被采取限制消费措施。
（二）孙小泉目前资产情况
根据孙小泉出具的声明，并经核查，厦门花火控股股东/实际控制人孙小泉作为当事人涉及诉讼56宗，合计涉诉金额约2,500万元，其目前已被限制消费，并被列入失信被执行人，孙小泉目前的资产情况如下：
| 序号 | 资产情况 | 目前状态 | |
| 1 | 车辆 | 无 | |
| 2 | 存款 | 无 | |
| 3 | 房产 | 有一套房产，但离婚时判决给其配偶，且该房因其经营涉及诉讼，已被三家公司申请冻结 | |
| 4 | 对外投资所持股权 | 厦门花火 | 其为控股股东、实际控制人，该公司目前经营不善，资不抵债并于2019年下半年停止经营，已为失信被执行人 |
| 北京魔力未来信息咨询合伙企业（有限合伙） | 其持股80%，2021年5月成立清算组，正在办理清算注销手续 | ||
| 北京新魔力伙伴信息咨询中心（有限合伙） | 注册资本2万元，其持股50%，目前处于清算阶段，无实际经营 | ||
| 深圳市英泰华通讯技术有限责任公司 | 其持股20%，5年前已停止经营 | ||
如上表，孙小泉目前尚无履行厦门花火股权回购的能力。
根据上述厦门花火财产状况，以及厦门花火控股股东/实际控制人孙小泉的资产状况，加之厦门花火自2019年下半年已经停止经营且目前被列入失信被执
行人，厦门花火无可供执行的有价值财产，发行人原持有的厦门花火4,027,782股股份（占厦门花火股本总额的10%，以下简称“标的股份”）所对应的实际价值较低，发行人转让时寻求合适的受让方难度大，经发行人、新星投资及厦门花火控股股东/实际控制人孙小泉综合考虑和充分沟通协商后，由新星投资以1元转让价格方式承接发行人所持有的厦门花火10%股权，并签署三方协议由发行人继续保留对孙小泉未来具备资金实力后给付股权回购款项（投资本金2000万元及年复合投资收益率10%计算）的债权，故本次交易标的股份的转让定价公允合理。
2022年3月11日，孙小泉、发行人、新星投资签署《股份转让协议》，约定发行人将所持厦门花火标的股份以1元价格转让给新星投资；孙小泉暂无向秀强股份支付赎回标的股份对价款项的资金实力，未来孙小泉具有资金实力时将及时按照协议约定向新星投资支付股份赎回款，新星投资再行支付给秀强股份。考虑到根据上述股份转让协议约定标的股份交割完毕后，发行人原持有的厦门花火的10%股权由新星投资承接并真实享有，为了保障发行人与厦门花火控股股东/实际控制人孙小泉之间签订的《增资协议》中股权回购等条款所约定的孙小泉给付现金补偿或股份赎回义务继续合法有效，并为发行人持续拥有对孙小泉主张给付现金补偿或股份赎回对价款项提供协议依据或证据支撑，因此，孙小泉、发行人、新星投资之间选择以三方签订股权转让协议的形式对标的股份转让事宜作出详细安排，具有商业合理性。结合访谈、获取说明、查询公开资料及实地走访主要经营地点等方式，厦门花火自2019年下半年已经停止经营，作为被执行人因无可执行资产已被列为失信被执行人，资不抵债；在2019年下半年停止经营之前，厦门花火主营业务逐步由少儿动漫IP和内容研发向早幼教及相关业务转型，将早幼教及相关业务作为主要战略发展方向并实现了业务的转型，同时布局线下早幼教门店，开展早幼教及相关业务。自2018年11月7日出台《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》对涉及学前教育公司的上市、融资、收购等方面进行了限制之后，政府部门又陆续出台了相关政策进一步限制了教育相关业务的资本运作及扩张发展；同时受到近些年疫情的影响，教育相关业务受到进一步冲击，经营困难。综合厦门花火目前停止经营、资不抵债、失信被执行等
事项，政策对教育相关业务资本运作的限制和其他日趋严格的监管要求，以及疫情的冲击，厦门花火业务很难再重启经营，其自身价值很低。
受到近些年一系列教育监管政策影响，发行人为进一步聚焦主业发展，已于2019年6月对合并范围内的教育资产进行了处置，同时，为了更好的落实教育资产相关监管政策、优化资产结构，发挥资本市场的融资功能，进一步聚焦拓展玻璃深加工业务及BIPV业务，更好的回报上市公司股东，并结合厦门火花及其实际控制人现状，发行人以1元价格转让厦门花火10%股权，具备合理性。
三、发行人相关股权转让工商变更登记是否完成，发行人未以最终收到赎回款项时刻为股权转让时点的依据及合理性，本次股权转让交易是否真实
（一）发行人相关股权转让工商变更登记是否完成
由于厦门花火为非上市股份有限公司，本次股份转让不涉及厦门花火章程条款的修订及营业执照所登载信息的调整，根据《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关法律、法规及规范性文件的要求，我国当前法规政策对于非上市股份公司股份转让，不属于法定的登记或备案事项范围，不强制要求进行工商登记或备案，即非上市股份公司股份转让不以工商登记或备案为前置条件。
根据交易各方签署的上述《股份转让协议》之约定：由于厦门花火系股份有限公司（非上市），各方经协商同意本协议生效后且新星投资按照本协议的规定支付完毕标的股份转让价款之日，该次股份转让完成。
据此，本次股份转让在协议生效、股份受让方支付股份转让款项之后即视为完成标的股份的转让交割，不以工商登记或备案程序为前置条件。
经查阅厦门花火工商档案材料，发行人本次转让厦门花火10%股权未办理工商变更登记或备案。
经查询工商登记相关规定并电话咨询厦门花火登记机关厦门市市场监督管理局，厦门花火作为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），其股东变更事项不在登记机关的工商变更登记范围内，无法为厦门花火股东变更办理工商变更登记。所以，发行人本次转让厦门花火10%股权无法办理工商变更登记。
（二）发行人未以最终收到赎回款项时刻为股权转让时点的依据及合理性，本次股权转让交易是否真实
由于厦门花火的控股股东/实际控制人孙小泉暂时不具备履行股权回购的能力，为保障本次股权转让的顺利进行，发行人未以最终收到赎回款项时刻为股权转让时点。同时，发行人、新星投资和孙小泉签署了三方股权转让协议，秀强股份保留了对孙小泉主张给付股份赎回对价款项的权利。据此，发行人未以最终收到赎回款项时刻为股权转让时点的依据合理。
参考上述以1元价格转让厦门花火10%股权合理性说明，同时结合对厦门花火控股股东及实际控制人、股权回购义务人孙小泉、新星投资相关负责人的访谈，对本次股权转让的背景、进展、意思表示等情况进行确认，通过访谈确认本次股权转让均为真实意思表示，不存在代持行为或其他纠纷，以1元价格转让厦门花火10%股权，具备真实性。
经核查，股份转让协议签署各方已在协议中明确了标的股份的交割时点，符合《公司法》等法律法规的规定；新星投资已按照协议约定及时支付本次股权转让价款，且协议的签署及履行未产生纠纷或潜在争议，故本次股权转让交易真实。
四、请保荐机构、会计师和律师发表明确核查意见
（一）保荐机构、会计师和律师核查程序
1、查阅厦门花火控股股东/实际控制人孙小泉、发行人、新星投资之间签署的《股份转让协议》；
2、查阅新星投资支付股权转让款的凭证；
3、查阅厦门花火营业执照、章程，中汇会计师事务所特殊普通合伙、出具的2017年度、2018年度《审计报告》，以及2017年度、2018年度和2019年1-6月年度报告/半年度报告等相关信息披露文件；
4、查阅发行人与花火（厦门）文化传播有限公司及其原股东孙小泉、王慧、郭焕芬、朱晓燕、皮莉雅、嘉兴君诚一期投资管理合伙企业有限合伙、签署的《增资协议》；
5、查阅发行人2020年度审计报告及年度报告；
6、查阅厦门花火控股股东/实际控制人出具的《声明》；
7、登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站核查厦门花火及其控股股东/实际控制人的诚信状态及诉讼进展情况；
8、访谈厦门花火的控股股东/实际控制人；
9、实地走访厦门花火及其子公司注册地址及主要经营地址；
10、查阅工商登记相关规定并电话咨询厦门花火登记机关厦门市市场监督管理局相关工作人员；
11、访谈厦门花火控股股东/实际控制人/股权回购义务人孙小泉及新星投资相关负责人。
（二）保荐机构、会计师和律师核查意见
经核查：
1、发行人存在于回购条款触发时点未按协议要求厦门花火控股股东/实际控制人及时履行回购义务情况，但发行人未采取诉讼方式要求孙小泉履行股份赎回义务，也是充分考虑到孙小泉目前诉累及资金状况、诉讼成本和诉后执行的可行性等因素综合判断而采取的策略；发行人已于2020年末对厦门花火的投资进行了全额减值处理，该等处置方案已通过发行人内部决策，并及时履行了信息披露义务。
2、发行人原持有的厦门花火股份实际价值较低，发行人转让时寻求合适的受让方难度大，由新星投资以1元转让价格方式承接发行人所持有的厦门花火10%股权，并由发行人继续保留对孙小泉未来具备资金实力后给付股权回购款项的债权，本次交易标的股份的转让定价公允合理。标的股份交割完成后，为了保障发行人、孙小泉之间股权回购约定的孙小泉给付现金补偿或股份赎回义务继续合法有效，并为发行人持续拥有对孙小泉主张给付现金补偿或股份赎回对价款项提供协议依据或证据支撑，各方之间选择以三方签订股权转让协议的形式对标的股份转让事宜作出详细安排，具有商业合理性。
3、由于孙小泉暂时不具备履行股权回购的能力，且发行人保留了对孙小泉主张给付股份赎回对价款项的权利，为保障本次股权转让的顺利进行，发行人未以最终收到赎回款项时刻为股权转让时点依据合理。股份转让协议签署各方已在协议中明确了标的股份的交割时点，符合《公司法》等法律法规及厦门花火章程的规定；新星投资已按照协议约定及时支付本次股权转让价款，且协议的签署及履行未产生纠纷或潜在争议，本次股权转让交易真实。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
2022年4月21日
发行人董事长声明本人已经认真阅读《关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，本次落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对落实函回复报告的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
冯 鑫
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
2022年4月21日
（本页无正文，为《关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页
保荐代表人：
毛林永 顾叙嘉
保荐机构总裁、法定代表人：
刘秋明
光大证券股份有限公司
2022年4月21日
保荐机构总裁声明
本人已经认真阅读《关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁：
刘秋明
光大证券股份有限公司2022年4月21日