光大证券股份有限公司
关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年四月
3-1-1
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性和及时性。
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目 录
释义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 ...... 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5
三、发行人基本情况 ...... 6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 11
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 11
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 14
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 14
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 14
三、本次证券发行符合相关法律规定 ...... 15
四、发行人的主要风险 ...... 19
五、发行人的发展前景评价 ...... 24
六、关于发行人财务报告截止日后主要经营状况的核查 ...... 25
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 ...... 26
第四节 其他事项说明 ...... 27
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明 ...... 27
二、其他需要说明的情况 ...... 28
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释义
在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 秀强股份、发行人、公司 | 指 | 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 |
| 珠海港、控股股东 | 指 | 珠海港股份有限公司 |
| 珠海港集团 | 指 | 珠海港控股集团有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行A股股票 | 指 | 公司向特定对象发行不超过185,451,726股A股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《发行监管问答》 | 指 | 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（中国证监会于2020年2月14日发布） |
| 《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》 | 指 | 《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2018年度/2018年12月31日、2019年度/2019年12月31日、2020年度/2020年12月31日及2021年1-9月/2021年9月30日 |
| 保荐机构、光大证券 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 立信会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中汇会计师事务所 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 国浩、律师事务所 | 指 | 国浩律师（南京）事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司监事会 |
| 股东大会、临时股东大会 | 指 | 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司股东大会、临时股东大会 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
3-1-4
| 交易日 | 指 | 深交所的正常交易日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
光大证券股份有限公司接受江苏秀强玻璃工艺股份有限公司委托，担任其创业板向特定对象发行A股股票的保荐机构。光大证券指定毛林永、顾叙嘉作为本次证券发行项目的保荐代表人。
毛林永先生，保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，毕业于上海财经大学，主要参与或负责的项目包括精准信息重大资产重组项目、华泰股份非公开发行股票项目、科思股份IPO项目、瑞康医药公司债券项目、赛意信息向特定对象发行股票项目等，具有丰富的理论知识和实践经验。
毛林永先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
顾叙嘉先生，保荐代表人，硕士研究生历，毕业于上海交通大学，曾参与多家企业的股份改造、IPO上市及上市再融资工作。加入光大证券后，负责了驰宏锌锗、模塑科技、葛洲坝、赤天化、亚威股份、九鼎新材、天奇物流等多家上市公司或拟上市公司的定向增发、收购兼并、IPO上市、股权分置改革等项目，具有丰富的理论知识和实践经验。
顾叙嘉先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
徐梓翔先生，硕士研究生学历，毕业于格拉斯哥大学亚当斯密商学院，曾就职于爱建证券，主要参与或负责的项目有德马科技、中农联合、爱美客等IPO项目，江苏洋河集团公司、江苏天目湖集团、伟驰控股集团、陕西安康高新集团等债券项目，以及地源科技、凯晖科技等新三板挂牌项目。
本次证券发行的项目组其他成员为张嘉伟、洪璐、刘宇韬、王立维。
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三、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：江苏秀强玻璃工艺股份有限公司英文名称：JIANGSU XIUQIANG GLASSWORK CO., LTD.注册地址：江苏省宿迁市宿豫区江山大道28号法定代表人：冯鑫股票上市地：深圳证券交易所股票简称：秀强股份股票代码：300160上市日期：2011年1月13日联系电话：86-527-81081160公司传真：86-527-84459085办公地址：江苏省宿迁市宿豫区江山大道28号邮政编码：223801公司网址：http://www.jsxq.com经营范围：生产冰箱玻璃、汽车玻璃、家居玻璃，生产钢化、中空、夹胶、热弯、镶嵌玻璃，生产高级水族箱、玻璃纤维制品及其他玻璃制品，生产膜内注塑制品；销售本企业所生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股本结构
截至2021年9月30日，公司股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 26,175,873 | 4.23% |
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| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 26,175,873 | 4.23% |
| 其中：境内法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 26,175,873 | 4.23% |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 592,326,550 | 95.77% |
| 1、人民币普通股 | 592,326,550 | 95.77% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、股份总数 | 618,502,423 | 100.00% |
（三）发行人前十名股东的持股情况
截至2021年9月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 珠海港股份有限公司 | 154,681,270 | 25.01 |
| 2 | 香港恒泰科技有限公司 | 64,920,320 | 10.50 |
| 3 | 宿迁市新星投资有限公司 | 51,746,244 | 8.37 |
| 4 | 卢秀强 | 11,872,000 | 1.92 |
| 5 | 全国社保基金一一二组合 | 3,169,132 | 0.51 |
| 6 | 陆宝珠 | 2,550,000 | 0.41 |
| 7 | 赵庆忠 | 1,841,300 | 0.30 |
| 8 | 刘政达 | 1,683,000 | 0.27 |
| 9 | 肖燕 | 1,650,000 | 0.27 |
| 10 | 王剑平 | 1,439,000 | 0.23 |
| 小计 | 295,552,266.00 | 47.79 | |
注：秀强股份于2021年10月15日完成回购注销限制性股票33万股，总股本减少至61,817.24万股，珠海港持股比例变更为25.02%。
（四）公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
单位：万元
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| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 1 | 2011年1月 | 首次公开发行 | 71,893.96 |
| 2 | 2019年11月 | 股权激励限制性股票授予 | 4,675.65 |
| 首发后派现情况 | 年度 | 方案 | 分红金额 |
| 1 | 2011年度 | 每10股派发4.00元（含税） | 3,736.00 |
| 2 | 2012年度 | 每10股派发0.50元（含税） | 934.00 |
| 3 | 2013年度 | 每10股派发0.50元（含税） | 934.00 |
| 4 | 2014年度 | 每10股派发1.00元（含税） | 1,868.00 |
| 5 | 2015年度 | 每10股派发1.00元（含税） | 1,868.00 |
| 6 | 2016年度 | 每10股派发0.40元（含税） | 2,391.04 |
| 7 | 2017年度 | 每10股派发0.20元（含税） | 1,195.52 |
| 8 | 2018年半年度 | 每10股派发2.00元（含税） | 11,955.20 |
| 9 | 2019年度 | 每10股派发2.00元（含税） | 12,370.05 |
| 首次公开发行A股前期末净资产额（截至2010.12.31） | 22,386.91 | ||
| 2021年9月30日净资产额（归属于母公司股东权益） | 114,012.57 | ||
注：因公司2019年限制性股票激励计划的部分激励对象离职，公司对其持有的限制性股票于2021年10月予以回购注销，回购股数合计为330,000股，回购金额合计为537,900.00元。
（五）发行人的主要财务数据及财务指标
1、报告期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总计 | 180,916.87 | 174,133.71 | 171,064.98 | 168,865.35 |
| 负债合计 | 66,767.70 | 73,459.22 | 70,800.78 | 80,992.35 |
| 所有者权益合计 | 114,149.17 | 100,674.49 | 100,264.20 | 87,873.00 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 114,012.57 | 100,820.72 | 100,408.20 | 87,133.85 |
（2）合并利润表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 104,445.96 | 128,633.75 | 126,905.36 | 140,069.01 |
| 营业利润 | 11,015.94 | 14,173.60 | 8,507.58 | -21,510.81 |
3-1-9
| 利润总额 | 10,904.50 | 14,250.57 | 8,487.86 | -21,518.54 |
| 净利润 | 10,178.63 | 12,191.22 | 12,009.09 | -22,970.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,180.73 | 12,193.46 | 12,488.89 | -23,312.77 |
（3）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,445.43 | 17,372.94 | 23,684.97 | 24,078.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,077.61 | -64.77 | -6,374.83 | -10,659.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,501.08 | -20,009.44 | -17,434.26 | -21,450.74 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 769.64 | -4,334.39 | -453.07 | -8,863.07 |
2、主要财务指标
（1）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021.9.30/ 2021年1-9月 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 资产负债率（%） | 36.91 | 42.19 | 41.39 | 47.96 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 37.53 | 42.57 | 41.54 | 44.03 |
| 流动比率（倍） | 1.86 | 1.54 | 1.38 | 1.07 |
| 速动比率（倍） | 1.27 | 1.13 | 1.03 | 0.88 |
| 利息保障倍数（倍） | 25.31 | 14.41 | 5.65 | -8.43 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.76 | 3.93 | 4.21 | 4.40 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.59 | 0.75 | 0.75 | 0.73 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.17 | 0.28 | 0.38 | 0.41 |
| 每股净现金流量（元） | 0.01 | -0.07 | -0.01 | -0.15 |
| 每股净资产（元） | 1.84 | 1.63 | 1.62 | 1.47 |
| 研发投入占营业收入比例（%） | 3.71 | 3.50 | 3.26 | 3.14 |
注1：2021年1-9月财务指标未年化。注2：资产负债率＝负债总额／资产总额；流动比率＝流动资产／流动负债；速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）／流动负债；
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）／利息支出；
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应收账款周转率＝营业收入／平均应收账款账面价值；总资产周转率＝营业收入／平均资产总额；每股经营性净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额；每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益／期末股本总额；研发费用占营业收入的比重＝研发支出/营业收入。
（2）净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 扣除非经常性损益前 | 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.20 | 0.21 | -0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.20 | 0.21 | -0.39 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.47 | 10.64 | 13.40 | -20.37 | |
| 扣除非经常性损益后 | 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.16 | 0.23 | -0.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.16 | 0.23 | -0.43 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.56 | 8.80 | 14.64 | -22.28 | |
注：上述指标的计算方法为：
1、加权平均净资产收益率（ROE）
ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
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稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规
定进行调整。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。
保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：
1、2021年11月18日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表决，准予江苏秀强玻璃工艺股份有限公司向特定对象发行A股股票项目立项。
2、2021年11月25日，质量控制总部收到业务部门提交的江苏秀强玻璃工
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艺股份有限公司向特定对象发行A股股票项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2021年12月18日，质量控制总部进行了核查，并出具了项目《质量控制报告》。
3、2021年12月13日，并购融资部组织召开问核会议，对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。
4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会议审议。2021年12月21日，本保荐机构召开内核小组会议，对江苏秀强玻璃工艺股份有限公司向特定对象发行A股股票项目进行审议。
项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，正式向深圳证券交易所推荐本项目。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于2021年12月21日召开内核会议对江苏秀强玻璃工艺股份有限公司向特定对象发行A股股票项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人向特定对象发行股票上市进行了集体投票表决，内核决议为通过该项目。经过表决，江苏秀强玻璃工艺股份有限公司向特定对象发行A股股票项目通过本保荐机构内核，同意上报深圳证券交易所。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施以及深圳证券交易所的自律监管；
（九）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关创业板上市公司证券发行条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了法律规定的决策程序。因此，本保荐机构同意推荐发行人创业板向特定对象发行A股股票。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
（一）本次证券发行履行的决策程序
2021年11月11日、2021年11月29日、2021年12月6日、2022年4月11日与2022年4月20日，发行人分别召开第四届董事会第二十六次会议、2021年第五次临时股东大会、第四届董事会第二十七次会议、第四届董事会第三十次会议和第四届董事会第三十一次会议，就发行人本次向特定对象发行事宜做出决议，决议涉及发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、定价原则和发行价格、发行数量、限售期、上市地点、未分配利润安排、决议有效期、募集资金数量和用途等必要事项。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效。
本次向特定对象发行方案已于2022年3月10日经深交所上市审核中心审核通过，尚需中国证券监督管理委员会同意注册。
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三、本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
发行人本次发行采取向特定对象发行股票方式，股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后，在注册决定有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
1、本次发行符合《管理办法》第十一条的相关规定
经核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行符合《管理办法》第十二条的相关规定
（1）本次发行募集资金扣除发行费用后将用于智能玻璃生产线建设项目、BIPV组件生产线项目及补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）本次发行募集资金扣除发行费用后将用于智能玻璃生产线建设项目、BIPV组件生产线项目及补充流动资金，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募投资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，本次发行符合《管理办法》第十二条的相关规定。
3、本次发行符合《管理办法》的其他规定
（1）本次发行符合《管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定
本次发行的发行对象为包括公司控股股东珠海港在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除珠海港外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个
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交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。公司控股股东珠海港股份拟以现金方式认购秀强股份本次向特定对象发行股票,认购金额不低于8,340.87万元（含本数），认购金额不超过本次募集资金总额上限的25.02%（含本数），即不超过23,118.48万元（含本数），最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。珠海港不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则珠海港承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
除珠海港外的最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（2）本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定
控股股东珠海港认购的本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象所认购的本次发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
综上所述，发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》所规定的发行上市条件。
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（四）对发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的核查情况
1、发行人用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过92,400.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金 | 拟使用募集资金投入比例 |
| 1 | 智能玻璃生产线建设项目 | 49,691.20 | 49,600.00 | 99.82% |
| 2 | BIPV组件生产线项目 | 24,817.32 | 24,800.00 | 99.93% |
| 3 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 92,508.52 | 92,400.00 | - | |
发行人本次募集资金投资项目中拟使用募集资金投入的用于前期工作费、培训与家具购置费、预备费、铺底流动资金、补充流动资金等非资本性支出的合计金额为27,177.44万元，占本次募集资金总额92,400.00万元的比例为29.41%，符合发行监管问答的规定。
2、拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%
公司本次向特定对象发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过185,451,726股（含185,451,726股），且不超过本次发行前上市公司总股本618,172,423股的30%，符合《发行监管问答》的规定。
3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月
发行人前次募集资金行为系2011年首次公开发行股票并上市，其募集资金到账时间为2011年1月7日，本次发行董事会决议日为2021年11月11日，距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合《发行监管问答》的规定。
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
经核查，截至2021年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
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的情形，符合《发行监管问答》的规定。
（五）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
四、发行人的主要风险
（一）经营风险
1、原材料供应紧张及价格波动风险
公司的主要原材料包括原片玻璃、油墨材料、包装材料等，其中原片玻璃在原材料成本中占比较高，自2020年起，基于玻璃市场需求、原片玻璃生产用原材料价格波动等原因，导致公司生产用原材料原片玻璃的价格出现了较大幅度的上升。2021年1-9月，公司生产用主要原材料原片玻璃采购价格上涨39.42%，若未来原片玻璃持续供应紧张或者价格大幅上涨，如公司因产品市场竞争力、客户价格接受程度等因素而不能通过提高产品价格将原材料价格上涨带来的压力部分转嫁给客户，或通过技术工艺的提升来缓解原材料成本上升带来的压力，则可能出现原材料供应不足，对公司经营成果和募投项目产生不利影响。
2、新业务、新领域开拓风险
公司目前主营业务为玻璃深加工，目前产品主要应用领域集中在家电、厨电等，在此基础上，公司拟持续在新能源及消费电子领域用玻璃、BIPV组件方向大力拓展新业务，除了依靠自身资源内生增长外，也将通过并购等方式推进该等业务领域的发展，但对该等业务的探索，可能存在受传统业务模式束缚、对新市场判断存在误差、相关专业人才缺乏等问题，存在一定风险，可能会给公司经营造成不利影响。
（二）财务风险
1、毛利率下滑的风险
报告期内各期，公司的综合毛利率分别为29.19%、33.23%、26.47%和22.04%，
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整体呈现波动下降趋势，一方面系发行人自2020年将运费计入主营业务成本，导致毛利率出现下滑；另一方面系公司生产所需主要原材料价格波动等因素所致。同时，2020年上半年受疫情影响，家电生产企业经营情况受到一定的冲击，导致家电企业强化招标力度，限制了公司产品的议价能力。为保障公司在家电客户的市场份额，在综合考虑公司生产经营及稳定大客户的基础上，公司对海尔、海信、美的等部分大客户陆续实施了一定幅度的降价。若未来原材料采购价格持续上升或议价能力因产品市场竞争力、客户价格接受程度等因素而受限导致产品价格下降，又或者公司制定的改善毛利率的相关措施未能达到效果，则公司的毛利率存在下滑的风险。
2、汇率波动风险
随着公司产品质量的提升，公司产品得到了国内外客户的广泛认可，以此为基础，公司稳步拓展海外市场，公司海外业务份额及占比有进一步提高。公司海外销售业务以外币结算为主。若公司业务规模继续扩大，海外业务份额进一步增加，且未来汇率出现较大波动，可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3、应收账款管理风险
报告期内，随着公司业务规模扩大，应收账款余额随之增长。公司主要客户为大型家电企业，经营情况良好、信用风险较低，发生大额坏账的可能性较小。此外，公司已制定并严格执行应收账款管理制度，报告期内公司应收账款回收情况良好。但不排除公司客户经营情况出现重大不利变化，或公司应收账款管理执行不当，导致公司应收账款无法收回，从而对公司生产经营和经营业绩造成不利影响。
（三）技术风险
1、技术进步和技术替代的风险
公司主要产品采用的技术均源于自主研发，具有自有知识产权。公司主营产品采用的技术均为自主研发，具有自主知识产权。但随着行业技术进步、新材料的不断启用，公司产品可能存在落后于其他技术和产品、逐步被其它新技术和新
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工艺替代的风险。
2、产品持续创新的风险
通过持续的产品创新及时满足客户需求，是公司不断发展壮大的基础，为此公司必须保持高比例的研发投入。虽然公司拥有强大的自主研发和技术创新实力，但如果公司不能准确判断市场发展趋势以把握产品创新的研发方向，或者不能持续更新具有市场竞争力的产品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。
（四）政策风险
1、环保政策风险
国家、省、县（市）各级环保部门均出台了相应的环保政策和标准规范，公司严格按照环保主管部门的要求进行合规运营。随着环保趋严，公司将面临环保管理要求越来越细、督查措施越来越严，面临的压力和风险越来越大，为实现达标排放，未来将增加环保设施的投入以及日常运行成本，公司经营业绩可能受到不利影响。
2、所得税优惠政策风险
根据科技部、财政部、国家税务总局修订印发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号），公司被认定为高新技术企业，有效期三年，可以在有效期内享受 15%的所得税优惠税率政策。根据财政部、税务总局、国家发改委公告2020年第23号《关于延续西部大开发区企业所得税政策公告》，2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%税率征收企业所得税，故子公司四川泳泉适用15%的企业所得税优惠税率。
若公司未来不能继续被认定为高新技术企业，或上述税收优惠政策变化，导致公司及子公司将不能享受相应的所得税优惠税率，公司经营业绩可能受到不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
1、募投项目新增产能市场消化风险
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本次募集资金用于“智能玻璃生产线建设项目”、“BIPV组件生产线项目”和补充流动资金，以实现产品类型、应用领域丰富性和产业链的延伸。“智能玻璃生产线建设项目”在原有玻璃深加工业务的基础上，增加了贴合等工艺实现了产业链的延伸，并同时应用于智能家电、车载、笔电三个领域；项目建成后将形成家电智能玻璃80万片/年（90万平方米/年）、新能源汽车智能玻璃200万片（20万平方米/年）及笔电智能玻璃150万片/年（15万平方米/年）的产能，合计新增产能为430万片/年（125万平方米/年），本次新增产能较原有产能增长比例较小。“BIPV组件生产线项目”在原有玻璃深加工业务的基础上，利用公司在组件中双玻方面的技术优势，实现新产品BIPV组件的生产，项目达产后将新增BIPV产能500MW/年。虽然公司募投项目经过慎重且充分的可行性论证，募投项目生产产品拥有良好的技术储备，同时公司配套制定了完善的市场开拓措施，但公司募投项目的可行性分析是基于当前及可预期的市场环境、现有工艺、技术路径及市场发展趋势的判断等因素作出的。在募投项目实施过程中，募投项目所处行业可能面临技术变革、政策调整、产品市场需求变动等不确定性因素，如果募投产品市场发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新产品市场，则募投项目的市场消化存在一定风险。
2、募投项目折旧摊销风险
本次募集资金投资项目建成后的第1年、第2年、第3年、第4-5年、第6-10年新增折旧摊销合计分别为4,688.68万元、4,688.68万元、4,595.19万元、4,595.19万元、4,401.58万元；项目投资建成后的第1年、第2年、第3年、第4-5年、第6-10年预测营业收入合计分别为87,351.77万元、115,707.96万元、135,707.96万元、155,707.96万元、155,707.96万元；项目建成后第1年、第2年、第3年、第4-5年、第6-10年，新增折旧摊销金额的收入占比分别为5.37%、4.05%、3.39%、
2.95%、2.83%，两项目建成后的第1年、第2年、第3年、第4-5年、第6-10年预测利润总额合计分别为7,117.02万元、11,810.11万元、14,053.80万元、16,566.27万元、16,759.88万元；建成后第1年、第2年、第3年、第4-5年、第6-10年，新增折旧摊销金额的利润总额占比65.88%、39.70%、32.70%、27.74%、
26.26%；两项目建成后的第1年、第2年、第3年、第4-5年、第6-10年预测净利润合计分别为6,049.47万元、10,038.59万元、11,945.73万元、14,081.33万
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元、14,245.90万元；预测折旧摊销金额的净利润占比分别为77.51%、46.71%、
38.47%、32.63%、30.90%。两项目建成后第1-3年为产能爬坡期，因此预测折旧摊销占利润总额/净利润比重较高；第4-10年实现达产，预测折旧摊销占利润总额/净利润比重趋于稳定。从持续发展来看，新增折旧摊销对预测营业收入的占比较小，对利润总额/净利润的占比较高。尽管募集资金投资项目已经过谨慎的可行性论证分析，目前测算预期效益良好，但项目投资建设需要一定的周期，若项目完成投资正式达产后，市场环境、政策导向等发生重大不利变化，则新增固定资产及无形资产产生的折旧和摊销将对公司未来的业绩情况产生不利影响。
3、募投项目实施风险
公司本次募集资金投资项目智能玻璃生产线建设项目、BIPV组件生产线项目及补充流动资金，与公司发展战略密切相关。虽然公司已经对上述募投项目的相关政策、技术可行性、市场前景、市场消化能力等方面进行充分的分析及论证，但项目实施过程中，公司可能受到宏观经济、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响，从而影响项目预期效益的实现。
4、募投产品的市场环境风险
虽然公司对本次募集资金投资项目的市场前景进行了详细的调研和分析，但项目建设完成后不排除届时市场需求、市场环境出现不可预计的变化，例如市场价格出现大幅波动，或市场需求发生重大变化，或发生市场竞争突然加剧的情况，这都将给募集资金投资项目的预期收益带来不确定性，项目实施面临市场环境风险。
5、募投项目效益达不到预期的风险
尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的调研和论证，但公司在开拓市场、推广产品的过程中依然会面临一定的不确定性。如果未来上述产品项目的市场需求增长低于预期，或产品的市场推广进展与公司预测产生偏差，将会导致募集资金投资项目完成后达不到预期效益的风险。
6、每股收益和净资产收益率下降的风险
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本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，公司的每股收益和净资产收益率存在一定程度下降的风险。
（六）其他风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终能否取得同意注册的批复及其取得时间尚存在不确定性。
2、发行风险
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。
3、证券市场风险
证券价格不仅取决于公司现有盈利状况和市场对公司未来发展前景的预测，还受到国内外政治经济环境、财政金融政策、产业政策、投资者心理预测等许多不确定因素的影响，投资收益与风险并存。公司提醒广大投资者，必须考虑到本公司未来股价波动以及投资本公司证券可能涉及的各种风险。
4、不可抗力风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降。
五、发行人的发展前景评价
公司主要从事以印刷、镀膜等技术为基础的玻璃深加工产品的研发、生产和销售。玻璃深加工是通过利用普通玻璃作为基础原材料，进一步加工成为不同种类的增值玻璃产品。公司主要生产的玻璃深加工产品包括家电玻璃产品、厨电玻璃产品等，主要应用于冰箱、空调、洗衣机、烤箱、微波炉等产品。
公司在玻璃深加工行业深耕20年，经过多年持续研发投入，在家电玻璃、
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光伏玻璃等业务领域形成了一系列成熟的技术积累，目前已通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、IECQQC080000电子电器元件和产品有害物质过程管理体系认证等体系认证和CCC中国国家强制性产品认证，被认定为“国家级高新技术企业”、“江苏省百强民营科技企业”，其下技术研发中心被评为省级研发中心，与国内知名高校联手建有省级玻璃深加工工程研究院。公司在玻璃深加工领域行业地位突出，积极承担相关社会责任。秀强股份是彩晶装饰玻璃国家标准的主要起草人之一，其作为全国工业玻璃和特种玻璃标准化技术委员会家居工业玻璃分技术委员会秘书处承担单位，在家居工业玻璃领域内从事国家标准化工作的全国性非法人技术组织工作。
本次募投项目系公司在综合分析智能玻璃行业发展趋势、公司战略发展方向的基础上，同时积极主动挖掘玻璃在光伏新能源领域的新发展机遇，提出本次智能玻璃生产线建设项目、BIPV组件生产线项目。项目在基于公司家电彩晶玻璃的基础上，实现智能玻璃的规模化生产，同时致力于打造更为高效率和先进的光伏建筑一体化产品。项目建成后，可丰富公司产品类型并实现产品转型升级，满足下游市场需求，同时让公司在未来竞争激烈的BIPV行业中取得先机，进一步提高公司综合竞争力，巩固公司行业地位，提升公司核心竞争力。综上所述，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景。
六、关于发行人财务报告截止日后主要经营状况的核查
保荐机构通过核查发行人签订的采购销售合同，查看财务报告截止日后公司的财务数据，访谈发行人管理层人员，查阅发行人披露公告信息等方式核查发行人财务报告截止日后主要经营情况。
保荐机构认为，财务报告截止日至本发行保荐书出具日期间，发行人的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资判断的重大事项均未发生重大异常情况。
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七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次向特定对象发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次向特定对象发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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第四节 其他事项说明
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的规定，就本次向特定对象发行股票项目中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方的相关情况进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
本保荐机构在本次向特定对象发行股票项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查
本保荐机构对发行人在本次向特定对象发行股票项目中有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，核查情况如下：
发行人聘请光大证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构。
发行人聘请国浩律师（南京）事务所作为本次发行的法律顾问。
发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。
发行人聘请北京荣大科技股份有限公司为募投项目提供可行性研究、项目投资测算等咨询服务。
经核查，发行人除上述聘请的各类证券服务机构之外，不存在其他有偿聘请第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本次向特定对象发行股票项目中，除已披露的聘请机构外，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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经核查，本次向特定对象发行股票项目中，发行人除保荐机构、律师事务所、会计师事务所、募投项目可行性研究机构等聘请的证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
二、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
附件1：《保荐代表人专项授权书》
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【本页无正文，为《关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页】
| 项目协办人： 徐梓翔 | ||
| 保荐代表人： 毛林永 顾叙嘉 | ||
| 保荐业务部门负责人： 董 捷 内核负责人： 薛 江 | ||
| 保荐业务负责人： 董 捷 保荐机构法定代表人、总裁： 刘秋明 | ||
| 保荐机构董事长： 刘秋明 代 光大证券股份有限公司（盖章） | 2022年4月21日 | |
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附件1：
光大证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，我公司作为江苏秀强玻璃工艺股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，兹授权毛林永先生和顾叙嘉先生担任保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。保荐代表人毛林永先生未在创业板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。保荐代表人顾叙嘉先生未在创业板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。特此授权。
| 保荐代表人： | ||||||
| 毛林永 | 顾叙嘉 | |||||
| 法定代表人： | ||||||
| 刘秋明 |
保荐机构：光大证券股份有限公司
2022年4月21日