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南极电商股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，现就公司第七届董事会第八次会议相关事项发表独立意见如下：
一、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》的独立意见
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为477,061,173.28元，提取法定盈余公积金29,408,950.27元，2021年末合并报表可分配利润为3,853,896,621.53元；母公司实现净利润1,214,789,344.46元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金121,478,934.45元，加上以前年度未分配利润467,233,777.43元，减去本年实施的2020年度对股东利润分配392,020,091.77元，2021年末母公司可分配的利润为1,168,524,095.67元，资本公积期末余额为1,867,471,741.07元。
根据《公司法》等法律法规的相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享受利润分配、公积金转增股本等相关权利。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东利益的前提下，公司提出2021年度利润分配预案为：拟以扣除回购专户上已回购股份（118,917,441股）后的总股本2,335,952,962为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共派发现金红利186,876,236.96元，母公司剩余未分配利润981,647,858.71元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。另外，公司本期不进行资本公积转增股本，不送红股。
本次利润分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，按照“分配比例不变”的原则，分红金额相应调整。
公司2021年度利润分配预案是依据公司经营发展的实际情况制订，该利润分配预案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《公司章程》相关规定。
因此。我们同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。
二、《关于公司董事、监事报酬的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司制定的董事、监事报酬及津贴方案符合相关规定及公司实际情况，
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同意公司按此方案发放董事、监事报酬及津贴。
三、《关于公司高级管理人员报酬的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司制定的高级管理人员报酬方案符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意公司按此方案发放公司高级管理人员薪酬。
四、《关于续聘2022年度审计机构的议案》的独立意见
经核查，我们认为：2021年度，公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2022年度审计机构。公司支付给该所的2021年度审计费用是合理的。
五、《公司2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。在2021年度内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，符合公司生产经营和企业管理的需要，能够合理地保证内部控制目标的达成。公司董事会审计委员会编制的《公司2021年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况。
六、关于关联方占用公司资金及对外担保事项发表的独立意见
我们对公司截止2021年12月31日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了了解和核查，认为：
1、关联方资金占用情况
截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。
2、对外担保情况
截至本报告期末，严格按照有关规定规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制，不会因被担保方债务违约而承担担保责任。
七、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》的独立意见
经核查，我们认为：理财的资金来源为公司闲置自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响
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公司日常资金正常周转及公司业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。因此，我们同意该事项。
八、《关于调整董事会成员人数并变更董事会下设专门委员会成员的议案》的独立意见经核查，我们认为：公司本次调整董事会成员人数事宜的表决程序合法有效，且调减后公司董事会成员人数符合《公司法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等规则关于董事会组成人数、任职要求的相关规定。通过本次调整有利于优化公司治理结构、提高董事会运作效率，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
九、《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》的独立意见经核查，我们认为：公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，未损害公司及全体股东的权益。因此，我们同意对2019年股票期权激励计划因公司2021年业绩水平未达标部分已获授但尚未行权的股票期权共计238.9603万份予以注销。
十、《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》的独立意见经核查，我们认为：公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权激励计划》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，未损害公司及全体股东的权益。因此，我们同意对2021年股票期权激励计划原激励对象中35名离职激励对象和因公司2021年业绩水平未达标部分已获授但尚未行权的股票期权共计2,415万份予以注销。
十一、《关于公司第二期员工持股计划存续期延期的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司第二期员工持股计划延期事项符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及公司《第二期员工持股计划（草案）》等相关规定的要求，审议及表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，同意将公司第二期员工持股计划存续期延长24个月，即延期至2024年11月8日。因此，我们同意公司第二期员工持股计划延期。
十二、《关于2021年度计提资产减值准备的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，履行了相应的审批程序，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财
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务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提资产减值准备事项。
独立董事：王海峰、吴小亚、马卫民
二〇二二年四月二十一日