中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
2021年度股东大会会议资料
二〇二二年五月六日
大 会 议 程
会议召集人：公司董事会会议召开方式：现场投票与网络投票相结合现场会议时间：2022年5月6日（星期五）13：30网络投票时间：2022年5月6日（星期五）公司提供上海证券交易所股东大会网络投票系统为投资者提供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：公司305会议室
议 程 内 容
一、主持人宣布现场会议开始
二、董事会秘书宣读会议有效性
三、推选现场投票监票人、记票人
四、审议议案
（一）审议《2021年度报告及摘要》；
（二）审议《2021年度董事会工作报告》；
（三）审议《2021年度监事会工作报告》；
（四）审议《2021年度独立董事述职报告》；
（五）审议《2021年度财务决算报告》；
（六）审议《2022年度财务预算报告》；
（七）审议《2022年度项目投资计划》；
（八）审议《关于2021年度利润分配的议案》；
（九）审议《关于2021年度日常关联交易执行及2022年度日常关联交易预计的议案》；
（十）审议《关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司签订<稀土精矿供应合同>暨稀土精矿日常关联交易2021年度执行及2022年度预计的议案》；
（十一）审议《关于申请2022年度综合授信额度的议案》；
（十二）审议《关于修改公司<担保管理办法>的议案》；
（十三）审议《关于为控股子公司提供担保额度的议案》；
（十四）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
（十五）审议《关于修改公司<章程>的议案》；
（十六）审议《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》；
（十七）审议《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》；
（十八）审议《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》；
（十九）审议《关于修改公司<独立董事工作规则>的议案》；
（二十）审议《关于补选董事的议案》；
（二十一）审议《关于补选监事的议案》。
五、现场记名投票表决
六、统计现场记名投票表决结果，上传现场投票数据至上海证券交易所网络投票系统
七、休会，等候下载现场投票与网络投票汇总结果
八、复会，宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果
九、宣读股东大会决议，与会董事在股东大会决议和会
议记录上签字，与会监事在会议记录上签字
十、律师宣读《法律意见书》
十一、主持人宣布股东大会结束
目 录
一、2021年度报告及摘要………………………………1
二、2021年度董事会工作报告…………………………2
三、2021年度监事会工作报告…………………………27
四、2021年度独立董事述职报告………………………40
五、2021年度财务决算报告……………………………52
六、2022年度财务预算报告……………………………57
七、2022年度项目投资计划……………………………62
八、关于2021年度利润分配的议案………………… 65
九、关于2021年度日常关联交易执行及2022年度日常关联交易预计的议案……………………………………… 67
十、关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司签订《稀土精矿供应合同》暨稀土精矿日常关联交易2021年度执行及2022年度预计的议案…………………………………… 82
十一、关于申请2022年度综合授信额度的议案…… 91
十二、关于修改公司《担保管理办法》的议案………93
十三、关于为控股子公司提供担保额度的议案…… 129
十四、关于续聘会计师事务所的议案……………… 153
十五、关于修改公司《章程》的议案……………… 157
十六、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案……200
十七、关于修改公司《董事会议事规则》的议案……226
十八、关于修改公司《监事会议事规则》的议案……243
十九、关于修改公司《独立董事工作规则》的议案… 255
二十、关于补选董事的议案………………………… 271
二十一、关于补选监事的议案……………………… 273
*************************************北方稀土2021年度股东大会会议材料之一*************************************
2021年度报告及摘要《2021年度报告及摘要》另附。
*************************************北方稀土2021年度股东大会会议材料之二*************************************
2021年度董事会工作报告
各位股东：
2021年，是中国共产党建党100周年，是“十四五”开局之年，是落实国企改革三年行动方案的重要一年。面对错综复杂的发展环境，公司董事会认真贯彻执行公司发展战略，全面落实各项决策部署，以股东利益最大化为目标，以完成经营目标任务为主线，准确把握经济恢复发展的良好态势，坚定不移走以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子，夯实巩固自身建设，优化公司治理机制和效能，统筹推进疫情防控、生产经营和改革发展，通过优化布局、创新驱动、强化管理等加快公司转型升级，经营业绩大幅跃升，发展质量显著增强，实现“十四五”良好开局。现将2021年度主要工作及2022年工作计划报告如下：
一、董事会2021年度工作情况
（一）董事会自身建设情况
公司董事会按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及公司《章程》等规定，贯彻落实国务院及中国证监会关于上市公司高质量发展的相关要求，不断加强自身建设，充分发挥职能作用，持续优化公司治理，提升治理效能，促进公司规范运作。
年内，公司董事会顺利完成董事长、总经理调整及补选
董事、独立董事，保证了董事会人数及人员构成符合法律法规的要求，专业结构合理，人员构成多元化；完成董事会及经理层换届，新一届董事会及经理层履新；董事会成员具备履行职责所必需的知识、技能和素质。调整部分董事会专门委员会成员，积极听取委员意见和建议，不断提高董事会决策效率和科学化水平。组织董事、高级管理人员等相关人员参加中国证监会、上海证券交易所等监管机构举办的培训，研学上市公司监管政策法规，提高履职水平，保证董事会运作合法合规，董事会科学决策水平及决策效率不断提高。
（二）董事会运作情况
根据公司发展需要及公司《章程》规定，2021年，公司董事会组织召开13次会议，审议通过64项议题，充分发挥了董事会职能作用。会议决策情况如下：
| 会议届次 | 会议日期 | 审议事项 |
| 七届二十四次 | 2021年1月28日 | 增资收购包头市华星稀土科技有限责任公司等6项议题 |
| 七届二十五次 | 2021年3月5日 | 与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司签订《稀土精矿供应合同》等4项议题 |
| 七届二十六次 | 2021年3月26日 | 向子公司包头市飞达稀土有限公司增资等3项议题 |
| 七届二十七次 | 2021年4月14日 | 2020年度报告及摘要、2020年度利润分配等18项议题 |
| 七届二十八次 | 2021年4月28日 | 2021年第一季度报告 |
| 七届二十九次 | 2021年6月15日 | 公司拟在二级市场购买关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司股票等5项议题 |
| 八届一次 | 2021年7月2日 | 选举第八届董事会董事长及副董事长等4项议题 |
| 八届二次 | 2021年7月30日 | 对全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司实施混合所有制改革等4项议题 |
| 八届三次 | 2021年8月26日 | 2021年半年度报告及摘要等5项议题 |
| 八届四次 | 2021年10月11日 | 与安泰科技股份有限公司及公司子公司内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司合资组建稀土永磁业务新公司暨建设稀土永磁产业项目 |
| 八届五次 | 2021年10月20日 | 2021年第三季度报告等7项议题 |
| 八届六次 | 2021年12月7日 | 北方稀土“十四五”发展规划等3项议题 |
| 八届七次 | 2021年12月23日 | 选举公司董事长等3项议题 |
董事会提案、召集、召开、表决、决议、记录、公告、归档等程序合法合规，议题审议未出现董事会否决情况，未出现董事会决议被撤销情况，保持了良好的决策效率和质量。会后，董事会加强对决策事项的督查督办，定期听取决策事项进展情况并督促落实；截至本报告审议日，已经董事会审议通过的64项议题中，已完成55项，尚在执行中9项，完成率86%。
公司董事会专门委员会按照各自职责发挥作用，根据需要召开会议对需提交董事会审议的重大事项进行事前研究，并提出意见建议，发挥辅助决策功能有效提高了董事会决策质量和效率，降低了决策风险。
（三）召集股东大会及执行股东大会决议情况
2021年，公司董事会根据公司《章程》等规定，召集股东大会3次，其中，年度股东大会1次，临时股东大会2次，审议通过议题21项，决策事项均得到有效执行。股东大会
均以现场投票与网络投票相结合的方式召开，为股东参加会议提供便利。会议提案、召集、召开、表决、决议等程序符合法律法规的规定。涉及关联交易事项，关联股东回避了表决；特别决议事项经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；涉及重大事项的议题，对5%以下股东的表决情况进行了单独计票并披露。常年法律顾问为各次股东大会做了现场见证，并出具《法律意见书》。召集的各次股东大会未出现延期或取消情况，未出现否决、取消提案情况，保持了良好的股东大会决策质量和效率。
（四）董事履职情况
2021年，董事会成员忠实勤勉履行董事职责，积极参加董事会会议，严谨细致审阅会议资料，从公司和全体股东利益出发，审慎判断并发表意见；独立董事及时了解公司生产经营情况，审慎审阅董事会议题，发挥自身专业优势建言献策，以独立客观立场对重大事项进行事前认可并发表独立意见，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。董事会成员严格按照董事会审议决策程序进行独立表决、委托表决和回避表决，确保董事会决议合法有效，及时督促有关人员落实决议内容并检查决议实施情况，确保董事会决议的有效执行。董事会成员履职中，贯彻公司战略发展目标，认真审阅公司各项商务、财务报告，深入了解公司生产经营管理状况，掌握公司发展信息，对定期报告和临时公告等决策文件签字确认，保证公司披露的信息真实、准确、完整。董事会成员严格保守公司商业秘密，公平对待所有股东，就股东关
心的公司发展事项答疑解惑，畅通公司与股东之间的沟通渠道。董事会成员积极参加监管机构举办的培训，不断更新知识体系，掌握最新监管动态，切实提高履职能力，促进公司高质量发展。
董事会成员履职期间，未发生违反法律法规、部门规章、监管规定及公司章程的行为，未发生利用职务便利损害公司及股东利益的情况，未发生因履职违规而受到监管机构惩处的情况，保持了良好的履职水平。
（五）信息披露情况
2021年，根据公司发展实际及“三会”决策事项，公司坚持以对股东及投资者等利益相关方高度负责的态度向市场披露信息，全年披露定期报告4次、临时公告89次,披露文件145份。修订《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记备案管理制度》，进一步规范完善公司信息披露及内幕信息知情人登记备案管理；制定《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露管理办法》，规范公司在中国银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者的合法权益；指定专人重点向新收购关联方子公司讲解信息披露及规范运作监管法规，降低信息披露违规风险，提高规范运作水平。信息披露未出现补充、更正、监管问询及违法违规情况，公司信息披露工作连续第四年获得上海证券交易所A级评价，保持了良好的信息披露工作质量。董事会坚持做好内幕信息管控及内幕信息知情人登记管理，未发生内幕信息泄密及内幕交易情况。
二、董事会关于公司经营情况的讨论与分析
（一）2021年度经营情况回顾
2021年，全球疫情持续演变，外部环境复杂严峻，全球经济缓慢复苏，不确定不稳定因素增多；国内经济稳步恢复，经济发展稳中加固、稳中提质、稳中向好。稀土行业在国家持续规范整治下，发展环境持续优化，行业生产经营秩序不断改善，整体发展良好；随着上游供给侧优化及下游需求侧拉动，主要稀土产品价格震荡走高，企业经营质量和效益得到改善。
面对疫情防控常态化、能耗双控硬约束、“双碳”目标新挑战，为实现经营目标，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，坚定不移走以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子，紧抓市场向好有利时机，统筹疫情防控与生产经营，提产量、拓市场、调结构、强管理、促改革，持续扩大经营成果，实现经营质量和效益全面提升，以强劲的发展势能和优异的经营业绩及市值表现为股东创造了丰厚的价值回报。全年实现营业收入304.08亿元，同比增长38.83%；实现归属于上市公司股东的净利润51.30亿元，同比增长462.32%；年内市值最高达到2256亿元，业绩和市值均创历史新高，实现“十四五”良好开局，在公司奋力打造世界一流稀土领军企业的发展征程中树立了新的里程碑。
回顾一年来取得的成绩，主要体现在：
1.提产降本保供稳价，经营质效再创新高
公司积极争取国家稀土生产总量控制计划指标并按照指标科学组产排产，坚持“大生产”理念，积极拓宽原料补充渠道，建立精矿加工费动态调节机制，充分激发生产单位积极性。稀土冶炼分离企业通过围绕精矿处理、萃取分离、碳沉等各工艺开展对标升级，稀土金属生产企业通过加快突破工艺技术提升、装备制造升级、超低排放达标等瓶颈问题，稀土功能材料企业通过坚持产销结合，及时了解客户需求，全方位抢抓订单，产量同比实现较好增长；终端稀土镍氢电池产业紧抓新能源汽车等新兴产业强劲发展机遇，镍氢动力电池产量大幅增长。以成本网格化为抓手，在融资、清收、采购、物流等环节坚持全员、全要素、全过程降本，将成本网格化管理重心下移至各生产单位，进一步压实责任、细化举措，激发企业内生动力和“造血”能力，“四降两提”成效显著。
公司结合市场形势，着眼于产业链可持续健康发展，履行稀土头部企业责任与担当，在做好营销运作的同时，发挥保供稳价作用，通过向市场投放紧俏产品,促进供需平衡；通过调整定价及交易模式，稳定价格运行；通过承办稀土磁性材料产业链、供应链协调发展研讨会，稳定市场预期；以保供稳价“组合拳”有效稳定了市场主要产品价格运行。
2.安全绿色常抓不懈，能耗双控成效显著
公司加强网络化安全管理，健全安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，建立领导干部“包保班组”机制，
推动安全管理关口前移，进一步提升全员安全意识。坚持开展安全督查检查，整改消除安全问题。全年未发生重大生产事故、重大设备事故、重大交通事故；重伤、工亡事故为零，安全生产形势总体平稳。
大力实施绿色发展战略,推进环保项目建设，改善作业环境；配套建设全过程、闭环式、智慧化环保、能源双控监测管理系统，进一步提高内部环境监管水平；创新环保监管手段，成立安全环保督查队，持续开展环保监测，确保废气达标排放；冶炼分公司（华美公司）全面完成国家级“绿色工厂”三年提升指标。抓牢能耗“双控”底线，强化能源网格化管理，开展碳排放摸底，加快推动能源结构低碳转型。大力推进高效节能设备替换，高耗能设备淘汰率达50%以上；重点用能单位能耗指标同比降低。牵头起草行业首个碳排放核算标准，冶炼分公司（华美公司）太阳能分布式光伏电站建设项目首次实现碳交易。
3.合资合作协同发展，项目建设落地见效
公司有序实施合资合作和重点项目建设。与上市公司安泰科技合资建设高端磁体项目，丰富磁体产品结构，抢抓高端市场；收购控股股东所属包钢集团节能环保科技产业有限责任公司（以下简称节能环保公司），进一步提升绿色制造及绿色发展水平，巩固提升公司竞争优势；完成对磁材公司、安徽永磁、稀宝方元三家公司增资扩股，助力子公司扩大经营规模，增强竞争力；控股华星稀土，提升稀土金属产能，为产业链发展提供原料保障。推进整合包头稀土产品交易所
前期工作。
和发公司分离厂搬迁升级改造工程顺利竣工，华美区域技术升级改造、脱硫脱硝、冶炼锅炉燃烧器改造项目投入使用，稀土基催化材料生产线项目建成投产，进一步巩固原料基地优势；启动实施淄博灵芝搬迁、飞达稀土搬迁及甘肃稀土萃取生产线建设；精矿焙烧项目完成主体设备采购，焦炉煤气置换工程项目进入调试。有序推进包头稀土博物馆改造项目。
加快推进数字化智能化转型。编制数字化智能化三年转型规划方案；人资、生产管控信息化平台进入测试阶段；冶炼分公司（华美公司）浓缩、镨钕生产线完成自动化智能化升级改造，隧道窑车间工业机器人系统成功投入使用，首次实现产线“无人值守”；甘肃稀土实现自动化上料，单窑产能明显提高，建立国内首条稀土金属智能化自动化检测线，降低人工成本的同时，检测效率精度显著提升。公司还积极寻求与产业链上下游企业合资合作机会，优化产业布局，提高产业链运营质量和增值创效能力。
4.科研创新成果丰硕，创新引领助力发展
公司深入贯彻创新驱动发展战略，推进产学研用一体化，在科研开发、成果转化、科研平台建设运行、人才培养引进、体制机制改革创新等方面取得新进展。全年累计投入科研经费约6亿元，投入占比创历史新高。新增科技开发项目123项，其中国家、省部级项目 22项；授权专利72项，2项获国际专利授权；制修订各类标准58项，发布行业标准13项，
进一步推进稀土标准国际化；首创稀土钢用稀土铁合金制备技术，获得“稀鑫”商标授权；“稀土多彩反射隔热涂料技术”突破国外技术垄断，填补国内空白，并建成年产百吨示范线；自主研发稀土超磁致伸缩促动器，解决了天文望远镜核心部件“卡脖子”问题。
改革体制机制，在组织科研、经费使用等方面为科研单位和科研人员“授权松绑”，有效激发科技创新的“源头活水”；成立北方稀土与浙江大学联合研发中心、稀土院杭州分院，着力打造原创技术策源地和产业孵化地；做实稀土行业生产力促进中心，成立稀土磁性材料研究所，科技创新影响力不断增强；实施“揭榜挂帅”，对外挂榜3项、对内揭榜38项，有效打破科研机构与企业间的技术壁垒，优质高效解决“卡脖子”难题；“稀土断热剂”技术成果转让实施现金分红，“稀土PVC助剂”产业成果转化实施科研人员股权激励，成为自治区首家开展科研人员股权激励的企业，科研体制机制改革迈出坚实步伐。
打开人才工作新局面，出台高层次人才引进培养制度，设立专项资金，以宽视野、多渠道引才用才，引进硕士43名、博士11名，聘任浙江大学严密教授为稀土院院长，高层次人才引进数量创历史新高。与兰州大学建立“校企联合实验室”，设立“北方稀土奖学金”，培养第二批硕士研究生，形成了人才交流和合作的新模式。
5.国企改革深入推进，动力活力迸发释放
公司按照国企三年行动改革方案持续深化改革，以改革
促发展，以改革释放活力。全面推开契约化管理，坚持市场化改革方向，推行公司经营管理团队契约化管理，制定年度契约化目标，签约分、子公司26家，签约经理层人员83人，推动战略目标、管理理念逐级传导，实现“跳起来摘桃子”，为完成全年目标任务提供保障。
深化三项制度改革，以市场化理念深化企业经营机制改革，在部分单位开展经营管理团队及成员市场化选聘，充分调动经营管理人员积极性，持续激发企业活力动力。将技术技能序列实施范围向分、子公司拓展，畅通技术技能人员成长通道。持续深化劳动用工制度改革，积极推进国企传统经营管理模式和混合所有制企业市场化经营模式的融合互促和优势共享。持续开展对标提升及岗位写实，有效提升人力资源使用效率。持续深化收入分配制度改革，充分授予各经营主体二次分配自主权，实现薪酬差异化管理。
处僵治困加压推进，压实减亏治亏责任，实施一企一策，电池公司通过新产品开发、降低生产成本、加大市场开拓力度等举措，实现扭亏为盈；飞达稀土启动搬迁重建工程，配合压缩费用、降低管理成本等措施，完成减亏任务；加快清理低效无效资产，盘活闲置产线17条，实现闲置产线清零，处置闲置设备1142项，压减企业层级3家，资产运营效率进一步提高。
6.对标先进稳步推进，管理效能持续提升
公司与厦门钨业开展对标，设立并完成45项提升指标，管理效能进一步提高；开展内部对标，以冶炼分离板块为试
点，部分企业稀土精矿焙烧工序产能提升30%；与有研稀土签署“协作行动”协议书，在科研创新联合攻关、冶炼分离绿色低碳转型等方面优势互补。
不断完善分、子公司内部制度体系，提高公司治理水平；以争创“全国质量奖”为抓手，深化卓越绩效管理模式；强化质量管理，顺利通过“四体系”审核；充分发挥审计“利剑”作用，强化结果运用，开展各类审计14项。
拓展证券账户业务范围，盘活证券账户资产，提高资产收益率和保值增值能力；落实子公司利润分配制度，提高长期股权投资收益；向全体股东派发现金红利2.53亿元，践行以良好的业绩回报投资者经营理念；主体及债券评级维持AAA，保持良好信用水平。
加强风险防控，健全完善组织机构，设立法律事务部，充实法务力量，进一步增强公司战略、经营、法律等风险防控能力；围绕“三位一体”集中管控体系建设，推进法务管理和经营管理深度融合，突出抓好合同管理、重大决策的法律审核把关；加强分、子公司法律风险管控力度，提升公司整体合规经营水平。
（二）董事会关于公司未来发展的分析
1.行业格局和发展趋势
——行业格局
年内，稀土行业生产秩序持续改善，稀土产业进一步向高端制造、绿色制造、智能制造发展。随着“十四五”规划的推进、“双碳”战略的部署实施，绿色低碳领域发展势头
持续向好，主要稀土产品消费需求进一步释放，稀土产业发展迎来新机遇、呈现新特点。国家持续加强对稀土行业的规范管理和整治力度，工业和信息化部就《稀土管理条例（征求意见稿）》公开征求意见，释放进一步规范稀土行业管理，推动产业高质量发展的积极信号。开展环保督查，加强稀土行业环保整治力度；深化供给侧结构性改革，严格市场准入，整治恶性竞争，提高高质量有效供给；健全完善行业标准体系，强化创新在产业链延伸中的核心作用；优化稀土生产总量控制计划管理机制，调控总量，优化平衡元素开发利用；改善营商环境，实施减税降费，降低企业负担，提升经营活力。随着中国稀土集团成立运营，行业集中度进一步提升，资源优化配置进一步增强，稀土行业进入北方轻稀土、南方中重稀土集约发展新阶段，步入稀土大集团引领行业发展新格局。面对产品价格大幅上涨、新冠疫情持续影响等错综复杂的发展环境，稀土大集团发挥“顶梁柱”“压舱石”作用，保供稳价，化解市场矛盾，持续引导行业沿着市场竞争公平有序、资源利用绿色低碳、稀土资源战略支撑作用有效发挥的良性轨道健康平稳高质量发展。
在全球稀土消费增长的推动下，国际稀土产能逐步恢复，稀土资源开发逐渐加快，国外主要稀土生产企业相继扩产，国际市场竞争日趋激烈，全球新探明的稀土资源储量日益增多，以美国、澳大利亚、缅甸等为代表的多元供应格局已经形成，并在稳固中调整、调整中稳固，产能多点释放对我国稀土市场供给格局形成一定冲击。但我国在稀土冶炼分离领
域占据主导地位，且作为全球最大的稀土生产国，具有明显的成本优势。随着我国稀土产业结构不断升级和优化调整，以及下游产业需求的进一步释放，未来我国长期引领全球稀土供给及消费格局不会改变。
——行业发展趋势稀土元素以其特殊的结构、磁光电等物理化学特性被广泛应用，成为改造提升传统产业、支撑制造强国战略新兴产业发展、建设国防科技工业以及双碳目标实现不可或缺的关键战略资源，具有不可替代的重要作用。随着世界科技革命和产业变革的不断深化，以及我国经济稳定增长，发展动力和活力不断增强，特别是“一带一路”“中国制造2025”“互联网+”、碳达峰碳中和等国家战略的深入实施，稀土应用领域不断拓宽，稀土在新能源、新材料等战略性新兴产业、高技术产业的应用价值和战略地位将更加凸显，市场需求呈现积极增长态势，市场活力和潜力不断释放。随着国家出台《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《电机能效提升计划（2021-2023 年）》等政策，稀土材料节能环保优势进一步发挥，稀土永磁电机等将成为工业绿色高质量发展、实现碳达峰碳中和目标的关键器件，将成为稀土永磁材料消费的增长引擎，稀土行业或将迎来新一轮的发展机遇期。
近年来，随着我国转变经济增长方式，调整优化产业结构，促进产业提档升级，稀土产业整体已进入由低成本资源和要素投入驱动，向新技术、新产品的创新驱动价值增长模式转变的发展轨道。稀土功能材料、新材料及应用产业的未
来发展，将既面临先进国家在技术、人才、资金、管理等方面的竞争压力，又将迎来战略性新兴产业和传统工业转型升级、动能转换带来的发展机遇。随着稀土材料性能的不断提升和稀土前沿材料的突破，稀土在新能源汽车、稀土永磁电机、工业机器人、国防科工装备、节能环保、轨道交通等新材料、新能源重点领域的蓬勃发展，将带动稀土产品需求稳步增长，推动稀土产业创新驱动与技术进步。以持续优化调整产业结构，加快产业转型升级，将产业高额利润创造区向下游高端高附加值领域延伸，大力发展稀土功能材料、新材料及终端应用产品，提升稀土资源在开采、冶炼、深加工等环节的技术水平，形成合理开发、有序生产、高效利用、科技创新、协同发展的稀土行业新格局，是稀土行业长期可持续发展的战略导向和发展趋势。虽然新冠肺炎疫情的爆发与演化对世界政治经济形势造成持续影响，不稳定不确定因素增多，但稀土行业的长期发展趋势未变。
为推动稀土行业高质量发展，国家将加大战略性新兴产业投资、加强全产业链管理，提升产业链价值创造能力；完善行业法治监管体系，加大违法违规整治与环保督查力度；深化供给侧结构性改革，严格市场准入，整治恶性竞争，提高高质量有效供给；健全完善行业标准体系，强化创新在产业链延伸中的核心作用；优化稀土生产总量控制计划管理机制，调控总量，进一步发挥稀土大集团主导行业发展作用，维护市场秩序，落实国家稀土发展战略，稳定市场运行；改善营商环境，实施减税降费，降低企业负担，提升经营活力；
扎实推进矿山生态修复和环境治理，鼓励稀土资源节约和综合再利用，加快研发绿色开采和冶炼分离技术，推进稀土产业绿色发展。随着我国经济的高质量发展、改革开放的持续扩大和营商环境的不断改善，我国稀土行业的核心竞争力和发展潜力将不断增强，高质量发展水平将进一步提升，产业发展前景将更加广阔。
2.公司2022年经营计划
2022年，是迎接党的二十大胜利召开之年，也是公司大力推动“十四五”规划落地、巩固2021年经营成果的关键之年。为实现经营目标，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大和十九届历次全会精神，全面落实习近平总书记对内蒙古、对稀土产业高质量发展重要讲话重要指示批示精神以及各项决策部署，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚定不移走以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子，坚持对标一流，优化产业结构，突出产业化经营，强化技术创新，在稳产保供、管理提升、产业链延伸、创新发展、节能环保、深化改革等方面聚力攻坚，不断巩固提升经营质量效益，持续做精做优做强做大，奋力打造世界一流稀土领军企业。重点做好以下工作：
（1）稳产保供安全运营，推动挖潜降本协同创效新突破
公司将扩产保供提效有机结合，超前谋划、精准管控，优化上下游工序联动，提升协同创效能力。积极争取并严格
执行国家稀土总量控制指标，强化资源规范化管理，贯彻“大生产”理念，利用公司生产管控信息系统辅助生产调度，精细排产、严密组产，有序投放、保供稳价，维护市场稳定。拓展外部稀土矿来源，加大国内外资源外购补充，发挥子公司产线多样性高效利用进口矿，提高资源掌控力。实现废料体系内循环，奠定废料加工产业发展基础。深化“四降两提”，对标找差深挖内潜，持续优化收率、成本、质量、能耗等指标。
严守安全红线，夯实安全管理职责。加大考核力度，提升生产现场安全管理水平。坚持安全管理岗位挂职制度，强化管理人员安全责任意识。创新安全培训形式，提升员工安全处置能力。试点推进智慧安全工厂建设。
（2）创新营销拓展市场，推动商业模式变革提升新优势
公司将创新营销模式，调整营销策略，拓展国内外市场，完善产品追溯管理及服务，履行维护市场稳定责任。对主要稀土产品实施“六统一”集中管控，不断提升市场掌控力。充分发挥包头稀土产品交易所交易平台功能，构建稀土价格调节机制，推动具备条件的稀土中下游产品上线交易，促进稀土全产业链产品阳光销售。
坚持诚信守信、互利共赢的营销理念，提高产品品质，做好客户管理服务，保持长协合作定力，确保优势产品市场份额。进一步提高产品市场占有率，保持稀土出口总量规模。功能材料要着力“增品种、提品质、创品牌”，提高产品竞
争力和经营效益。拓展应用领域市场和用户，对标一流打造优质高端品牌，提高市场竞争力。
（3）对标一流提升管理，实现专业整合内控强化新局面
公司将坚持以对标一流为主线，深入落实“对标宝武能力提升系统工程”，持续提升治理体系和治理能力现代化水平。围绕“1+10+N”对标体系细化对标、持续改进，推动各项对标提升任务取得实质性进展。构建“全面覆盖、责任清晰、快速传递、运行高效”的制度体系，推动实现制度流程化、流程信息化。建立规划调整优化机制，按照“五年规划、三年滚动、年度调整”原则，根据实际情况进行调整，确保战略规划有效引导经营管理。结合实际持续深化与厦门钨业等同行业企业对标，实现产业链对标全覆盖。
推进公司总部组织架构重塑，增强集团管控力、战略执行力和资产运营效率。实施内部专业化整合，以事业部制为桥梁，推动形成基地化管理新模式。以稀土原料板块为试点，打造原料事业部；以磁性材料产业为试点，打造磁性材料事业部；进一步提高资源集中度。推动文化融合、管理聚合，逐步建立同类业务跨区域、跨单位的协同机制，发挥集约化互促互进、共建共享发展优势。健全完善内控体系，完善法务、合规、风险三位一体管控体系，不断提升集团化管控水平。坚持审计监督全覆盖，加大监督力度，强化监督整改，不断提高审计实效。
（4）着力优化产业布局，推动数智集约转型新成效
公司将推进“十四五”规划落实，着力优化产业布局，推动产品结构提档升级。做精做优稀土原料基地，挖潜现有产能，加快产能储备，拓展资源渠道，优化完善稀土原料产业结构；做强做大稀土功能新材料产业，优先发展稀土永磁、贮氢、抛光材料，重点发展稀土催化、合金材料，通过合资合作和项目自建等方式，多渠道助推产品向高值高端转化；做专做特稀土终端应用产业，本着围绕主业有选择适度拓展原则，加快稀土永磁电机布局，拓宽镍氢电池应用领域，孵化稀土终端应用新产业，促进产业向下游高端高附加值领域延伸。
加快产业链集约化、数字化、智能化新突破，推进绿色冶炼升级改造、钕铁硼废料回收及新建废渣库项目，提升产业绿色循环发展水平；完成低温焙烧和甘肃稀土萃取升级改造项目建设；推进稀土新材料创新基地和创新中试基地项目建设，驱动产业创新发展。深入实施数字化、智能化三年转型规划，持续提升公司装备自动化水平，实现生产过程全流程自动化控制。加快智能装备应用、工厂MES系统、工业互联网建设；进一步完善信息化科研管理、采购管理等平台建设；推动云平台、分子公司供应链、工程项目及资产设备管理等平台项目建设，形成适配智慧制造的网络框架，提升信息化管理水平，实现新一代信息技术与稀土产业融合发展。
（5）强化科研创新创效，协同创新驱动发展新动能
公司将坚持科技创新驱动发展，加快关键核心技术攻关，不断提升科研创新解决产业发展矛盾问题的工作力度。推进
科技体制改革三年行动方案，全面激发创新活力。加大科研经费投入，提高经费使用效率。紧扣产业链部署创新链，加强镧铈产品应用研究，开展冶炼分离核心技术深度研究，加大功能材料领域研发力度。实施科研成果转化跟踪机制及项目形成机制，加强科研创新全过程管理，加强产业前沿成熟技术引入力度。做实国家级企业技术中心，运用国家重点科技平台开展技术研究，做好技术储备，提供高质量科技供给。高标准建设国家稀土新材料创新基地、国家新材料测试评价平台—稀土行业中心项目，做强并发挥科研平台作用，破解行业技术难题，发挥标准服务引领作用，为稀土产业高质量发展提供标准支撑。
对内开展工艺技术统一管理，对外深化与知名高校、科研院所、产业链企业的创新合作，共建高效协同创新生态。加强科研人才队伍建设，大力引进国内外稀土领军人才和创新团队，创造有利于科研人才引进培养体制机制。建立健全以贡献度为导向的人才激励机制。促进科研人才协作交流，建立科研人员与岗位专家互促交流机制。鼓励科研人员、岗位专家加强对外交流学习，掌握科技前沿信息，更新知识结构，提升研发能力。
（6）促进产业绿色转型，引领生态优先绿色发展新战略
公司将牢固树立绿色发展理念，主动融入国家碳达峰碳中和、能耗双控战略，增强源头环保治理意识，强化末端治理能力，全面推进节能降碳，持续促进产业发展绿色化转型，
推动公司环保治理由投入型向收益型转变。同步推进生产过程清洁化、能源利用高效化，为降碳减排提供支撑；推进重点用能单位实现能源管理体系全覆盖；加快办公场所LED照明全覆盖；加大稀土永磁电机推广，实现电机效能普遍提升。制定“双碳”路线图，推动生产方式向节能降碳转型，降低碳排总量。推动VOCs、NOx协同减排，加大烟气深度治理力度，完善重污染天气预警应急响应机制；推进废渣减量化路径实施，探索综合利用回收及减排工艺，减少废渣排放。积极带动稀土行业“双碳”标准建设，引领行业绿色低碳发展。
（7）深化改革激发活力，推动集团治理取得新成效公司将持续深化体制机制改革，在集团管控、混合所有制改革、市场化经营等方面对标宝武，加快构建现代企业制度，确保国企改革三年行动全面收官。优化公司治理机制，进一步促进各治理主体各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。推进市场化选聘、契约化管理全覆盖，加大考核力度，提升改革实效。
着力实施“人才强企工程”，深层次推进三项制度改革，持续加强干部队伍建设与管理，推进干部队伍年轻化，建立挂职交流常态化工作机制。加大高层次人才培养引进力度，实行更加灵活、开放的人才引进培养政策，加快聚合公司高质量发展所需人才。做好劳动用工管理，全面推行“双合同制”管理，以劳动合同解决身份问题、岗位合同解决进出问题。持续深化薪酬制度改革，推行项目课题承包、员工持股、激励分红、超额利润分享等多样化薪酬分配模式，充分激发
职工创新创造积极性。
深化混合所有制改革，优化子公司股权结构和治理体系，提升治理效能，促进融合发展，打造产权多元充满活力的混合所有制企业。以产业结构优化升级和提高资产运营效率为目标，优化资源配置，稳妥推进压减企业层级、亏损企业减亏治亏关停并转及依法破产清算工作，进一步提升产业发展质量和效益，保障国有资产保值和价值创造能力。
三、董事会2022年工作计划
（一）健全完善公司治理制度，优化公司治理生态
公司董事会将按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司《章程》《董事会议事规则》的规定，认真贯彻落实国务院及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司高质量发展的相关要求，以及国企改革三年行动要求，恪尽职守、勤勉尽责，巩固加强自身建设，不断提高决策的科学性及决策效率，优化公司治理。董事会将按照法律法规、国企改革三年行动要求及上市公司监管规则修订内容，全面修订公司章程，股东大会、董事会、监事会议事规则、董事会提案管理办法等制度，制定董事会授权管理办法等制度，健全完善公司治理制度体系并严格制度执行，努力建设专业尽责规范高效的董事会，全面提升董事会工作质量，以良好的治理生态促进公司高质量发展。
（二）加强落实董事会职权，提升公司整体治理效能
公司董事会将严格按照法律法规、国企改革三年行动要求及公司《章程》的规定，发挥“定战略、作决策、防风险”
职责作用，一以贯之全面落实各项法定职权，重点落实中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等职权。注重发挥董事会专门委员会作用，发挥委员会辅助决策功能促进提升董事会决策质量和效率，降低决策风险。健全完善董事会授权管理，健全运行机制，加强督察督办及责任监督，持续提升履职能力。同时，公司董事会将根据工作实践，在指导子公司董事会规范运作基础上，制定落实子公司董事会职权管理制度，推动子公司切实履行好董事会重点职权，持续提升子公司自主经营水平，进一步增强公司及子公司董事会的权威性、有效性和整体功能，提高公司整体经营发展活力和效率。
（三）发挥董事会战略决策作用，加强集团化科学管控竞争优势
公司董事会将以公司战略规划为导向，以整体效益和股东利益最大化为目标，系统实施在公司治理、集团管控、风险防控、资本运作等领域的战略决策，推动公司健全完善现代企业组织架构和管理体系。实施管理流程再造，形成发展规划统一、经营灵活开放、对外步调一致、监督严格规范、协调运转有效的管理模式，增强集团管控力、战略执行力和资产运营效率。以事业部制为桥梁，推动产业链专业化整合，形成基地化管理新局面。统筹公司所属多种所有制企业，转化经营机制，优化内部控制，强化风险管控，推动文化融合、管理聚合、同类整合、上下联合，打造齐心协力、互促互进、
共同成长的共建共享发展新格局，进一步激发活力、增强合力、提高效率，以集团协同运作释放更大价值创造力。搭建智慧决策系统，进一步增强集团管控的精细化、自治化、科学化水平。
（四）加强董事学习培训，不断提升董事履职水平公司董事会将根据公司治理提升及规范运作要求，注重加强董事会成员履行能力提升，持之以恒组织董事会成员参加各类业务学习、监管培训及座谈交流等活动，督促董事会成员及时了解掌握最新监管法规政策和市场动态，更新知识结构，强化履职监督，注重履职实效，充分发挥董事会成员各自专长，不断提升董事会科学决策水平，为公司高质量发展提供保障。
百年交汇、再启征程。2022年，公司董事会将以对公司及全体股东高度负责的责任和担当，履职尽责，不断加强自身建设，以公司发展战略和“十四五”规划为导向，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，引领公司坚定不移走以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子，坚持以高质量工作推动公司高质量发展，奋力打造世界一流稀土领军企业，发展壮大我国稀土产业链，构建高质量稀土生态圈，谱写新时代产业报国、稀土强国的崭新篇章，以优异的成绩迎接党的二十大胜利召开、为党的二十大献礼。
请各位股东审议。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2022年5月6日
*************************************北方稀土2021年度股东大会会议材料之三*************************************
2021年度监事会工作报告各位股东：
2021年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及公司《章程》等法律法规、内部规章制度的规定，本着对股东负责的原则，恪尽职守、勤勉尽责，不断加强自身建设，充分发挥职能作用，监督检查公司生产经营、财务状况、投融资合作、对外担保、关联交易、资产处置等重大事项，客观公正发表监督检查意见，严格履行监事会审议程序，不断优化公司治理，促进公司规范运作，防范运营风险，切实维护了公司及股东利益。现将一年来监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开13次会议，审议通过议题50项。会议召开及议题审议情况如下：
（一）公司第七届监事会第二十一次会议于2021年1月28日以通讯方式召开。会议审议通过了《关于增资收购包头市华星稀土科技有限责任公司的议案》《关于对全资子公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司实施债务重组及现金增资的议案》《关于公司冶炼分公司及全资子公司包头华美稀土高科有限公司报废处置资产的议案》。会议决议公告刊载于2021年1月29日的《中国证券报》《上海证券报》及
上海证券交易所网站。
（二）公司第七届监事会第二十二次会议于2021年3月5日以通讯方式召开。会议审议通过了《2021年度投资计划》《2021年度财务预算报告》《关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司签订<稀土精矿供应合同>的议案》。会议决议公告刊载于2021年3月6日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
（三）公司第七届监事会第二十三次会议于2021年3月26日以通讯方式召开。会议审议通过了《关于收购下属包头稀土研究院持有的公司子公司内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司全部股权的议案》《关于以债权转股权方式向子公司内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司增资的议案》《关于向子公司包头市飞达稀土有限公司增资的议案》，会议决议公告刊载于2021年3月27日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
（四）公司第七届监事会第二十四次会议于2021年4月14日以现场方式召开。会议审议通过了《2020年度报告及摘要》《2020年度监事会工作报告》《2020年度财务决算报告》《关于2020年度利润分配的议案》《关于2020年度日常关联交易执行及2021年度日常关联交易预计的议案》《关于租用关联方包头钢铁（集团）有限责任公司厂区内工业用地的议案》《关于向内蒙古包钢钢联股份有限公司等关联方采购工程及运输等服务的议案》《2020年度内部控制评价报告》《关于申请2021年度综合授信额度的议案》《关于为控
股子公司提供担保额度的议案》《关于公司及控股子公司利用暂时闲置资金购买理财产品的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于前期会计差错更正的议案》《关于收购包钢集团节能环保科技产业有限责任公司的议案》《关于投资建设氧化稀土灼烧新工艺示范线项目的议案》。会议决议公告刊载于2021年4月15日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
（五）公司第七届监事会第二十五次会议于2021年4月28日以通讯方式召开。会议审议通过了《北方稀土2021年第一季度报告》。报告全文刊载于2021年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
（六）公司第七届监事会第二十六次会议于2021年6月15日以通讯方式召开。会议审议通过了《关于制定并实施<中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司推行经营管理团队任期制和契约化管理实施方案>的议案》《关于投资建设北方稀土国家稀土新材料创新基地项目的议案》《关于公司拟在二级市场购买关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司股票的议案》《关于监事会换届选举的议案》。会议决议公告刊载于2021年6月16日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
（七）公司第八届监事会第一次会议于2021年7月2日以通讯方式召开。会议审议通过了《关于选举第八届监事会主席的议案》。会议决议公告刊载于2021年7月3日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
（八）公司第八届监事会第二次会议于2021年7月30日以通讯方式召开。会议审议通过了《关于对全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司实施混合所有制改革的议案》《关于关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司增资入股公司子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司关联交易的议案》《关于合资成立新公司建设PVC稀土热稳定剂产业化项目的议案》《关于全资子公司内蒙古稀宝通用医疗系统有限责任公司引入战略投资者对其增资的议案》。会议决议公告刊载于2021年7月31日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
（九）公司第八届监事会第三次会议于2021年8月26日以通讯方式召开。会议审议通过了《北方稀土2021年半年度报告及摘要》《关于向子公司北方稀土（安徽）永磁科技有限公司增资建设年产8000吨高性能钕铁硼合金薄片项目的议案》《关于在二级市场减持盛和资源控股股份有限公司股票的议案》《关于子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司2021年上半年日常关联交易执行及下半年日常关联交易预计的议案》《关于会计估计变更的议案》。会议决议公告刊载于2021年8月27日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
（十）公司第八届监事会第四次会议于2021年10月11日以通讯方式召开。会议审议通过了《关于与安泰科技股份有限公司及公司子公司内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司合资组建稀土永磁业务新公司暨建设稀土永磁产业项目
的议案》。会议决议公告刊载于2021年10月12日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
（十一）公司第八届监事会第五次会议于2021年10月20日以通讯方式召开。会议审议通过了《北方稀土2021年第三季度报告》《关于修改<中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》《关于修改<中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案管理制度>的议案》《关于制定<中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露管理办法>的议案》《关于投资建设白云鄂博稀土精矿绿色环保冶炼新工艺工业化试验项目的议案》《关于投资建设北方稀土国家稀土新材料创新中试基地项目的议案》《关于公司控股子公司甘肃稀土新材料股份有限公司报废处置资产的议案》。会议决议公告刊载于2021年10月21日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
（十二）公司第八届监事会第六次会议于2021年12月7日以通讯方式召开。会议审议通过了《北方稀土“十四五”发展规划》。会议决议公告刊载于2021年12月8日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
（十三）公司第八届监事会第七次会议于2021年12月23日以通讯方式召开。会议审议通过了《关于制定<中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司全面风险管理办法>的议案》。会议决议公告刊载于2021年12月24日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
监事会审议的各项议题均符合职权范围，会议召集、召开、表决、决议、公告等程序合法合规，对公司重大事项履行了监督检查义务。
二、监事履职情况
2021年，公司监事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，积极参加董事会、监事会和股东大会会议，全面深入了解公司生产经营情况，认真审查公司财务资料、定期报告、投融资项目、对外担保、关联交易、高管薪酬等事项，对定期报告发表书面审核意见并签署确认意见。监督完善内控体系，加强风险防控，持续提高公司治理水平，促进公司高质量发展，维护公司及股东利益。
报告期内，监事顾明先生因工作调整，不再担任公司监事职务。经公司2021年第一次临时股东大会选举，监事会完成了换届选举，郝润宝先生、张卫江先生、张大勇先生、吕文璟先生当选为公司第八届监事会股东代表监事，与职工代表监事张华先生、孟志军先生、张世宇先生共同组成第八届监事会。
报告期内，公司监事出席监事会及股东大会会议情况如下：
| 监事 姓名 | 是否为职工监事 | 出席监事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||
| 本年应出席监事会会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 参加股东大会次数 | ||
| 郝润宝 | 否 | 13 | 13 | 0 | 0 | 1 |
| 顾 明 （离任） | 否 | 5 | 5 | 0 | 0 | 1 |
| 张卫江 | 否 | 13 | 13 | 0 | 0 | 1 |
| 张大勇 | 否 | 13 | 13 | 0 | 0 | 1 |
| 吕文璟 | 否 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 |
| 张 华 | 是 | 13 | 13 | 0 | 0 | 3 |
| 孟志军 | 是 | 13 | 13 | 0 | 0 | 3 |
| 张世宇 | 是 | 13 | 13 | 0 | 0 | 3 |
监事会成员履职期间未发生违反法律法规和公司《章程》的行为，保持了较好的履职水平。
三、监事会对2021年度公司有关事项的监督检查情况
（一）监督检查公司依法运作情况
报告期，监事会对公司运作及董事、高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为，2021年公司严格遵守国家法律、行政法规和公司《章程》的规定，不断健全完善内控体系，决策程序及决议内容合法有效，经营管理规范有序；公司董事和高级管理人员在履行职务过程中没有违反国家法律、行政法规和公司《章程》的行为，也没有损害公司利益和股东利益的行为；公司董事、高级管理人员能够按照有关规定参加董事会和股东大会会议，认真审阅会议材料，合法合规表决，审慎明确地发表意见，积极建言献策，落实会议决议，不断提高决策质量和执行效率，促进公司依法规范运作。
（二）监督检查公司财务情况
报告期，监事会通过查阅资料、参加会议、听取汇报等方式对公司财务状况及财务报告编制情况进行监督，持续提升财务监督能力和水平。监事会认为，公司能够不断健全完
善财务内控体系完善、财务制度完备、财务管理规范、财务状况良好；编制发布的各次财务报告，以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告和涉及的有关事项，真实、客观、准确地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）监督检查公司信息披露情况
报告期，监事会对公司信息披露工作进行了监督检查。监事会认为，公司能够按照信息披露监管要求及内控制度规定对重大事项及时履行信息披露义务，修订完善信息披露内控制度，优化工作机制高标准、严要求不断提升信息披露的效率和质量，维护股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司信息披露未出现更正、补充及被监管机构问询情况，未出现泄露公司未公开重大信息情况，未出现信息披露违法违规情况。公司连续第四年获得上海证券交易所信息披露A级评价，保持了良好的信息披露工作质量。
（四）监督检查公司投融资情况
报告期，监事会对公司投融资事项进行了监督检查。监事会认为，公司投资合作事项前期论证充分、决策及披露程序合法合规，风险可控，符合公司延伸产业链、产业结构调整和转型升级、提高产业链附加值实现做优做大做强的战略目标。决议通过后，公司董事会、经理层按照决议有序推进项目实施，决策及执行中未发现损害公司及股东利益情况。
公司在运用常规银行贷款方式从金融机构融资的同时，通过在银行间债券市场发行中期票据实施债务融资，能够满
足公司生产经营所需资金需求，借助各融资市场优势，能够进一步降低融资成本和财务成本，有利于优化债务结构，补充流动资金，提高公司抗风险能力和市场竞争力，为公司高质量发展提供充足资金支持；融资授权及授信事项明确具体，决策及披露程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的行为。
（五）监督检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易事项进行了监督核查。监事会认为，公司与关联方开展的各项关联交易能够按照上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》和关联交易内部控制制度等规定履行决策程序和披露义务，关联交易内容符合公司生产经营及产业发展需要，关联交易定价公允，议题审议及表决等程序合法合规，履行了信息披露义务，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益情形。
（六）监督检查公司现金分红政策执行情况
报告期内，公司实施了2020年度利润分配，合计派发现金红利253,054,608.94元（含税），现金分红总额占2020年度公司实现归属于上市公司股东净利润的30.39%。监事会对公司2020年度利润分配方案制定及执行情况以及公司制定的报告期利润分配方案进行了监督检查。监事会认为，利润分配方案的制定及披露符合中国证监会、上海证券交易所以及公司《章程》和《股东回报规划（2020—2022）》有关现金分红的规定。公司从自身经营及财务状况出发，综合考虑各项因素，既给予了投资者合理回报又充分考虑了公司盈
利水平、重大资金支出安排等因素，符合公司及全体股东的利益。
（七）监督检查公司计提资产减值准备情况
报告期内，监事会对公司计提资产减值准备的情况进行了监督检查。监事会认为，公司为客观、准确、公允地反映财务状况和资产价值，基于谨慎性原则对应收款项、存货及固定资产计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定；计提依据充分、计提方法准确，决策及披露程序合法合规，计提后能够更加公允地反映资产价值及财务状况，具有合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）监督检查公司会计政策、会计估计变更及会计差错更正情况
报告期，监事会对公司会计政策、会计估计变更及会计差错更正进行了监督检查。监事会认为，以上变更及更正事项符合《企业会计准则》等相关规定，会计处理方法得当，决策及披露程序合法合规，变更及更正后的财务数据能够更加客观、真实、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益情况。
（九）监督检查公司内部控制体系建设与执行及内部控制评价情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系建设与执行情况进行了监督检查。监事会认为，公司通过制度修订、风险控制、授权批准控制、会计系统控制、内部报告控制等措施，持续健全完善内控体系，强化内部控制执行，符合公司发展
实际及内部控制目标。
监事会对公司内部控制评价工作进行了监督检查，认真审阅了公司《2021年度内部控制评价报告》。监事会认为，公司能够健全完善内控评价制度，优化工作机制，保证制度与实际相符。通过综合运用审计监督、内控测试、巡视督查等手段确保内部控制设计合理、执行有效。评价报告客观、公正地反映了公司内部控制实际运行情况，符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，对评价报告无异议。
（十）监督检查投资者关系管理制度实施情况
报告期，监事会对公司投资者关系管理制度执行情况进行了监督检查。监事会认为，公司能够按照投资者关系管理制度等相关规定，通过信息披露、接听投资者来电、接待投资者现场调研、召开业绩说明会、回答上证e互动提问、向投资者分配利润等方式做好投资者关系管理，与投资者互动交流，认真耐心解答投资者提问，听取投资者对公司发展的意见建议，真实、准确、完整、及时、公平、有效地向投资者传递公司发展信息，增强公司透明度。同时，公司能够按照法律法规及内控制度规定，做好投资者关系管理工作中的内幕信息管控，未发生违法违规情况，切实维护了投资者合法权益及公司良好市场形象。
（十一）监督检查公司续聘会计师事务所情况
报告期内，监事会对为公司提供年审服务的会计师事务所履职及续聘情况进行了监督检查。监事会认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度审计服务
期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》的要求，坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责、细致严谨，保持了良好的职业操守和专业能力，在约定时间内完成了年度财务报告审计和内控审计服务，真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果。公司续聘程序合法合规，并及时履行了信息披露义务，不存在损害公司及股东利益情况。
（十二）监督检查《2021年度报告及摘要》编制情况监事会对公司《2021年度报告及摘要》编制情况进行了监督检查。监事会认为，公司《2021年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律法规、公司《章程》和公司内控制度的规定。年度报告内容符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息真实反映了公司2021年度的经营管理成果、财务状况和现金流量。监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违法违规行为。
（十三）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度监督情况
报告期，监事会对公司建立健全和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督检查。监事会认为，公司按照法律法规、中国证监会、上海证券交易所等规定，对内幕信息知情人登记备案制度进行了修订，并按照制度坚持做好内幕信息知情人登记备案及报送工作。公司在重大事项披露前，及时履行了内幕信息相关法律法规的告知义务，如实、完整地记录了资料传递、编制、审核、披露等环节的内幕信息知情人名单等信息，并按照规定报送上海证券交易所。报告期，
公司未发生内幕信息泄露和内幕交易等情况，保持了较好的内幕信息管控水平。
2022年，监事会将按照《公司法》《证券法》及公司《章程》等法律法规、内部规章制度的规定，以独立、客观、公正为准则，加大对公司生产经营、财务状况、投融资合作、关联交易等职权范围内重大事项的监督检查力度，对标一流提高监督质效，促进公司高质量发展，切实维护公司及全体股东利益，充分发挥职能作用为公司打造世界一流稀土领军企业保驾护航。
请各位股东审议。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
监 事 会
2022年5月6日
*************************************北方稀土2021年度股东大会会议材料之四*************************************
2021年度独立董事述职报告各位股东：
2021年，公司独立董事按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司《章程》《独立董事工作规则》等规定，恪尽职守，勤勉尽责，了解公司运营发展情况，发挥独立董事作用，以自身专业经验和客观判断对公司重大事项发表独立意见，不断提高董事会科学决策和规范化运作水平，维护了公司及股东特别是中小股东的利益。现将独立董事年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事变动情况
根据公司《章程》，公司董事会由14名董事组成，其中独立董事5名，分别是钱明星先生、苍大强先生、祝社民先生、王晓铁先生、周华先生。独立董事人数超过董事会人数的三分之一，符合法律法规的规定。年内，钱明星先生因任职届满六年，自2021年2月起不再担任公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务。经公司2020年度股东大会审议通过，补选杜颖女士为公司独立董事。
年内，经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司完成了董事会换届，股东大会选举苍大强先生、祝社民
先生、王晓铁先生、周华先生、杜颖女士为公司第八届董事会独立董事，任期自股东大会决议通过之日起三年。
（二）独立董事基本情况
苍大强，男，1949年2月出生，1969年参加工作，1990年开始在北京科技大学工作，中共党员，北京科技大学冶金工程专业博士毕业，教授，博士生导师。曾任一机部第五设计研究院工业炉研究所技术员、工程师；北京科技大学冶金学院讲师、教授、博士生导师、冶金系主任、生态系主任、冶金与生态学院副院长；联合国环保署（UNEP）工业技术部技术顾问；日本东北大学客座教授。现任北京科技大学冶金与生态学院教授、博士生导师，同时兼任北方稀土、河钢股份有限公司（000709）独立董事。
祝社民，女，1956年10月出生，研究生毕业，中共党员。南京工业大学材料学院教授，国家科技部创新创业人才，国家科技支撑计划、“863”计划资源环境技术领域评审专家。长期从事大气污染治理、稀土脱硝催化剂材料研究应用与开发。1992年至1998年，先后为加拿大渥太华大学、日本金沢大学及西班牙罗维拉威尔吉利大学访问学者。2008年至2011年，任南京工业大学教授、材料学院党委书记；2011年至2013年兼任山东天璨环保科技有限公司董事长。现任南京工业大学教授，国家级协同创新中心环境新材料团队负责人，兼任北方稀土独立董事。
王晓铁，男，1954年12月出生，大学毕业，中共党员，教授级高级工程师。1979年至2010年，历任包头稀土研究
院湿法冶金研究室工程师、高级工程师，包钢稀土三厂总工程师，内蒙古稀土（集团）公司总工程师，包钢稀土（北方稀土前身）副总经理、总工程师；2010年至2012年在中国稀土行业协会筹备组工作；2012年至2017年任中国稀土行业协会副秘书长；2017年至今任中国稀土行业协会常务副秘书长，兼任北方稀土独立董事，同时兼任《稀土》编委会委员、《稀土信息》编委会副主任。
周 华，男，1976年10月出生，管理学博士，中共党员。2005年至今任中国人民大学商学院讲师、副教授、博士生导师、教授，中国人民大学会计应用创新支持中心主任。中国注册会计师协会会员、资产评估师协会会员（均非执业）。兼任中国高科集团股份有限公司（600730）、三一重工股份有限公司（600031）、中航工业产融控股股份有限公司(600705)、北方稀土独立董事，北京集创北方科技股份有限公司（非上市公司）、三一筑工科技股份有限公司（非上市公司）、北京燕东微电子股份有限公司（非上市公司）独立董事。
杜 颖，女，1972年12月出生，1993年8月参加工作，毕业于北京大学法学院，法学博士、教授。2000年7月至2008年5月任中共中央党校政法部副教授（其间：曾作为访问学者在英国诺丁汉大学、美国哥伦比亚大学访学，在美国耶鲁大学法学院学习并取得法学硕士学位）；2008年5月至2013年10月任华中科技大学法学院教授（其间：曾作为访问学者在美国哥伦比亚大学访学）；2013年10月至今任中央
财经大学法学院教授、博士生导师。现同时兼任中国知识产权法学研究会、中华商标协会理事，北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心仲裁员，北方稀土、江苏新视云科技股份有限公司（非上市公司）独立董事。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，未在公司股东单位任职，我们能够保证独立、客观的专业判断，不存在《公司法》、公司《章程》等法律法规规定的不得担任上市公司独立董事情形，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021年，我们参加了公司召开的董事会会议，认真审阅议案，就重大事项发表独立意见，需要事前认可的，我们进行了事前认可并发表了认可意见，履行了应尽的职责和义务。年内，我们在公司召开的各次董事会上对各项议案均投出同意票，没有反对、弃权情况。
（一）参加董事会、股东大会会议情况
| 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会次数 | |
| 钱明星 （报告期初离任） | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 苍大强 | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 | 1 |
| 祝社民 | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 | 0 |
| 王晓铁 | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 | 0 |
| 周 华 | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 | 0 |
| 杜 颖 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 |
（二）参加董事会专门委员会会议情况
2021年，我们根据公司董事会专门委员会工作规则，参加董事会各专门委员会会议，以自身独立性及专业角度提出建设性意见和建议，不断提升董事会科学高效决策水平。
（三）公司配合独立董事工作情况及现场考察情况
公司为我们履职提供了便利条件和支持。公司按照规定程序发出会议通知，将详实的会议材料及时送达我们审阅，为我们决策表决提供了信息保障。公司与我们保持良好沟通，通过参加会议、走访交流等多种方式考察公司生产经营情况。考察期间，公司向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展，就我们关心的问题给予了解答，积极听取和采纳我们对公司经营发展方面提出的意见和建议。公司通过微信公众号等新媒体平台发布信息，丰富了我们的信息获取渠道，为我们全方位多角度了解公司生产经营提供了便利。
年度报告工作期间，我们听取了管理层对公司生产经营、财务状况、投资合作、项目建设、市场营销、改革创新和稀土市场总体运行等情况的汇报，对公司经营发展各方面进行了全面深入的了解。对公司董事会相关议案提出合理建议与意见，对公司财务报表、年度审计等重大事项进行了审查和监督，尽到了我们作为独立董事的责任与义务。
三、独立董事年度履职重点关注事项及发表独立意见情况
（一）关联交易情况
我们审阅了公司与关联方于年内发生的各项关联交易，并发表了独立意见；重大关联交易提交董事会审议前，我们
进行了事前认可并发表了意见。我们认为，公司与关联方签订《稀土精矿供应合同》并开展稀土精矿、水电气、工业用地租赁日常关联交易是保证公司正常生产经营和发展所必须进行的交易；公司与包钢财务公司发生的金融服务关联交易，有利于公司拓展融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本及财务费用；子公司与关联方发生的关联交易有利于提高子公司收入规模和盈利能力，进而提升公司投资收益；收购关联方包钢（集团）公司全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限公司，有利于公司做强做优做大产业规模，增加新的业绩增长点，提升绿色发展水平；以自有资金在二级市场购买包钢股份股票，有利于优化投资配置，提高公司资金使用效率；上述关联交易符合公司及股东整体利益。
公司与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允、风险可控，考虑了相关必要因素；决策程序合法合规，关联董事及关联股东回避了表决，履行了信息披露义务。公司关联交易事项不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益情况，我们同意公司与关联方开展上述关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
我们按照《公司法》、公司《章程》及公司《对外担保管理办法》等相关规定，对年内公司对外担保事项进行了专项核查并发表了独立意见。我们认为，公司对外担保均是为控股子公司提供担保，担保决策程序合规，担保规模适中，风险防控有效，履行了信息披露义务。公司不存在违规对外
担保行为，对外担保风险可控，同意公司为子公司提供担保。
我们核查了公司《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》和《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
我们对公司部分董事补选、高级管理人员聘任以及董事会、经理层换届相关资料及程序进行了审查，并发表了独立意见。我们认为，董事及高级管理人员候选人的任职资格、专业经验、工作经历等符合《公司法》、公司《章程》等规定的董事、高级管理人员任职条件，提名及选任程序合法有效，同意提名及选任。
我们审查了公司董事、高级管理人员薪酬确定依据及决策程序，听取了公司2020年度主要财务指标和经营目标的完成情况后，我们认为，公司根据经营状况及考核程序向董事、高级管理人员发放2020年度薪酬，符合董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬发放方案，能够发挥激励与约束机制，有效调动其工作积极性，保证管理层稳定性，持续提高公司治理水平，促进公司健康稳定高质量发展，不存在损害公司和中小投资者利益情况，同意薪酬发放方案。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
我们对公司续聘会计师事务所进行了事前认可并发表了独立意见，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）具备为上市公司提供审计服务的资格、经验和能
力，能够满足公司财务和内控审计工作需要。公司续聘致同所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。致同所在为公司提供2020年度审计服务期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》等法律法规要求，坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责、细致严谨，在规定时间内完成了年度财务报告审计和内控审计服务，真实客观地反映了公司财务状况和发展成果。我们同意公司续聘致同所为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
我们审阅了公司制定的2020及2021年度利润分配方案后认为，分配方案符合法律法规、公司《章程》和《股东回报规划（2020—2022）》等相关规定，公司从自身经营及财务状况出发，综合考虑各项因素，既给予了投资者合理回报又充分考虑了公司盈利水平、重大资金支出安排等因素，符合公司及全体股东的利益。公司于年内在规定时限内完成了2020年度利润分配，程序合法合规，履行了信息披露义务。
公司2021年度利润分配方案将在公司董事会、股东大会审议通过后实施。我们同意公司2021年度利润分配方案。
（六）信息披露的执行情况
公司年内披露定期报告4次，临时公告89次，提交披露文件145份。我们认为公司能够严格按照法律法规、中国证监会、上海证券交易所、公司《章程》《信息披露管理办法》等规定，真实、准确、完整、及时、公平、有效地履行信息披露义务，未出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司根据法律法规的最新规定及时健全完善信息披露相关制度，优化信息披露工作机制，严格信息披露文件在编制、传递、审阅、复核、提交等环节的把关以及内幕信息管理，巩固提高信息披露质效，未发生更正、补充及被监管问询等情况，未出现泄露内幕信息和内幕交易情况。公司连续第四年获得上海证券交易所信息披露A级评价，保持了良好的信息披露工作水平。
（七）内部控制的执行情况
公司不断健全完善内控体系，进一步优化风险应对措施，优化业务流程，修订完善内部控制制度，强化内部控制的信息沟通与内部监督工作，进一步增强公司内部控制的完整性、合理性和有效性。公司对内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，公司内控评价报告客观、真实地反映了内部控制体系建设执行情况，公司内部控制不存在重大设计及执行缺陷，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司内控制度规定等情况，达到了公司内部控制的目标。
（八）公司会计政策、会计估计变更及会计差错更正情况
公司变更会计政策、会计估计和更正前期会计差错事项，符合《企业会计准则》等相关规定，会计处理方法得当，决策及披露程序合法合规，变更及更正后的财务数据能够更加客观、真实、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。我们同意公司会计政策、会计估计变更及会计差错更正事项。
（九）计提资产减值准备情况
我们对公司计提资产减值准备事项进行了审查，认为公司年内计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司实际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映公司资产价值及财务状况，不存在损害公司及股东利益情形；同意公司计提资产减值准备。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
1.董事会运作情况
2021年，公司董事会召开13次会议，审议议题64项，内容涉及董事会换届、聘任高级管理人员、定期报告、对外担保、利润分配、关联交易、对外投资、子公司股权转让和资产处置等事项。董事会提案、召集、召开、表决、决议、记录、公告、归档等程序合法合规、有序高效，议题审议未出现董事否决议题等情况，保持了良好的决策效率和质量。会后，董事会加强决策事项落实情况督查督办，决议事项有序落实。
2.董事会专门委员会运作情况
董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会能够按照各自工作规则发挥自身作用，尽职履责，根据需要召开委员会会议研究需提交董事会审议的重大事项，并向董事会提出建议，不断提升董事会决策质量和效率，降低决策风险。
董事会战略委员会召开会议，研究讨论了公司年度重大基建、技改项目投资计划、合资合作项目投资计划、公司“十四五”发展规划等委员会职权范围内的事项，同意将审议事
项提交董事会审议。决议通过后，委员会监督检查决议事项执行情况，并及时向董事会反馈。
董事会提名委员会发挥职能作用，广泛遴选董事及高级管理人员人选，根据提名人选审查董事及高级管理人员候选人的任职资格、工作履历等资料并向董事会提出选聘建议，提高了董事会决策效率和质量。
董事会审计委员会在公司编制2020年度报告过程中，与公司管理层及年审会计师充分沟通，推动公司年报审计及内控审计工作优质高效开展；审核公司日常关联交易及新增关联交易事项，监督关联交易实际执行情况，确保公司及股东利益不受损害；对内审工作提出指导意见，指导内部审计部门优化工作方式，提高工作质量；评估公司内控体系设计的适当性和执行的有效性，与内控审计人员沟通，审阅内控评价报告并出具书面意见，督促不断完善内部控制体系。
董事会薪酬与考核委员会研究讨论了公司董事及高级管理人员2020年度薪酬发放及《北方稀土推行经营管理团队任期制和契约化管理实施方案》等事宜，认为公司根据2020年生产经营任务完成情况，开展年度薪酬发放工作，符合公司绩效考核与薪酬发放管理制度的规定，要求按时完成薪酬发放；认为公司推行经营管理团队任期制和契约化管理，有利于激发企业经营活力，提升经营效益，符合公司及股东利益。
四、总体评价和建议
2021年，我们按照法律法规和监管规定，坚持独立、客
观、公正的判断立场，尽职履责，及时了解公司生产经营和财务状况，出席董事会、董事会专门委员会等会议，对重大事项进行事前认可并发表独立意见，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，较好地发挥了自身职责作用。
2022年，我们将忠于职守，勤勉尽责，及时学习掌握最新监管法规，进一步提高履职能力；关注公司发展，加强与公司沟通，充分发挥自身专业特长和经验，积极建言献策，以高度负责的态度对决策事项会前审核把关，会后督促落实并关注进展，不断提高董事会决策效率和质量，降低决策、运营风险，优化公司治理，进一步提高公司规范运作水平，维护公司及股东特别是中小股东的利益，共同努力促进公司高质量发展。
请各位股东审议。
独立董事：苍大强 祝社民 王晓铁 周华 杜颖
2022年5月6日
*************************************北方稀土2021年度股东大会会议材料之五*************************************
2021年度财务决算报告各位股东：
公司2021年度财务决算报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2021年度财务决算情况报告如下：
一、报表合并范围变化情况
公司2021年度报表合并范围较上年增加三家，即出资收购节能环保公司全部股权，节能环保公司成为公司全资子公司；增资收购包头市华星稀土科技有限责任公司，持有其
50.5%股权，是其第一大股东，对其能够实施有效控制；与公司子公司包头稀土研究院合资成立北方稀土瑞泓（包头）新材料科技有限责任公司，公司持有其75%股权，是其第一大股东，对其能够实施有效控制。上述三家企业均纳入公司报表合并范围。
二、生产经营成果、财务状况及现金流量分析
（一）生产经营成果分析
2021年度，公司实现营业收入304.08亿元，同比增加
38.83%；实现归属于上市公司股东的净利润51.30亿元，同比增加462.32%。其中，金额较大且同比变动幅度较大（±30%）的损益项目分析如下：
1.营业收入304.08亿元，同比增加85.05亿元，增幅
38.83%，主要是公司主要稀土产品销售价格上涨及销量增加。
2.营业成本219.44亿元，同比增加28.16亿元，增幅
14.72%，主要是公司原料采购成本增加。
3.税金及附加2.25亿元，同比增加1.21亿元，增幅
117.45%，主要是公司缴纳增值税附加税增加。
4.研发费用1.61亿元，同比增加0.51亿元，增幅46.91%，主要是公司研发投入增加。
5.信用减值损失2,006.13万元，同比减少5,121.96万元，主要是公司收回部分账龄较长的应收款项，冲减已计提的信用减值损失。
6.资产减值损失-6,943.03万元，同比减少2,665.14万元，主要是计提的存货跌价准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备减少。
7.资产处置收益3,662.23万元，主要是公司子公司搬迁处置资产产生的收益。
（二）主要财务状况分析
2021年末，公司合并资产总额347.08亿元，较年初增加29.10%；合并负债总额154.84亿元，较年初增加25.68%；合并归属母公司所有者权益153.48亿元，较年初增加37.10%。其中，金额较大且与年初相比变动幅度较大（±30%）的项目分析如下：
1.货币资金64.93亿元，较年初增加23.86亿元，增幅
58.11%，主要是公司销售商品收到的现金增加。
2.交易性金融资产7.34亿元，较年初增加7.34亿元，主
要是公司购买包钢股份股票。
3.应收票据3.26亿元，较年初增加2.61亿元，增幅
398.46%，主要是公司子公司使用银行承兑汇票开展票据质押业务增加,公司未终止确认的已背书或贴现但尚未到期的应收票据比年初增加。
4.应收款项融资41.49亿元，较年初增加20.65亿元，增幅99.08%，主要是公司销售收入增加，银行承兑汇票回款相应增加，致未到期票据余额增加。
5.预付款项5.53亿元，较年初增加3.20亿元，增幅
137.74%，主要是公司预付货款增加。
6.其他应收款0.35亿元，较年初减少1.37亿元，降幅
79.88%，主要是公司应收的企业往来款项减少。
7.一年内到期的非流动资产2,280.66万元，较年初增加590.79万元，增幅34.96%，主要是公司子公司一年内到期的长期应收款增加。
8.长期股权投资2.78亿元，较年初增加1.87亿元，增幅204.99%，主要是公司新增股权投资。
9.应付票据7.08亿元，较年初增加4.16亿元，增幅
142.63%，主要是公司子公司新签发银行承兑汇票增加。
10.应付账款18.15亿元，较年初增加6.08亿元，增幅
50.42%，主要是公司采购增加，应付材料款增加。
11. 应交税费7.50亿元，较年初增加5.68亿元，增幅
311.41%，主要是公司利润增加，应交所得税和应交增值税增加。
12.应付股利8,363.22万元，较年初增加2,490.36万元，增幅42.40%，主要是公司子公司应付少数股东股利增加。
13.合同负债3.22亿元，较年初增加1.44亿元，增幅
80.75%，主要是公司预收的货款增加。
14.一年内到期的非流动负债40.70亿元，较年初增加
40.19亿元，增幅7,799.76%，主要是公司将一年内到期的应付债券调整至本科目列示。
15.其他流动负债1.97亿元，较年初增加1.74亿元，增幅759.46%，主要是公司预收的货款增加，其中包含的待转销项税相应增加,公司已背书转让尚未到期的承兑汇票比年初增加。
16.应付债券25.40亿元，较年初减少24.81亿元，降幅49.41%，主要是公司新发行中期票据，同时将一年内到期的应付债券调整至一年内到期的非流动负债科目列示。
17.长期应付款1,727.38万元，较年初减少4,949.07万元，降幅74.13%，主要是公司专项应付款减少。
18.资本公积1.01亿元，较年初减少8.38亿元，降幅
89.24%，主要是公司收购节能环保公司100%股权，支付对价与取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额的差额，调减资本公积。
19.其他综合收益1.55亿元，较年初增加0.41亿元，增幅35.99%，主要是公司计入其他综合收益的其他权益工具投资公允价值增加。
20. 未分配利润96.05亿元，较年初增加44.94亿元，
增幅87.94%，主要是公司盈利大幅提升，经营积累余额增加。
（三）现金流量分析
2021年度，公司合并现金流量净额21.72亿元，具体如下：
1.经营活动现金流量净额37.94亿元，净流入同比增加
31.54亿元，主要是公司销售商品收到的现金同比增加。
2.投资活动现金流量净额-18.59亿元，净流出同比增加
14.90亿元，主要是公司股权类投资支出同比增加。
3.筹资活动现金流量净额2.43亿元，主要是公司新增融资减少。
本期财务数据详见年度审计报告。
请各位股东审议。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会
2022年5月6日
*************************************北方稀土2021年度股东大会会议材料之六*************************************
2022年度财务预算报告各位股东：
2021年，公司面对复杂多变的国内外市场环境，坚持稳中求进，抢抓市场机遇，科学组产，深化“四降两提”，生产经营保持良好势头，经营业绩稳步提升。公司在研判市场情况的基础上，结合自身实际和发展规划，制定2022年财务预算报告。
一、预算编制的原则
（一）效益稳定原则
根据2021年各单位实际完成情况，充分考虑2022年公司面临的形势、任务，保持公司经营效益持续稳定。
（二）资源平衡原则
结合资源平衡计划，统筹考虑各生产单位生产经营实际，实现年度资源优化配置,提升盈利空间。
（三）对标升级原则
固化“四降两提”工程成果，全面实施“对标宝武能力提升系统工程”，坚持极致思维和更高目标引领，查找差距，开拓思路，持续发力做好成本网格化管理各项工作，进一步提升能耗指标、成本指标、财务指标，保持预算目标先进。
（四）分类确定原则
根据各分、子公司生产经营特点和实际情况，分类确定
各单位收入、利润指标。
1.按照2022年产销量预算结合2021年1-10月消耗水平测算；
2.按照单位毛利不低于2021年水平测算；
3.收入、利润按2021年预计完成水平测算；
4.按照2021年实际完成情况与各单位上报收入、利润择优测算；
5.收入按照上报金额，利润按实收资本3.80%测算净利润测算；
6.按照2021年预计完成情况综合测算；
7.按照各单位固定费用测算；
8.按照减亏治亏工作安排测算。
（五）不考虑非经营性损益原则
除子公司包头市稀宝博为医疗系统有限公司及公司本部外，其他单位均未考虑信用减值损失、资产减值损失、存货跌价准备、营业外收支等非经营性损益事项。
（六）统筹安排资金原则
资金以满足生产经营、基建技改、合资合作、科研开发、刚性兑付需要为前提。
二、预算编制的依据
（一）2022年产量计划
1.稀土冶炼分离产品12.5万吨，包括外购稀土矿资源。
2.稀土金属1.8万吨。
3.稀土功能材料7.9万吨。
（二）2022年销量计划
按照产销平衡的原则，编制销售计划。
（三）2022年采购及销售价格计划
1.大宗物资、燃料动力采购价格参考2021年10月价格。
2.稀土产品销售价格：
（1）镧铈产品：
①氧化物按照2021年9月份最大批量优惠价格测算；
②氯化物、碳酸盐在氧化物预算销售价格基础上考虑加工成本测算；
（2）镨钕产品：
①金属按照1-9月份销售市属长协企业平均价格测算；
②氧化物在金属预算销售价格基础上考虑加工成本测算；
（3）氧化铽、氧化镝、氧化钆：1-9月亚网低价均价测算。
3.稀土分离产品回购价、混合碳酸稀土及混合氯化稀土料液销售价在稀土产品销售价格基础上测算。
（四）2022年成本及费用预计
1.单位消耗按2021年1-10月平均实际测算。
2.固定成本在2021年水平上考虑折旧增减、废水处理变化情况测算。
3.销售费用：在2021年水平基础上，根据2022年销量增减情况，考虑相关费用增减测算。
4.管理费用：按照不超过2021年水平测算。
5.财务费用：在2021年存量金融负债的基础上，考虑
2022年生产经营、项目建设、合资合作、兑付公司债券等资金安排测算。
三、2022年公司预算目标
2022年财务预算参照上述原则和依据，确定公司总体经营目标如下：
（一）合并营业收入预算目标311.72亿元。
（二）合并利润总额预算目标48.50亿元。
请各位股东审议。
附件：北方稀土2022年度预算利润表
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2022年5月6日
附件：
北方稀土2022年度预算利润表
单位：万元
| 项 目 | 金 额 |
| 一、营业收入 | 3,117,200 |
| 减：营业成本 | 2,425,101 |
| 税金及附加 | 19,643 |
| 销售费用 | 7,049 |
| 管理费用 | 85,854 |
| 研发费用 | 40,196 |
| 财务费用 | 51,386 |
| 加：其他收益 | 12,220 |
| 投资收益 | 1,071 |
| 公允价值变动收益 | 0 |
| 信用减值损失 | -11,263 |
| 资产减值损失 | -5,000 |
| 资产处置收益 | 0 |
| 二、营业利润 | 485,000 |
| 加：营业外收入 | 20 |
| 减：营业外支出 | 20 |
| 三、利润总额 | 485,000 |
| 减：所得税 | 121,300 |
| 四、净利润 | 363,700 |
*************************************北方稀土2021年度股东大会会议材料之七*************************************
2022年度项目投资计划
各位股东：
2021年是“十四五”开局之年，公司全面贯彻落实党的十九大和十九届历次全会精神以及习近平总书记重要指示批示精神，坚持生态优先、绿色发展，结合国家重点培育战略性新兴产业的重要契机，全面构建经济发展新格局，取得了较好成绩。为实现公司稀土产业向高技术、高附加值的产业结构调整，实现公司投资效益最大化，推动高质量发展，根据投资项目的必要性和紧迫性，公司编制了2022年度投资计划。现将2021年度投资计划完成情况及2022年度投资计划报告如下：
一、2021年投资计划完成情况
2021年共安排基建技改项目56项，开工25项，2021年度计划投资额118,244万元，截至2021年底完成投资额46,865万元。
其中，包钢和发稀土搬迁升级改造工程、华美公司技术升级改造、冶炼华美光缆线路改造工程、华美公司地磅改造等19项工程竣工；华美东厂萃取分离生产线大修工程、华美硫酸铵废水蒸发系统改造等15个项目因整体规划以及工程方案不确定等因素暂缓实施；冶炼华美稀土萃取过程的在线分析控制项目、北方稀土科技管理平台信息化2个项目转
为科研项目；年内追加立项3项（北方稀土中试基地项目、安徽磁材年产8000吨高性能钕铁硼合金薄片项目、宁波展昊甩带炉改造项目），结转至2022年共24项。
对外投资合作项目10项，2021年度计划投资192,510万元，截至2021年底已完成投资120,836.16万元，即收购包钢节能环保公司项目、收购华星稀土项目、成立北方稀土瑞泓公司、与安泰科技合作成立安泰北方科技有限公司。
二、编制2022年投资计划的指导思想
2022年,公司将坚定不移走以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子，立足生产经营实际，有选择的延伸产业链，不断提升智能化和绿色化发展水平，推动高质量发展。
三、2022年项目投资计划预算
2022年基建技改项目共计划实施73项（结转24项，新开49项），2022年度计划投资总额108,801万元。
其中，调整结构提质增效项目34项，计划投资额77,571万元，占总投资额71.3%；保生产稳定运行项目4项，计划投资额4,800万元，占总投资额4.4%；环保项目6项，计划投资额10,300万元，占总投资额9.5%；节能项目3项，计划投资额450万元，占总投资额0.4%；资源综合利用项目3项，计划投资额6,400万元，占总投资额5.9%；信息化智能化项目23项，计划投资额9,280万元，占总投资额8.5%。
股权投资项目12项，2022年度计划投资总额156,200万元。
请各位股东审议。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2022年5月6日
*************************************北方稀土2021年度股东大会会议材料之八*************************************
关于2021年度利润分配的议案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方稀土2021年度母公司实现净利润4,437,099,676.45元，其他综合收益结转留存收益181,089,081.45元，提取法定盈余公积443,709,967.64元，加上年初未分配利润7,490,436,284.12元，截至2021年12月31日，母公司实际可供分配利润11,411,860,465.44元，资本公积金181,468,643.74元。
2021年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司股份回购专用证券账户（以下简称回购专户）中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.45元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定，上市公司回购专户中的股份不享有利润分配权利，公司通过回购专户回购的公司18,000,158股股份不参与本次利润分配。
截至2021年12月31日，公司总股本3,633,066,000股，扣减公司回购专户中的18,000,158股后的基数为3,615,065,842股，以此计算拟合计派发现金红利1,608,704,299.69元（含税），现金分红总额占公司本年度实现归属于上市公司股东的净利润的31.36%。本次利润分配
后母公司剩余未分配利润9,803,156,165.75元转入下一年度。本年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。
请各位股东审议。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2022年5月6日
*************************************北方稀土2021年度股东大会会议材料之九*************************************
关于2021年度日常关联交易执行及2022
年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
现将公司及子公司2021年度日常关联交易执行及2022年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、2021年度日常关联交易的预计和执行情况
（一）购买稀土精矿关联交易的预计和执行情况
2021年，经公司2020年度股东大会审议批准，公司与包钢股份签订《稀土精矿供应合同》，按照合同约定进行稀土精矿关联交易。稀土精矿交易价格为16,269元/吨（不含税），交易总量不超过18万吨（干量，REO=51%）。2021年度预计此项关联交易总额不超过33亿元（含税）。
2021年，根据公司生产经营需要，此项交易全年实际发生额为32.41亿元（含税），未超出预计金额。
（二）物资购销贸易关联交易的预计和执行情况
2021年，经公司2020年度股东大会审议批准，公司及子公司北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司（以下简称平源镁铝公司）、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司（以下简称贮氢公司）、内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司(以下简称国贸公司)与包钢股份、包钢矿业有限责任公司（以下简称包钢矿业）、内蒙古包钢稀土钢板材有限责任公司（以
下简称稀土钢板材公司）、包钢集团冶金轧辊制造有限公司（以下简称包钢冶金轧辊公司）等关联方开展物资购销贸易关联交易，交易按照协议确定的模式进行，交易定价遵循市场化定价原则，交易品种包括但不限于煤炭、铁精粉、小品种辅材、废钢、合金、化工产品、催化剂、设备备品备件等。2021年预计此项关联交易总额不超过30亿元（含税）。
2021年，此项交易品种包括煤炭、捕收剂、废钢、合金。此项交易2021年实际发生额为15.13亿元（含税），未超出预计金额。
（三）采购水、电、气关联交易的预计和执行情况
2021年，公司与包钢股份签署水、电、焦炉煤气供应协议。按照协议价采购其水、电、焦炉煤气能源。2021年预计此项关联交易总额不超过1亿元（含税）。
2021年，此项交易实际发生额为4,791.63万元（含税），未超出预计金额。
（四）金融服务关联交易的预计和执行情况
2021年，公司与包钢财务公司发生的金融服务关联交易，按照双方签订的《金融服务协议》执行。其中，公司及下属企业在包钢财务公司的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款利率，也不低于包钢财务公司向包钢（集团）公司成员单位提供存款业务利率水平；公司及下属企业在包钢财务公司的贷款利率不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率，也不高于包钢财务公司向包钢（集团）公司成员单
位同类贷款利率。2021年，公司及下属企业在包钢财务公司的贷款额度预计不超过10亿元。
截至2021年12月31日，公司在包钢财务公司的存款余额为36.30亿元，贷款余额2,200万元，未超出预计金额。
（五）采购设计、监理、工程建设、维检修等工程服务、
运输服务日常关联交易的预计和执行情况
2021年，公司及下属企业根据生产经营及基建技改需要，使用自有资金与关联方包钢股份、内蒙古包钢西创集团有限责任公司（以下简称包钢西创）、包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司（以下简称铁捷物流）及其下属公司开展采购设计、监理、工程建设、维检修等工程服务、运输服务日常关联交易。公司及下属企业与关联方开展的本项日常关联交易2021年度预计交易总额不超过3亿元（含税）。
2021年，此项交易实际发生额为9,741.78万元（含税），未超出预计金额。
（六）租用工业用地日常关联交易的预计和执行情况
2021年，公司使用自有资金租用控股股东包钢（集团）公司厂区内工业用地，满足公司生产经营需要。公司本项日常关联交易2021年度交易总额预计不超过2,000万元（含税）。
2021年，此项交易实际发生额为1,109.52万元（含税），未超出预计金额。
（七）公司全资子公司节能环保公司日常关联交易预计和执行情况
2021年上半年，经公司第七届董事会第二十七次会议及2020年度股东大会审议批准，公司收购了控股股东包钢（集团）公司全资子公司节能环保公司全部股权。2021年6月，节能环保产业公司完成工商登记变更，成为公司全资子公司。按照《企业会计准则》相关规定，公司于2021年6月将其纳入合并报表范围，并将其1至6月报表并入公司合并报表。收购完成后，节能环保公司与包钢（集团）公司及其所属单位原有业务往来交易转变为节能环保产业公司与公司关联方的日常关联交易。因此，为保证节能环保公司正常开展经营业务且符合日常关联交易相关决策披露规定，公司就节能环保公司2021年上半年日常关联交易执行情况及下半年日常关联交易预计履行了决策程序及信息披露义务。
2021年下半年，节能环保公司及其子公司与公司关联方发生采购销售基建材料、原料、尾渣、水、电、氧气、焦炉煤气及运输、检修、设计服务，是节能环保公司正常生产经营必需进行的交易。节能环保公司及其子公司与关联方开展的采购日常关联交易2021年下半年预计交易总额不超过16,499万元（含税），此项交易下半年实际发生额为13,063.21万元（含税），未超出预计金额。节能环保公司与关联方开展的销售日常关联交易2021年下半年预计交易总额不超过29,215万元（含税）,增加及追认交易额度9,135.22万元（含税），此项交易下半年实际发生额为38,350.22万元（含税）。
二、2022年度日常关联交易的主要内容和预计情况
2022年，公司及子公司拟与关联方发生稀土精矿、物资购销贸易、采购水、电、气及金融服务等关联交易。具体如下：
（一）稀土精矿关联交易
2022年，公司将继续与包钢股份进行稀土精矿关联交易。公司将与包钢股份签订《稀土精矿供应合同》，按照新签订的合同进行交易。稀土精矿（干量，REO=51%）交易价格为26,887.20元/吨（不含税），REO每增减1%，交易价格增减
527.20元/吨（不含税，干量），交易总量不超过23万吨（干量，折REO=50%）。
2022年度预计此项关联交易总额不超过70亿元（含税）。
（二）物资购销贸易关联交易
2022年，公司及子公司平源镁铝公司、贮氢公司、国贸公司拟与包钢股份、包钢矿业、稀土钢板材公司、包钢冶金轧辊公司等关联方继续开展物资购销贸易关联交易。交易按照协议确定的模式进行，交易定价遵循市场化定价原则，交易品种包括但不限于煤炭、铁精粉、小品种辅材、废钢、合金、化工产品、催化剂、设备备品备件等。
2022年预计此项关联交易总额不超过27亿元（含税）。
（三）金融服务关联交易
2022年，公司及子公司与包钢财务公司拟发生的金融服务关联交易，按照双方签订的《金融服务协议》执行。其中，公司及子公司在包钢财务公司的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期国内主
要商业银行同类存款利率，也不低于包钢财务公司向包钢（集团）公司成员单位提供存款业务的利率水平；公司及子公司在包钢财务公司的贷款利率不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率，也不高于包钢财务公司向包钢（集团）公司成员单位同类贷款利率。
2022年，公司及子公司在包钢财务公司的每日最高存款限额65亿元，存款利率范围0.525%-1.725%。公司及子公司在包钢财务公司的贷款额度预计不超过10.5亿元。
（四）与关联方包钢（集团）公司及其子公司关联交易
2022年，公司及子公司拟与包钢（集团）公司及其子公司开展日常关联交易，向其采购租赁、能源动力、安防服务及设备、计量服务、检验服务、咨询服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过1亿元（含税）；向其提供劳务、综合服务、运输、工程服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过2亿元（含税）。
（五）与关联方包钢股份及其子公司关联交易
2022年，公司及子公司拟与包钢股份及其子公司开展日常关联交易，向其采购材料、尾渣、安防服务及设备、能源动力、氧气、检测服务等，定价原则为协议价或者市场价格，预计此项关联交易总额不超过1亿元（含税）；向其销售废钢、电池等，提供环评服务、监测服务、劳务、综合服务、运输服务、工程服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过10亿元（含税）。
（六）与关联方包钢矿业及其子公司关联交易
2022年，公司及子公司拟与包钢矿业及其子公司开展日常关联交易，向其采购工程、材料等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过1000万元（含税）；向其提供综合服务、环评服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过5000万元（含税）。
（七）与关联方包钢西创及其子公司关联交易
2022年，公司及子公司拟与包钢西创及其子公司开展日常关联交易，向其采购工程、设备备件、劳保材料、福利、安装服务、租赁、综合服务、设计服务、可研服务、维检服务、网络服务、化检验服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过2亿元（含税）；向其销售废钢、工程、综合服务、运输服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过1亿元（含税）。
（八）与关联方内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司及其子公司关联交易
2022年，公司及子公司拟与内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司（以下简称铁花公司）及其子公司开展日常关联交易，向其采购租赁服务、福利、培训服务、综合服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过3000万元（含税）；向其销售医疗设备等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过500万元（含税）。
（九）与关联方铁捷物流及其子公司关联交易
2022年，公司及子公司拟与铁捷物流及其子公司开展日常关联交易，向其采购基建材料、运输、物流服务等，定价
原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过3.5亿元（含税）；向其销售废钢、工程、综合服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过500万元（含税）。
三、关联方介绍
（一）包头钢铁（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司(国有控股)法定代表人：魏栓师注册资本：1,642,697.7111万元人民币住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售；群众文化活动；旅行社及相关服务；技术推广服务；道路货物运输（危险货物道路运输活动除外）、普通货运；煤炭开采和洗选业；无损检测；开发、投资、建设运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；售电业务。
关联关系：包钢（集团）公司为公司控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联法人。
（二）内蒙古包钢钢联股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）法定代表人：刘振刚注册资本：4,558,503.265万元人民币住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护；测量设备的制造、安装、维护与检定；工业控制计算机软件编程、安装与调试；无损检测；工业用水；仓储（不含危险品）；进出口贸易；铁矿采选；厂房、设备租赁；稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。
关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
（三）包钢矿业有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：郝志忠
注册资本：18,485万元人民币
住所：内蒙古包头市稀土高新区曙光路16号经营范围：煤炭批发经营；固体矿产资源的开发、利用及综合评价；经济技术信息服务；技术的进出口业务、矿产品、钢材、食品的进出口业务；机械设备制造、修理；矿产品、钢材、建材、木材、工程机械、工矿设备、稀土产品、化工产品（危险品除外）、机电产品、黑色金属、有色金属、耐火材料、食品的销售；旅游服务。
关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
（四）内蒙古包钢西创集团有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：宋龙堂
注册资本：50,000万元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区钢铁大街38号华和园9号楼
经营范围：机械制造与加工、冶金机械设备制造及检修、安装、电气机械制造、金属制品制造、仓储、综合开发利用冶金渣、信息传输、计算机服务及软件业、技术服务、装卸搬运服务；培训服务、信息服务、咨询服务、企业管理服务、企业策划服务、企业营销服务。
关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
（五）内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王洪波注册资本：3,000万元人民币住所：内蒙古自治区包头市昆区三八路111号（包钢新闻中心）
经营范围：餐饮服务（凭许可证经营）；国际国内旅游业务（凭许可证经营）；道路运输（凭许可证营业）；广播电视节目制作（凭许可证经营）；电子出版物制作（凭许可证经营）； 一般经营项目：对文化产业投资；酒店管理；广告设计、制作、发布、代理；影剧院管理；体育场馆运营；承办文化艺术活动及文艺演出;文化体育培训管理；食品的销售（凭许可证经营）；体育用品、教学用具、日用百货、洗涤用品、建材、钢材、工艺礼品、民族用品的销售；市场营销策划；企业形象策划；庆典活动策划；舞台艺术造型策划；体育赛事的组织及策划咨询；印刷材料设计装潢；保洁服务；会议及会展服务；园林绿化工程；房屋修缮；劳务服务（不含劳务派遣、不含境外）；场地租赁，汽车租赁；汽车服务；二手车买卖；装饰装潢设计服务；展览展示服务；住宿、洗浴（凭许可证经营）；餐饮管理；物业管理；停车场管理服务；仓储服务（不含危险化学品）；进出口贸易（凭许可证经营）；纺织品、服装、蔬菜、水果的销售；农副产品、农畜产品、水产品、林产品、家用电器的销售。
关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
（六）包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：孙哲
注册资本：64,354.201万元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业园区包钢环保楼三层
经营范围：普通货物运输（凭许可证经营）、仓储服务（不含危险品）、配送（凭许可证经营）物流服务（凭许可证经营）；进出口贸易（凭许可证经营）；货运代理、运输信息咨询服务；劳务服务（不含境外）；钢材、木材的加工；钢材、建材、化工原料及产品（不含危险品）；矿产品（不含稀土原材料）、焦炭、煤炭及其副产品、机械设备配件、废钢铁、有色金属、合金、农副产品、化肥的销售；网上销售上述产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）;橡胶制品销售;石油制品销售（不含危险化学品）。
关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
（七）包钢集团财务有限责任公司
法定代表人：孙国龙注册资本：16亿元人民币住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河路83号810室
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
上述关联方生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
四、日常关联交易的定价政策及结算方式
日常关联交易遵循公平、公正、公允的定价原则，稀土精矿交易价格、能源动力供应价格、尾渣交易价格按照协议价执行；其他关联交易按照市场化定价原则执行。以上关联交易以现金或票据方式结算，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
五、日常关联交易的目的及对公司的影响
公司与关联方发生的采购稀土精矿及水、电、气交易，
是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益，不存在供应中断及退货情况。
公司及子公司与包钢股份、包钢矿业等关联方开展的物资购销贸易关联交易，有利于提高公司及子公司资金使用效率和效益，提高收入规模和盈利能力，符合公司整体利益及股东利益。交易以市场价为参考，定价公允。通过签订产品购销合同能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司、子公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。
公司及子公司与包钢财务公司发生的金融服务关联交易，有利于公司拓展融资渠道，提高资金使用效率，提高存款利息收入，降低融资成本及财务费用，符合公司及股东整体利益。
公司及子公司与关联方包钢（集团）公司、包钢股份、包钢矿业、包钢西创、铁花公司、铁捷物流及其子公司开展的日常关联交易有利于公司及子公司扩大经营规模，增强盈利能力，提高资金使用效率和效益，符合公司及股东整体利益。通过签订产品及服务购销合同能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
请各位股东审议。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2022年5月6日
*************************************北方稀土2021年度股东大会会议材料之十*************************************
关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司
签订《稀土精矿供应合同》暨稀土精矿
日常关联交易2021年度执行及
2022年度预计的议案
各位股东：
经公司2016年度股东大会审议批准，公司与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）自2017年起进行稀土精矿采购日常关联交易。经公司2020年度股东大会审议批准，双方根据当时市场价格等因素重新签订了《稀土精矿供应合同》，确定自2021年1月1日起稀土精矿交易价格为不含税16269元/吨（干量,REO=51%），REO每增减1%，不含税价格增减319元/吨（干量），稀土精矿2021年交易总量预计不超过18万吨（干量，折REO=50%），2021年此项日常关联交易总金额预计不超过人民币33亿元（含税）。2021年，稀土精矿日常关联交易量为17.98万吨（干量,折REO=50%），交易总金额为32.41亿元（含税），未超出预计金额。
2021年，稀土行业整体发展良好，在下游应用需求不断增加等因素支撑下，全年稀土产品价格呈上涨态势，主要轻稀土产品价格震荡上行并维持高位。鉴于此，根据稀土市场
产品价格情况，在综合考虑碳酸稀土市场价格，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率及稀土精矿品质要求等因素基础上，经公司与包钢股份协商，稀土精矿价格拟自2022年1月1日起调整为不含税26,887.20元/吨（干量,REO=51%）、REO每增减1%、不含税价格增减527.20元/吨（干量）,稀土精矿2022年交易总量不超过23万吨（干量,折REO=50%），2022年此项日常关联交易总金额预计不超过人民币70亿元（含税）。双方约定，每季度可根据稀土市场产品价格波动情况协商调整稀土精矿交易价格，如遇稀土市场产品价格发生较大波动，稀土精矿交易价格随之浮动。一个季度内稀土市场产品价格平稳，稀土精矿交易价格不做调整。如稀土精矿关联交易价格调整，相应调整稀土精矿关联交易总金额。
公司将根据上述调整事项与包钢股份签订《稀土精矿供应合同》，并按照新签订的合同执行稀土精矿关联交易。双方确认，自2022年1月1日至公司股东大会审议通过本议案期间的稀土精矿关联交易，适用本次新签订的《稀土精矿供应合同》。
一、关联方介绍
企业性质：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：刘振刚
注册资本：4,558,503.265万元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、
冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护；测量设备的制造、安装、维护与检定；工业控制计算机软件编程、安装与调试；无损检测；工业用水；仓储（不含危险品）；进出口贸易；铁矿采选；厂房、设备租赁；稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。
主要财务指标（源自公开披露数据）：
单位：亿元
| 2021年12月31日 （经审计） | 2020年12月31日 （经审计） | |
| 总资产 | 1479.68 | 1442.22 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 552.66 | 527.93 |
| 2021年度 （经审计） | 2020年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 861.83 | 592.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 28.66 | 4.06 |
关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的
控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
二、关联交易的必要性及对公司的影响
公司向包钢股份采购稀土精矿，是满足公司生产经营所需原料需求的必要保障，能够巩固提升公司稀土原料资源拥有量，为公司做优做强做大稀土功能材料及下游应用产业提供原料支持，符合公司及股东整体利益。
鉴于稀土精矿价格上涨将一定程度推高公司生产成本，公司将遵循发展战略及规划，持续深化“四降两提”工程，进一步强化成本管控、管理提升及改革创新力度，对标升级工艺、技术、管理等要素指标，改革创新主要产品营销模式，实现保供稳价、稳定市场等经营目标，努力消化稀土精矿价格上涨对公司经营业绩的影响，统筹施策不断促进公司高质量发展。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
请各位股东审议。
附件：《稀土精矿供应合同（草案）》
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会
2022年5月6日
附件：
稀土精矿供应合同
（草案）甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司法定代表人：刘振刚住所：内蒙古包头市昆区河西工业区乙方：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司法定代表人：章智强住所：内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区黄河大街83号
经甲乙双方友好协商，根据《中华人民共和国民法典》的有关规定订立本合同，以便共同遵守。
第一条 产品名称
稀土精矿。
第二条 产品计量单位
计量单位：吨。
第三条 产品包装、运输、检验及费用
1.稀土精矿包装应符合乙方稀土精矿包装要求，费用由甲方承担。
2.甲方负责运输，送到乙方指定仓储库，运输及装卸费用由甲方承担。
3.货物到乙方指定仓储库后，甲方应提供重量磅单和质量检验报告，由乙方对重量及质量进行检验。如发生质量异
议，以包头稀土研究院出具的检验报告为准，并以该报告检验结果进行结算，检验费用由责任方承担。
4.在合同执行过程中，乙方如果对产品规格、包装、检验方法等有变更要求时，甲方应按乙方所提出的变更要求予以调整。
第四条 产品供应量及交货期
年供应总量不超过23万吨（干量，折REO=50%），交货截止时间为2022年12月31日。
第五条 产品质量标准
甲方向乙方供应的稀土精矿应满足以下质量标准：
| 化学成分 | REO | H2O | CaO | F- | ThO2 | P | Fe2O3 |
| 质量分数（%） | ≥50 | ≤12.5 | ≤10 | ≤10 | ≤0.3 | 实测值 | |
续表
| 化学成分 | La?O?/REO | CeO2/REO | Pr6O11/REO | Nd2O3/REO | (Sm2O3-Y2O3)/REO |
| 质量分数（%） | ≥26 | ≥50 | ≥20 | ≥1.8 | |
第六条 产品质量异议期限及解决方式
货到乙方仓库1个月，乙方无异议视为检验合格，如有质量异议，按照第三条第3款约定进行处理。
第七条 产品价格及结算方式
甲方向乙方供应的稀土精矿，价格自2022年1月1日起调整为不含税26,887.20元/吨（干量, REO=51%），REO每增减1%，不含税价格增减527.20元/吨（干量）。
甲乙双方约定，每季度可根据稀土市场产品价格波动情况协商调整稀土精矿交易价格，如遇稀土市场产品价格发生
较大波动，稀土精矿交易价格随之浮动。一个季度内稀土市场产品价格平稳，稀土精矿交易价格不做调整。
乙方可以现款或商业汇票等方式向甲方支付所供稀土精矿货款。
第八条 合同期限及终止
甲乙双方同意本合同生效后，直至其按下列情况的规定被终止：
1.甲方事先提前不少于30天向乙方发出书面通知终止本合同；
2.甲乙双方以书面形式同意终止本合同。
本合同的终止并不影响任何一方在本合同下已发生的任何权利或义务。
第九条 争议解决
甲乙双方因履行本合同而发生争议时，应通过友好协商解决。经友好协商仍不能解决时，双方同意将争议提交包头仲裁委员会裁决。
第十条 合同生效
本合同自双方签字、盖章之日起生效。
对甲乙双方2022年1月1日至本合同生效日之间的上述交易，双方确认适用本合同的规定。
第十一条 不可抗力
甲乙任何一方由于不可抗力的原因不能履行或不能完全履行合同时，应及时通知对方，在提供有关证明后可延期履行、部分履行或不履行合同，并可根据实际情况部分或全
部免于承担违约责任。
第十二条 附加条款甲乙双方因生产经营、运输仓储之需要，要求增加、减少或暂停供应稀土精矿时，应提前一周通知对方。
第十三条 其他
1.在次年《稀土精矿供应合同》签订之前，甲乙双方的稀土精矿交易暂按本合同价格进行结算。待次年合同正式签订后，按照次年合同的约定进行调整，多退少补。
2.其他未尽事宜，双方可签订补充协议约定。
3.本合同一式四份，甲乙双方各持二份，具有同等法律效力。
（本页无正文，为合同各方签署页）
甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司法定代表人（授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿盖章：
2022年 月 日
乙方：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司法定代表人（授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿盖章：
2022年 月 日
****************************************北方稀土2021年度股东大会会议材料之十一****************************************关于申请2022年度综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司及子公司生产经营、基建技改及对外投资等资金需求，2022年度，公司及子公司拟向金融机构申请综合授信额度100亿元，办理授信业务的金融机构不限，授信种类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、信用证等。授信期限自公司2021年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会批准新的授信额度为止。
请各位股东审议。
附件：北方稀土2022年度筹资预算表
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2022年5月6日
附件：
北方稀土2022年度筹资预算表
| 项 目 | 金额（万元） |
| 一、年初资金余额 | 649,283 |
| 二、当年资金净流出 | 577,511 |
| （一）资金流入（销售回款） | 2,223,642 |
| （二）资金支出 | 2,801,153 |
| 1.经营活动支出 | 2,435,000 |
| 2.基建技改、股权投资 | 266,153 |
| 3.股利、利息支出 | 100,000 |
| 三、周转流动资金 | 450,000 |
| 四、资金缺口（新增融资） | 378,228 |
| 五、年初使用授信额度 | 621,772 |
| 六、2022年拟申请授信额度 | 1,000,000 |
****************************************北方稀土2021年度股东大会会议材料之十二****************************************
关于修改公司《担保管理办法》的议案各位股东：
为维护投资者和全体股东的合法权益，进一步规范公司及子公司担保行为，保障公司资产安全，防范担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，结合公司经营管理实际，公司拟对《担保管理办法》进行修改。
请各位股东审议。
附件：1.《担保管理办法》修正前后对照表
2.《担保管理办法（修正草案）》
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2022年5月6日
附件1：
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
担保管理办法修正前后对照表
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为维护投资者和全体股东的合法权益，规范中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）担保行为，保障公司资产安全，防范担保风险，根据《公司法》、《担保法》、《企业内部控制基本规范》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、行政法规及规范性文件，以及公司《章程》的规定，制定本办法。 | 第一条 为维护投资者和全体股东的合法权益，规范公司及子公司的担保行为，保障公司资产安全，防范担保风险，根据《民法典》、《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规以及公司《章程》的规定，制定本办法。 |
| 第二条 本办法适用于公司及全资子公司、绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司（以下简称子公司）。 | 第二条 本办法适用于公司、公司直接出资成立的全资子公司、绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司（以下简称子公司或二级子公司）。 |
| 第三条 本办法所称担保是指公司以信誉提供担保的行为。 | 第三条 本办法所称担保是指公司及子公司以信誉或自有资产提供担保的行为。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第四条 公司提供的担保方式为保证。公司不提供抵押、质押方式的担保。 | 第四条 公司及子公司的担保方式，包括保证、抵押、质押。 公司为子公司提供的担保方式为保证，不提供抵押、质押方式的担保。 |
| 第五条 公司及子公司的担保行为应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。 | |
| 第八条 公司原则上对子公司以外的单位不提供担保。 | 第六条 公司及子公司可以为本公司债务担保。 公司可以为控股股东及其关联方、子公司提供担保。 公司不得为除控股股东及其关联方以外的无股权关系的企业和个人提供担保。 公司不得为参股企业提供担保。 严禁子公司对其直接控股子公司以外的单位及个人提供任何形式的担保。 公司三级及以下层级的子公司不得办理任何形式的担保。 公司的三级子公司是指二级子公司出资成立的全资子公司、绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司。 |
| 第九条 子公司对其控股子公司提供担保，需经公司同意后，由本公司董事会或股东会按权限决策。 严禁子公司对其控股子公司以外的单位及个人提供担保。 | |
| 第七条 公司担保总规模（不含为本公司债务的担保）原则上不超过合并报表归属于上市公司股东净资产的50%。 子公司担保总规模（不含为本公司债务的担保）原则上不超过其 |
| 修改前 | 修改后 |
| 净资产的50%。 | |
| 第八条 公司对子公司以及子公司对其直接控制的企业应严格按照持股比例提供担保。 若超股比担保，对超股比担保部分需提供足额且有变现价值的反担保，反担保应由其他股东或第三方通过抵押、质押、保证等方式提供。 若超股比担保，其它股东或第三方不提供反担保，被担保子公司需提供足额且有变现价值的全额反担保，反担保应通过抵押、质押等方式提供。 | |
| 第七条 公司对担保行为实行统一管理。未经公司股东大会、董事会批准，任何部门、分公司、子公司不得对外提供担保。 | 第九条 公司对公司及子公司的担保行为实行统一管理。 未经公司股东大会、董事会、总经理办公会批准，任何单位及个人无权办理公司、分公司及子公司的担保行为，无权签署对外担保合同、协议或其它相关文件。 |
| 第六条 子公司担保额度的有效期为自公司年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会审议批准新的担保额度止。 | 第十条 公司对担保业务实行预算管理。 年度担保计划包括公司对本公司债务的担保、对子公司的担保额度（包括担保储备池）、公司对其它单位的担保，二级子公司对本公司债务的担保及其对直接控制的子公司的担保。 年度担保计划经年度股东大会审议通过后，年内原则上不再追加 |
| 修改前 | 修改后 |
| 担保计划。 公司对子公司的担保额度有效期为自公司年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会审议批准新的担保额度止。 | |
| 第十条 公司股东大会职责 （一）审议批准本办法。 （二）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 1.公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第十一条 公司股东大会职责 （一）审议批准本办法； （二）审议批准公司下列对外担保行为： 1.年度担保计划。 2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 3.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 4.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 5.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 6.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 7.对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第十二条 公司经理层职责 (一)拟定本办法； (二)拟定公司对子公司年度担保计划； (三)拟定公司对子公司以外单位提供担保的方案； (四)在董事会、股东大会批准的各子公司担保额度内，对各子公司新增加的担保进行审核，决定是否对其增加担保； 新增加的担保可以逐笔审批，也可以审批新增担保总额、分 次使用。 (五)审定“担保储备池”担保额度的使用计划。 | 第十三条 公司经理层职责 (一)拟定本办法； (二)拟定公司年度担保计划方案； (三)拟定年度担保计划外的追加担保方案； (四)批准在年度担保额度内为子公司担保； (五)批准“担保储备池”担保额度的使用计划。 |
| 第十四条 子公司股东（大）会职责批准子公司的担保事项 | |
| 第十五条 公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以公司及公司控股子公司提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 | |
| 第十六条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交 |
| 修改前 | 修改后 |
| 易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 | |
| 第十六条 子公司职责 (一)向公司上报年度担保需求计划及相关材料； (二)在年度担保额度内，根据需要向公司提交担保申请； (三)协调其它股东提供反担保； (四)办理反担保的土地抵押、不动产抵押、股权（股票）出质、债券等权利工具出质、货币性存单出质手续； (五)签订反担保合同。 | 第二十条 子公司职责 (一)按规定时间向公司上报需公司提供的年度担保额度需求计划及相关材料； (二)按规定时间向公司上报本公司的年度担保计划； (三)在年度担保额度内，根据需要向公司提交担保申请； (四)协调其它股东为公司对其提供的担保进行反担保； (五)办理担保及反担保的土地抵押、不动产抵押、股权（股票）出质、债券等权利工具出质、货币性存单出质手续； (六)签订担保及反担保合同。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第十七条 被担保人有下列情形之一的，公司不提供担保和借款，对被担保方已提供担保和借款的不增加担保和借款。 (一)资产负债率超过 90%的； (二)资产负债率超过 60%，已经停业的； (三)资产负债率虽未达到 60%，但连续停业两年及以上的； (四)连续三年亏损且主营业务收入连续三年每年下滑 5%以上的； (五)股东及其关联方欠付往来款，期限达 6 个月以上的； (六)上一年度亏损且未来扭亏无望的； (七)已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； (八)财务状况恶化且不可逆转的； (九)管理混乱、经营风险较大的； (十)与其他企业存在较大经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的； (十一)未能提供反担保的； (十二)近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； (十三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还的； (十四)担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的； (十五)其它不适合提供担保的情形。 | 第二十一条 被担保方有下列情形之一的，公司及子公司原则上不提供担保（或担保额度），对被担保方已提供担保（或担保额度）的不增加担保（或担保额度）。 （一）连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的； （二）资产负债率超过80%的； （三）已经停业的，明显不具备偿付能力的； （四）股东及其关联方欠付往来款，期限达6个月以上的； （五）连续三年亏损，且主营业务收入连续三年每年下滑5%以上的； （六）上一年度亏损，且未来扭亏无望的； （七）进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （八）管理混乱、经营风险较大的； （九）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （十）金融企业； （十一）无直接股权关系的； （十二）其他不适合提供担保的情形。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第五条 本办法所称对子公司担保额度是指年度内公司为子公司向金融机构融资提供的担保和子公司向公司的借款二者之和的最高限额。 担保额度不包含子公司以其信用、资产抵质押等方式进行的融资。 | 第二十二条 本办法所称公司对子公司担保额度是指年度内公司为子公司提供的担保和子公司向公司的借款之和的最高限额。 在任一时点，公司为子公司提供的担保和子公司向公司的借款之和不得超过公司股东大会审议通过的担保额度。 |
| 第十八条 公司根据实际情况分类制定对子公司的年度担保额度。 A类：公司根据全资子公司的资金需求计划制定年度担保额度。 B类：不存在第十七条情形的控股子公司，公司对其实际提供的担保和借款未超过最近一期净资产的 70%，且其它股东同意以其持有该子公司的“相应股份”为公司提供反担保的，以不超过该子公司最近一期净资产的 70%，制定年度担保额度。其它股东持有该子公司的“相应股份”为：其它股东的总股份*公司提供担保额度占最近一期净资产的比例/70%。 C 类：不存在第十七条情形的控股子公司，公司对其实际提供的担保和借款已超过最近一期净资产的 70%，且其它股东已将其持有的该子公司的全部股份为公司提供了反担保，同时，其它股东同意用该子公司以外的有效资产为北方稀土提供反担保的，年度担保额度为该子公司最近一期净资产的70%另加其它股东用该子公司以外的有效资产提供的反担保额。 D类：不存在第十七条情形的控股子公司，其它股东不提供反担保，对公司产业链上重要的控股子公司，属于新型产业、市场潜力大的子公司，根 | 第二十三条 公司根据实际情况分类制定对子公司的年度担保额度。 A类：公司根据全资子公司的资金需求计划制定年度担保额度。 B类：不存在第二十一条情形，对公司产业链上重要的控股子公司，根据审慎原则，制定年度担保额度。 C类：不存在第二十一条情形的控股子公司，年度担保额度不超过最近一期经审计净资产的 70%。 D类：存在以下情形之一的，年度担保额度不超过公司已实际提供的担保和借款之和。 1.存在第二十一条情形的控股子公司； 2.公司对子公司的担保及子公司向公司的借款合计超过最近一期经审计净资产70%的； 3.公司对子公司超股比担保，超股比担保部分未取得足额且有变现价值的反担保的； |
| 修改前 | 修改后 |
| 据审慎原则，公司可以对其提供担保和借款。 E类：存在第十七条情形的子公司以及 A、B、C、D 四类以外的子公司，年度担保额度不超过公司已实际提供的担保和借款二者之和。 | 4.子公司向公司借款，未按照《北方稀土出借资金管理办法》的规定提供担保的。 |
| 第十九条 公司年度担保计划中设立公司级“担保储备池”，用于对年度内新成立子公司的担保和增加对现有子公司的担保额度。 | 第二十四条 公司年度担保计划经公司董事会或者股东大会审议通过后，公司经理层可以根据公司股东大会或者董事会的授权，决定公司年度担保计划中“担保储备池”担保额度的使用计划。 |
| 第二十条 子公司年度担保额度 （一）子公司年度经营计划中，需要公司提供担保的，应当于每年10月31日前将本单位法定代表人签字并加盖公章的《年度担保需求计划》（附件 1）报公司计划财务部，《年度担保需求计划》需说明以下事项： 1.年度资金需求计划说明； 2.还款计划及还款资金来源； 3.是否具备按时还款能力的说明； 4.反担保方案； 5.对照第十七条逐项说明情况。 （二）计划财务部组织相关部门,结合公司实际和子公司所处行业发展趋势、生产经营情况、财务状况，编制年度担保计划，根据决策权限，经公司党委会或总经理办公会审议后，提交公司董事会、股东大会审议批准。 | 第二十五条 年度担保计划的编制和审批 （一）子公司应于每年11月上旬向公司计划财务部报送下年度担保需求计划（附件 1）。年度担保需求计划需说明以下事项： 1.需公司提供的年度担保额度 ①截至每年10月末，子公司向公司的借款余额，就该借款向公司提供的担保情况； ②截至每年10月末，公司向子公司提供的有效担保余额，就该担保向公司提供的反担保情况； ③截至每年10月末的财务状况，如净资产、资产负债率等； ④对照第二十条逐项说明情况； ⑤下年度需北方稀土提供的担保额度； ⑥下年度，对北方稀土提供担保的反担保方案和向北方稀土借款 |
| 修改前 | 修改后 |
| 的担保方案。 ⑦承诺由北方稀土担保的对外融资到期，自行筹措资金偿还本息。 2.子公司对外融资以本公司的信用、资产进行担保的担保计划。 3.子公司为直接控股的企业提供的担保计划。 （二）计划财务部组织相关部门,结合公司实际和子公司所处行业发展趋势、生产经营情况、财务状况、担保及反担保方案，编制公司年度担保计划，经公司党委会研究后，提交公司董事会、股东大会审议批准。 | |
| 第二十六条 公司及子公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第二十一条 对子公司担保 （一）续签担保合同 子公司向金融机构融资，公司已提供的担保到期，需续签担保合同的： 1.子公司应当在担保合同到期前 10 个工作日内，填制《北方稀土对子公司续签担保合同审批表》（附件 2），报经公司计划财务部、财务总监、总经理审批。 2.子公司应在担保合同到期前 10 个工作日内，将拟续签的《担保合同》报公司计划财务部。 3.计划财务部将拟签订的《担保合同》报公司证券部履行法审手续，证券部将法审意见反馈计划财务部。 4.计划财务部根据审批齐全的《北方稀土对子公司续签担保合同审批表》和拟签订的《担保合同》法审意见，组织签署担保合同和反担保合同。 5.子公司在主合同签署之日起 10 个工作日内，将担保合同原件及主合同复印件，报送至计划财务部备案。 | 第二十七条 公司对子公司担保的审批程序 （一）子公司在年度担保额度内，如需公司为其担保，应提前30个工作日向公司计划财务部提出担保申请并提供下列材料。 1.担保申请 说明该项融资的金融机构、融资总额、融资类别（贷款或银行承兑汇票等）、融资期限、担保总额、公司持股比例以及需公司担保的金额。如需公司超股比担保，超股比担保的反担保方案。 公司超股比担保的反担保，可由其他股东或第三方通过抵押、质押、保证等方式提供超股比担保部分的反担保，也可由被担保子公司通过抵押、质押等方式提供有变现价值的公司担保总额反担保。 2.《承诺函》（附件3），承诺北方稀土担保的融资到期，子公司自筹资金偿还本息。 （二）计划财务部就担保事项进行评估，提出意见，提交总经理办公会审议。 对同一被担保方，担保可以逐笔审批，也可以审批担保总额、分 |
| 修改前 | 修改后 |
| （二）新增担保 1.子公司在年度担保额度内，如需新增担保，应提前 30 个工作日向公司计划财务部提出新增担保申请。 2.计划财务部组织证券部、集团管理部就新增担保进行评估，提出意见，报公司党委会（总经理办公会）审议。 3.新增担保经公司党委会（总经理办公会）审议批准后，子公司填制《北方稀土对子公司新增担保合同审批表》（附件 3），报经公司计划财务部、财务总监、总经理审批。 4.新增担保经公司党委会（总经理办公会）审议批准后，子公司将拟签订的《担保合同》报公司计划财务部。 5. 公司计划财务部将拟签订的《担保合同》报公司证券部履行法审手续，证券部将法审意见反馈计划财务部。 6.公司计划财务部根据审批齐全的《北方稀土对子公司新增担保审批表》和拟签订的《担保合同》法审意见，组织签署担保合同和反担保合同。 7.子公司在主合同签署之日起 10 个工作日内，将担保合同原件及主合同复印件，报送至公司计划财务部备案 | 次使用。 （三）经总经理办公会审议批准后，子公司填制《北方稀土对子公司担保合同审批表》，报经公司计划财务部、财务总监、总经理审批。 （四）子公司应在签订担保合同前10个工作日内，将拟签订的《担保合同》报公司计划财务部。 （五）公司计划财务部将拟签订的《担保合同》报公司证券部（法律事务部）履行法审手续。 （六）公司计划财务部根据审批齐全的《北方稀土对子公司担保审批表》和拟签订的《担保合同》法审意见，组织签署担保合同。 （七）子公司在主合同签署之日起 10 个工作日内，将担保合同原件及主合同复印件，报送至公司计划财务部备案。 （八）如北方稀土超股比担保，在担保合同签订后30日内，子公司协调相关方办理反担保的相关手续，签订反担保合同。 |
| 第二十八条 公司提供的担保到期后需继续提供担保的，应当作为新的担保，重新履行审批程序。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第二十六条 公司对控股子公司提供担保是否需要相关方提供反担保，按第十八条的规定执行。 第二十七条 反担保形式包括但不限于 （一）该子公司其它股东的股权； （二）其它股东在该子公司以外的：土地抵押反担保，不动产抵押反担保，股权（股票）出质反担保、债券等权利工具出质反担保、货币性存单出质反担保，以审计后净资产为担保标的的 反担保。 公司不接受以动产抵押和应收款质押的反担保。 第二十八条 提供反担保资产的抵押率、质押率 （一）债券、货币性存单的质押率按 100%计算。 （二）除债券、货币性存单以外的其它资产，资产抵押率参照国有银行同期水平，最高不超过资产评估值的 70% | 第三十条 公司对子公司以外的单位提供担保，被担保方必须提供等额的有效反担保。 第三十一条 公司对全资子公司、子公司对其全资企业提供担保，不需要被担保方提供反担保。 第三十二条 公司对子公司、子公司对直接控股的企业超股比担保的，按本办法第八条的规定执行。 第三十三条 担保人如以动产、不动产或其他具有担保功能的财产或财产权利提供反担保的，需经具有资质的评估机构评估。 公司不接受以存货抵押和应收款质押的反担保。 第三十四条 提供反担保资产的抵押率、质押率 （一）债券、货币性存单的质押率按 100%计算。 （二）除债券、货币性存单以外的其它资产，资产抵、质押率参照国有控股商业银行同期水平。 第三十五条 担保人以保证方式提供反担保的，需提供具有资质的审计机构审计后的最近一期财务报表，企业净资产需超过反担保金额1.5倍，且其注册资本实缴到位、资产负债率不高于50%。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第三十六条 由公司及子公司提供担保的，财务部门应当加强担保日常管理，跟踪被担保人的生产经营情况，要求被担保人定期报备经营情况、财务状况、资金使用、贷款归还、运行及风险、反担保落实等情况，有效控制担保风险。 如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 | |
| 第二十三条 在主合同履行过程中，如合同条款发生重大变更的，子公司应当向公司计划财务部及时报告。如主合同的融资方式、融资金额、融资期限发生变更的，要重新履行担保审批手续，重新签订担保合同和反担保合同。 | 第三十七条 担保合同履行过程中，发生合同条款变更的，被担保人应及时向公司计划财务部报告。 |
| 第二十九条 担保债务到期前，计划财务部应积极督促被担保方按约定时间履行还款义务。 被担保方如不能及时还款，公司为其在担保范围内履行代为清偿义务，计划财务部同步组织证券部（法律事务部）、集团管理部（审计部）、公司法律顾问等成立权益追偿小组，采取措施向被担保方、反担保方进行追偿。 | 第三十八条 担保债务到期前，财务部门应积极督促被担保方按约定时间履行还款义务。 被担保方如不能及时还款，公司及子公司为其在担保范围内履行代为清偿义务，财务部门同步组织相关部门、单位等成立权益追偿小组，采取措施向被担保方、反担保方进行追偿。同时由公司计划财务部向包钢计划财务部报告。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第三十条 公司证券部按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等法律、行政法规及内部规章制度的规定履行担保事项的信息披露义务 | 第三十九条 公司证券部按照法律法规、证监会、上交所的相关规定和公司《信息披露管理办法》履行担保事项的信息披露工作。 |
| 第九章 档案管理 第四十一条 公司计划财务部及二级子公司财务部门负责担保业务资料的收集、整理、定期归档工作。 第四十二条 担保业务资料包括但不限于以下资料： （一）担保台账； （二）年度担保计划及审批文件； （三）担保申请及审批文件； （四）担保合同及主合同复印件； （五）反担保合同及相关资料。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第八章 担保工作考核及责任追究 第三十二条 子公司违反法律、行政法规或本办法的规定瞒报或提供虚假信息和材料的，子公司私自对外提供担保的，情节较轻且未对公司造成较大经济损失的，对子公司负责人（指专职 董事长，不设专职董事长的为总经理）进行考核，扣罚当年 6 个月绩效薪酬；情节较重或对公司造成较大经济损失的，启动法律程序追究责任。 第三十三条 公司职能管理部门未严格审查被担保方的相关材料，程序履行不规范，给公司造成损失的，视公司损失大小、风险大小、情节轻重决定给予责任人相应的处分。 | 第十章 责任追究 第四十三条 因担保行为未履行本办法规定，给公司造成担保损失的，将追究有关人员责任；涉嫌犯罪的，移送有关国家机关。 第四十四条 公司发生违规担保行为的，应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 |
| 第三十四条 本办法与法律、行政法规及规范性文件不相符时，执行法律、行政法规及规范性文件的规定。 | 第四十六条 本办法未尽事宜，按照法律法规、中国证监会、上海证券交易所等规定及公司《章程》的规定执行。本办法如与法律法规、中国证监会、上海证券交易所等规定及公司《章程》相抵触，按照法律法规、中国证监会、上海证券交易所等规定及公司《章程》的规定执行。 |
| 第三十五条 本办法需公司股东大会审议批准。 |
附件2：
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
担保管理办法（修正草案）
第一章 总则第一条 为维护投资者和全体股东的合法权益，规范公司及子公司的担保行为，保障公司资产安全，防范担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规以及公司《章程》的规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司、公司直接出资成立的全资子公司、绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司（以下简称子公司或二级子公司）。
第三条 本办法所称担保是指公司及子公司以信誉或自有资产提供担保的行为。
向金融机构申请签发商业汇票和信用证所需缴纳的保证金担保，因仓储、保管、运输、加工承揽等业务发生的留置担保，因采购业务发生的定金担保，不适用本办法。
第四条 公司及子公司的担保方式，包括保证、抵押、
质押。
公司为子公司提供的担保方式为保证，不提供抵押、质押方式的担保。
第五条 公司及子公司的担保行为应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 担保权限
第六条 公司及子公司可以为本公司债务担保。
公司可以为控股股东及其关联方、子公司提供担保。
公司不得为除控股股东及其关联方以外的无股权关系的企业和个人提供担保。
公司不得为参股企业提供担保。
严禁子公司对其直接控制的子公司以外的单位及个人提供任何形式的担保。
公司三级及以下层级的子公司不得办理任何形式的担保。
公司的三级子公司是指二级公司出资成立的全资子公司、绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司。
第七条 公司担保总规模（不含为本公司债务的担保）原则上不超过合并报表归属于上市公司股东净资产的50%。
子公司担保总规模（不含为本公司债务的担保）原则上不超过其净资产的50%。
第八条 公司对子公司以及子公司对其直接控制的企业应严格按照持股比例提供担保。
若超股比担保，对超股比担保部分需提供足额且有变现
价值的反担保，反担保应由其他股东或第三方通过抵押、质押、保证等方式提供。
若超股比担保，其它股东或第三方不提供反担保，被担
保子公司需提供足额且有变现价值的全额反担保，反担保应通过抵押、质押等方式提供。
第九条 公司对公司及子公司的担保行为实行统一管理。未经公司股东大会、董事会、总经理办公会批准，任何单位及个人无权办理公司、分公司及子公司的担保行为，无权签署对外担保合同、协议或其它相关文件。
第十条 公司对担保业务实行预算管理。年度担保计划包括公司对本公司债务的担保、对子公司的担保额度（包括担保储备池）、公司对其它单位的担保，二级子公司对本公司债务的担保及其对直接控制的子公司的担保。
年度担保计划经年度股东大会审议通过后，年内原则上不再追加担保计划。
公司对子公司的担保额度有效期为自公司年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会审议批准新的担保额度止。
第三章 担保审批
第十一条 公司股东大会职责
（一）审议批准本办法；
（二）审议批准公司下列对外担保行为：
1.年度担保计划；
2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
3.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
5.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
6.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
7.对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十二条 公司董事会职责
(一)制定本办法；
(二)制定应当由股东大会批准的担保事项方案；
(三)审议批准本条第二项以外的担保事项。
第十三条 公司经理层职责
(一)拟定本办法；
(二)拟定公司年度担保计划方案；
(三)拟定年度担保计划外的追加担保方案；
(四)批准在年度担保额度内为子公司担保；
(五)批准“担保储备池”担保额度的使用计划。
第十四条 子公司股东（大）会负责批准子公司的担保事项。
第十五条 公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以公司及公司控股子公司提供的反担
保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十六条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第四章 担保工作职责第十七条 公司计划财务部是公司担保业务的管理部门，履行以下职责：
(一)修订、完善担保管理相关制度，规范担保管理流程；
(二)编制公司年度担保计划方案；
(三)编制年度担保计划外的追加担保方案；
(四)受理子公司年度担保需求计划和日常担保的申请及其相关材料；
(五)组织相关部门、单位对担保事项进行评估；
(六)在各子公司担保额度内，对新增加的担保提出意见；
(七)办理公司作为担保人的担保手续、向子公司下达担保事项书面材料；
(八)组织担保合同、反担保合同及其相关文件的签订；
(九)管理被担保单位提供反担保的权利凭据；
(十)建立完善担保台账，按被担保方详细记录担保时间、债权人、融资类别、融资金额、担保金额、到期日，反担保
的时间、方式、标的、金额，担保及反担保解除情况；
(十一)对担保、反担保事项进行统计；
(十二)监测被担保人的经营情况、财务状况、资金使用、贷款归还、运营风险等情况；
(十三)当被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，组织相关部门、单位启动追偿程序，并将追偿情况及时向公司报告。
(十四)负责担保、反担保资料的收集、整理、归档。
第十八条 证券部（法律事务部）职责
(一)配合计划财务部对担保事项进行评估；
(二)对公司提供担保的担保合同、被担保人提供的反担保合同、提供反担保的权利出质合同或资产抵押合同的合法性和有效性进行审核，出具审核意见；
(三)出具涉及担保事项的股东大会、董事会决议文件；
(四)按照法律法规等规定履行信息披露义务。
第十九条 集团管理部（审计部）职责
(一)配合计划财务部对担保事项进行评估；
(二)结合各项审计工作，对担保事项进行审计监督。
第二十条 子公司职责
(一)按规定时间向公司上报需公司提供的年度担保额度需求计划及相关材料；
(二)按规定时间向公司上报本公司的年度担保计划；
(三)在年度担保额度内，根据需要向公司提交担保申请；
(四)协调其它股东为公司对其提供的担保进行反担保；
(五)办理担保及反担保的土地抵押、不动产抵押、股权（股票）出质、债券等权利工具出质、货币性存单出质手续；
(六)签订担保及反担保合同。
第五章 担保条件和对子公司的担保额度
第二十一条 被担保方有下列情形之一的，公司及子公司原则上不提供担保（或担保额度），对被担保方已提供担保（或担保额度）的不再增加担保（或担保额度）。
（一）连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的；
（二）资产负债率超过80%的；
（三）已经停业的，明显不具备偿付能力的；
（四）股东及其关联方欠付往来款，期限达6个月以上的；
（五）连续三年亏损，且主营业务收入连续三年每年下滑5%以上的；
（六）上一年度亏损，且未来扭亏无望的；
（七）进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（八）管理混乱、经营风险较大的；
（九）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（十）金融企业；
（十一）无直接股权关系的；
（十二）其他不适合提供担保的情形
第二十二条 本办法所称公司对子公司担保额度是指年
度内公司为子公司提供的担保和子公司向公司的借款之和的最高限额。
在任一时点，公司为子公司提供的担保和子公司向公司的借款之和不得超过公司股东大会审议通过的担保额度。
第二十三条 公司根据实际情况分类制定对子公司的年度担保额度。
A 类：公司根据全资子公司的资金需求计划制定年度担保额度。
B 类：不存在第二十一条情形，对公司产业链上重要的控股子公司，根据审慎原则，制定年度担保额度。
C 类：不存在第二十一条情形的控股子公司，年度担保额度不超过最近一期经审计净资产的 70%。
D类：存在以下情形之一的，年度担保额度不超过公司已实际提供的担保和借款之和。
1.存在第二十一条情形的控股子公司；
2.公司对子公司的担保及子公司向公司的借款合计超过最近一期经审计净资产70%的；
3.公司对子公司超股比担保，超股比担保部分未取得足额且有变现价值的反担保的；
4.子公司向公司借款，未按照《北方稀土出借资金管理办法》的规定提供担保的。
第二十四条 公司年度担保计划中设立公司级“担保储备池”，用于对年度内新设控股企业和现有控股子公司追加担保额度。
公司年度担保计划经公司董事会或者股东大会审议通过后，公司经理层可以根据公司股东大会或者董事会的授权，决定公司年度担保计划中“担保储备池”担保额度的使用计划。
第六章 担保工作流程
第二十五条 年度担保计划的编制和审批
（一）子公司应于每年11月上旬向公司计划财务部报送下年度担保需求计划（附件1）。年度担保需求计划需说明以下事项：
1.需公司提供的年度担保额度
①截至每年10月末，子公司向公司的借款余额，就该借款向公司提供的担保情况；
②截至每年10月末，公司向子公司提供的有效担保余额，就该担保向公司提供的反担保情况；
③截至每年10月末的财务状况，如净资产、资产负债率等；
④对照第二十一条逐项说明情况；
⑤下年度需北方稀土提供的担保额度；
⑥下年度，对北方稀土提供担保的反担保方案和向北方稀土借款的担保方案。
⑦承诺由北方稀土担保的对外融资到期，自行筹措资金偿还本息。
2.子公司对外融资以本公司的信用、资产进行担保的担保计划。
3.子公司为直接控制的企业提供的担保计划。
（二）计划财务部组织相关部门,结合公司实际和子公司所处行业发展趋势、生产经营情况、财务状况、担保及反担保方案，编制公司年度担保计划，经公司党委会研究后，提交公司董事会、股东大会审议批准。
第二十六条 公司及子公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第二十七条 公司对子公司担保的审批程序
（一）子公司在年度担保额度内，如需公司为其担保，应提前30个工作日向公司计划财务部提出担保申请并提供下列材料。
1.担保申请
说明该项融资的金融机构、融资总额、融资类别（贷款或银行承兑汇票等）、融资期限、担保总额、公司持股比例以及需公司担保的金额。如需公司超股比担保，超股比担保的反担保方案。
公司超股比担保的反担保，可由其他股东或第三方通过抵押、质押、保证等方式提供超股比担保部分的反担保，也可由被担保子公司通过抵押、质押等方式提供有变现价值的公司担保总额反担保。
2.《承诺函》（附件3），承诺北方稀土担保的融资到期，子公司自筹资金偿还本息。
（二）计划财务部就担保事项进行评估，提出意见，提
交总经理办公会审议。
对同一被担保方，担保可以逐笔审批，也可以审批担保总额、分次使用。
（三）经总经理办公会审议批准后，子公司填制《北方稀土对子公司担保合同审批表》（附件2），报经公司计划财务部、财务总监、总经理审批。
（四）子公司应在签订担保合同前10个工作日内，将拟签订的《担保合同》报公司计划财务部。
（五）公司计划财务部将拟签订的《担保合同》报公司证券部（法律事务部）履行法审手续。
（六）公司计划财务部根据审批齐全的《北方稀土对子公司担保审批表》和拟签订的《担保合同》法审意见，组织签署担保合同。
（七）子公司在主合同签署之日起 10 个工作日内，将担保合同原件及主合同复印件，报送至公司计划财务部备案。
（八）如北方稀土超股比担保，在担保合同签订后30日内，子公司协调相关方办理反担保的相关手续，签订反担保合同。
第二十八条 公司及子公司提供的担保到期后需继续提供担保的，应当作为新的担保，重新履行审批程序。
第二十九条 “担保储备池”的使用
（一）“担保储备池”的用途
1.对符合第二十一条规定的新设控股企业提供担保额度；
2.符合第二十一条规定的现有控股子公司由于生产经营规模扩大等原因，对其追加担保额度；
3.由于子公司重组、清算等原因，虽不符合第二十一条的规定，为避免造成更大的损失，对其追加担保额度。
（二）子公司如需增加担保额度，应当提前 30 个工作日向公司计划财务部提出新增担保额度申请。
（三）计划财务部组织相关部门、单位进行评估，提出意见，提交总经理办公会审议。
第七章 担保风险管理
第三十条 公司对子公司以外的单位提供担保，被担保方必须提供等额的有效反担保。
第三十一条 公司对全资子公司、子公司对其全资企业提供担保，不需要被担保方提供反担保。 第三十二条 公司对子公司、子公司对直接控制的企业超股比担保的，按本办法第八条的规定执行。
第三十三条 担保人如以动产、不动产或其他具有担保功能的财产或财产权利提供反担保的，需经具有资质的评估机构评估。
公司不接受以存货抵押和应收款质押的反担保。
第三十四条 提供反担保资产的抵押率、质押率
（一）债券、货币性存单的质押率按 100%计算。
（二）除债券、货币性存单以外的其它资产，资产抵、质押率参照国有控股商业银行同期水平。
第三十五条 担保人以保证方式提供反担保的，需提供
具有资质的审计机构审计后的最近一期财务报表，企业净资产需超过反担保金额1.5倍，且其注册资本实缴到位、资产负债率不高于50%。
第三十六条 由公司及子公司提供担保的，财务部门应当加强担保日常管理，跟踪被担保人的生产经营情况，要求被担保人定期报备经营情况、财务状况、资金使用、贷款归还、运行及风险、反担保落实等情况，有效控制担保风险。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十七条 担保合同履行过程中，发生合同条款变更的，被担保人应及时向公司计划财务部报告。
第三十八条 担保债务到期前，财务部门应积极督促被担保方按约定时间履行还款义务。
被担保方如不能及时还款，公司及子公司为其在担保范围内履行代为清偿义务，财务部门同步组织相关部门、单位等成立权益追偿小组，采取措施向被担保方、反担保方进行追偿。
第八章 信息披露
第三十九条 公司证券部按照法律法规、证监会、上海证券交易所的相关规定和公司《信息披露管理办法》履行担保事项的信息披露工作。
第四十条 被担保方对外融资到期后5日内仍未履行还款义务，或者被担保方出现破产、清算及其他严重影响其还
款能力的情形，被担保方及时告知计划财务部，计划财务部协调证券部履行信息披露义务。
第九章 档案管理第四十一条 公司计划财务部及二级子公司财务部门负责担保业务资料的收集、整理、归档工作。
第四十二条 担保业务档案包括但不限于以下资料：
（一）担保台账；
（二）年度担保计划及审批文件；
（三）担保申请及审批文件；
（四）担保合同及主合同复印件；
（五）反担保合同及相关资料。
第十章 责任追究第四十三条 因担保行为未履行本办法规定，给公司造成担保损失的，将追究有关人员责任；涉嫌犯罪的，移送有关国家机关。
第四十四条 公司发生违规担保行为的，应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第十一章 附则
第四十五条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十六条 本办法未尽事宜，按照法律法规、中国证监会、上海证券交易所等规定及公司《章程》的规定执行。本办法如与法律法规、中国证监会、上海证券交易所等规定及公司《章程》相抵触，按照法律法规、中国证监会、上海
证券交易所等规定及公司《章程》的规定执行。
第四十七条 本办法自股东大会审议通过之日起施行。《北方稀土担保管理办法》（财字〔2020〕30 号）同时废止执行。
附件1：
***公司****年度担保需求计划
一、****年，我公司需北方稀土提供的担保额度 万元，相关情况说明如下：
（一）截至****年**月末，我公司向北方稀土的借款余额 万元，担保情况如下：
**
（二）截至****年**月末，北方稀土向我公司提供的有效担保余额 万元，反担保情况如下：
**
（三）截至****年**月末的财务状况，如净资产 万元、资产负债率 等；
（四）是否存在不符合担保的条件：
1.连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的； 是（ ）否（ ）
2.资产负债率超过80%的； 是（ ）否（ ）
3.已经停业的，明显不具备偿付能力的；
是（ ）否（ ）
4.股东及其关联方欠付往来款，期限达6个月以上的；
是（ ）否（ ）
5.连续三年亏损，且主营业务收入连续三年每年下滑5%以上的； 是（ ）否（ ）
6.上一年度亏损，且未来扭亏无望的；是（ ）否（ ）
7.进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
是（ ）否（ ）
8.管理混乱、经营风险较大的； 是（ ）否（ ）
9.与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； 是（ ）否（ ）
10.其他不适合提供担保的情形
（五）****年需北方稀土提供的担保额度 万元；
（六）****年，对北方稀土提供担保的反担保方案和向北方稀土借款的担保方案说明如下：
1.向北方稀土借款的担保方案；
2.北方稀土超股比提供担保的反担保方案。
（七）我公司承诺由北方稀土担保的对外融资到期，自行筹措资金偿还本息。
二、****年，我公司对外融资，以本公司的信用、资产进行担保的担保计划。
三、我公司为直接控制的子公司的担保计划。
单位：（单位公章）法定代表人：（签字）
****年*月*日
附件2：
北方稀土对子公司担保合同审批表
填报日期： 年 月 日 单位：万元
| 单位 | 担保额度 | 截止 年 月 日 已累计担保金额 | |||||||||||||
| 新 增 担 保 情 况 | |||||||||||||||
| 金融机构名称 | 本次贷款金额 | 本次担保金额 | 到期日 | 本次担保后累计担保金额 | |||||||||||
| 金融机构名称 | 本次自签银行承兑汇票金额 | 本次担保金额 | 到期日 | ||||||||||||
| 金融机构名称 | 本次签发信用证金额 | 本次担保金额 | 到期日 | ||||||||||||
| 子公司董事长 | 子公司财务负责人 | ||||||||||||||
| 北 方 稀 土 审 批 | |||||||||||||||
| 新增担保金额已经 年 月 日公司第 次总经理办公会审议批准 | |||||||||||||||
| 总经理 | 财务总监 | 计划财务部部长 | 计划财务部经办人 | ||||||||||||
附件3：
承 诺 函
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司：
我公司向****银行申请流动资金贷款/自签银行承兑汇票 万元，期限 月，需北方稀土担保 万元。我公司承诺：我公司自行筹措资金按期偿还本息。
单位：（单位公章）
法定代表人：（签字）
****年*月*日
****************************************北方稀土2021年度股东大会会议材料之十三****************************************关于为控股子公司提供担保额度的议案
各位股东：
经2020年年度股东大会审议批准， 2021年公司为控股子公司提供的担保额度为43.18亿元，其中“担保储备池”额度10亿元。公司为控股子公司提供的担保额度为年度内公司为控股子公司向金融机构融资提供的担保和控股子公司向公司的借款二者之和的最高限额。
截至2022年3月末，利用“担保储备池”增加淄博灵芝担保额度10,000万元，增加宁波展昊担保额度3,500万元，增加信丰新利担保额度4,500万元，增加节能环保担保额度75,000万元,增加希捷环保担保额度20万元，合计使用“担保储备池”额度93,020万元。
截至2022年3月末，10家控股子公司向公司借款9.75亿元，公司为8家控股子公司提供担保12.28亿元，合计使用担保额度22.03亿元，具体明细详见附件。
为保证控股子公司生产经营及发展的资金需求，2022年，公司拟为20家控股子公司提供担保额度66.24亿元，另设“担保储备池”额度10亿元，合计担保额度76.24亿元，占公司2021年度经审计合并报表归属于上市公司股东净资产的49.67%。根据公司《担保管理办法》，公司为控股
子公司提供的担保额度为年度内公司为控股子公司向金融机构融资提供的担保和控股子公司向公司的借款二者之和的最高限额。担保额度不包含子公司以其信用、资产抵质押等方式进行的融资。
公司为控股子公司向金融机构提供担保的融资和控股子公司向公司的借款用于子公司补充流动资金及固定资产投资。
公司为控股子公司融资提供的担保期限为主债务履行期届满之日起两年。
2022年，公司拟为20家控股子公司提供担保额度76.24亿元，比2020年度股东大会审议通过的担保额度净增加
33.06亿元。其中：新增一家被担保子公司，为节能环保公司提供担保额度11.06亿元；减少三家被担保子公司，为北方稀土华凯高科技河北有限公司、包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司、包头市飞达稀土有限公司，合计减少担保额度
0.5亿元；由于内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司经营规模扩大，为其提供的担保额度增加20亿元。
20家被担保子公司中资产负债率超过70%的是内蒙古希捷环保科技有限公司、宁波包钢展昊新材料有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、全南包钢晶环稀土有限公司。无法提供担保及反担保的有三家控股子公司，分别是包头市稀宝博为医疗系统有限公司、内蒙古希捷环保科技有限公司、内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司。
“担保储备池”额度10亿元，与2020年度股东大会审
议通过的担保额度相同，按照公司《担保管理办法》第二十九条规定的用途使用。“担保储备池”额度的使用董事会提请股东大会授权经理层决策。
公司对子公司的担保额度有效期为自公司年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会审议批准新的担保额度止。
请各位股东审议。
附件：1.公司为子公司提供担保和向子公司出借资金情况表
2.2022年公司为控股子公司提供担保额度明细表
3.公司提供担保额度的控股子公司基本情况
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会 2022年5月6日
附件1：
公司为子公司提供担保和向子公司出借资金情况表
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 2021年度担保额度 | 截至2022年3月末担保额度使用情况 | ||||
| 年初批准的担保额度 | 使用担保储备池 增加的额度 | 合计 | 为子公司 提供的担保 | 子公司 向公司借款 | 合计 | ||
| 1 | 内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司 | 1,000 | 1,000 | 600 | 600 | ||
| 2 | 内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司 | 50,000 | 50,000 | 6,000 | 6,000 | ||
| 3 | 包钢天彩靖江科技有限公司 | 7,800 | 7,800 | 5,400 | 5,400 | ||
| 4 | 内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 | 100,000 | 100,000 | 78,311 | 78,311 | ||
| 5 | 内蒙古包钢和发稀土有限公司 | 6,000 | 6,000 | 3,000 | 3,000 | ||
| 6 | 北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司 | 3,600 | 3,600 | 3,600 | 3,600 | ||
| 7 | 宁波包钢展昊新材料有限公司 | 13,000 | 3,500 | 16,500 | 10,600 | 10,600 | |
| 8 | 四会市达博文实业有限公司 | 2,600 | 2,600 | 2,600 | 2,600 | ||
| 9 | 全南包钢晶环稀土有限公司 | 29,416 | 29,416 | 29,416 | 29,416 | ||
| 10 | 信丰县包钢新利稀土有限公司 | 15,500 | 4,500 | 20,000 | 15,100 | 15,100 | |
| 11 | 内蒙古希捷环保科技有限公司 | 14,000 | 20 | 14,020 | 4,100 | 9,800 | 13,900 |
| 12 | 北京三吉利新材料有限公司 | 8,000 | 8,000 | 5,000 | 5,000 | ||
| 13 | 包头市稀宝博为医疗系统有限公司 | 22,000 | 22,000 | 2,878 | 18,020 | 20,898 | |
| 14 | 淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司 | 24,900 | 10,000 | 34,900 | 12,878 | 12,000 | 24,878 |
| 15 | 五原县润泽稀土有限公司 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | ||
| 合计 | 298,816 | 18,020 | 316,836 | 122,767 | 97,536 | 220,303 | |
附件2：
2022年公司为控股子公司提供担保额度明细表
单位：万元
| 序号 | 被担保方名称 | 公司 持股比例 | 2021年度担保额度 | 2022年度 拟担保额度 | 同比 变动情况 | ||
| 年初 担保额度 | 使用担保储备池增加的额度 | 合计 | |||||
| 1 | 包头华美稀土高科有限公司 | 100% | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 0 | |
| 2 | 内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司 | 100% | 4,000 | 4,000 | 4,000 | 0 | |
| 3 | 内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司 | 100% | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 0 | |
| 4 | 包钢集团节能环保科技产业有限责任公司 | 100% | 0 | 75,000 | 75,000 | 110,600 | 35,600 |
| 5 | 内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司 | 95.22% | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 0 | |
| 6 | 包钢天彩靖江科技有限公司 | 65% | 7,800 | 7,800 | 5,400 | -2,400 | |
| 7 | 北方稀土（安徽）永磁科技有限公司 | 60% | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 0 | |
| 8 | 内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 | 55% | 100,000 | 100,000 | 300,000 | 200,000 | |
| 9 | 内蒙古包钢和发稀土有限公司 | 51% | 6,000 | 6,000 | 9,000 | 3,000 | |
| 10 | 北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司 | 51% | 3,600 | 3,600 | 4,700 | 1,100 | |
| 11 | 宁波包钢展昊新材料有限公司 | 51% | 13,000 | 3,500 | 16,500 | 16,500 | 0 |
| 12 | 四会市达博文实业有限公司 | 49% | 2,600 | 2,600 | 2,600 | 0 | |
| 13 | 全南包钢晶环稀土有限公司 | 49% | 29,416 | 29,416 | 29,416 | 0 | |
| 14 | 信丰县包钢新利稀土有限公司 | 48% | 15,500 | 4,500 | 20,000 | 20,000 | 0 |
| 15 | 内蒙古希捷环保科技有限公司 | 45% | 14,000 | 20 | 14,020 | 13,900 | -120 |
| 16 | 北京三吉利新材料有限公司 | 44% | 8,000 | 8,000 | 12,000 | 4,000 | |
| 17 | 包头市稀宝博为医疗系统有限公司 | 40% | 22,000 | 22,000 | 21,000 | -1,000 | |
| 18 | 北方稀土华凯高科技河北有限公司 | 40% | 1,800 | 1,800 | 0 | -1,800 | |
| 19 | 淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司 | 36.05% | 24,900 | 10,000 | 34,900 | 37,300 | 2,400 |
| 20 | 五原县润泽稀土有限公司 | 34% | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 0 | |
| 21 | 包头市红天宇稀土磁材有限公司 | 34% | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 0 | |
| 22 | 包头市飞达稀土有限公司 | 34% | 700 | 700 | 0 | -700 | |
| 23 | 包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司 | 32.38% | 2,500 | 2,500 | 0 | -2,500 | |
| 为子公司提供的担保额度小计 | - | 331,816 | 93,020 | 424,836 | 662,416 | 237,580 | |
| 担保资金储备池 | - | 100,000 | -93,020 | 6,980 | 100,000 | 93,020 | |
| 合计 | - | 431,816 | 0 | 431,816 | 762,416 | 330,600 | |
附件3：
公司提供担保额度的控股子公司基本情况
（财务数据已经审计）
1.包头华美稀土高科有限公司
注册地点：内蒙古自治区包头市九原区麻池镇东壕口村注册资本：13,252万元人民币法定代表人：齐广和经营范围:许可经营项目：无 一般经营项目：稀土产品及其应用产品的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务。化工产品（不含危险化学品）的回收与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2021年度财务数据
| 项目 | 金额（元） |
| 资产总额 | 1,076,716,458.14 |
| 流动负债总额 | 390,467,087.04 |
| 负债总额 | 443,484,715.26 |
| 其中：银行贷款 | 0.00 |
| 资产净额 | 633,231,742.88 |
| 营业收入 | 2,442,088,785.81 |
| 净利润 | 58,251,444.86 |
2.内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司
注册地点：包头市稀土高新技术产业开发区注册资本：44,341.61万元人民币法定代表人：蒋振峰经营范围:许可经营项目：无 一般经营项目：生产、销售混合稀土贮氢合金材料。***高温合金材料的生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2021年度财务数据
| 项目 | 金额（元） |
| 资产总额 | 217,602,287.25 |
| 流动负债总额 | 16,869,463.59 |
| 负债总额 | 16,869,463.59 |
| 其中：银行贷款 | 0.00 |
| 资产净额 | 200,732,823.66 |
| 营业收入 | 389,439,243.73 |
| 净利润 | 3,928,106.34 |
3.内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司
注册地点：包头市稀土高新技术产业开发区青工南路1号注册资本：18,380万元人民币法定代表人：蒋振峰经营范围: 许可经营项目：无 一般经营项目：生产、研发、销售各类电池材料、电池、电池组、电源及管理系统，
电动工具、电子产品、混动车、电动车辆等应用电源类产品;机电设备及配件、环保设备及配件、金属材料、五金配件、机加工产品、无人机及其零件、仪器仪表及零配件贸易；维修工程、通信工程；货物、设备、技术进出口业务；非金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2021年度财务数据
| 项目 | 金额（元） |
| 资产总额 | 16,246,247.84 |
| 流动负债总额 | 14,935,940.48 |
| 负债总额 | 15,668,032.62 |
| 其中：银行贷款 | 0.00 |
| 资产净额 | 578,215.22 |
| 营业收入 | 21,816,127.60 |
| 净利润 | 35,573.00 |
4.包钢集团节能环保科技产业有限责任公司
注册地点：内蒙古自治区包头市昆都仑区河西工业区包钢信息楼东副楼
注册资本：60,000万元人民币
法定代表人：韩培信
经营范围:许可经营项目：无 一般经营项目：环境技术咨询服务；环境技术研发；固体废弃物的综合利用及循环经济研发；钢铁、稀土、矿山等生产工艺技术咨询服务；设备
制造技术咨询服务；节能环保专项工程管理与服务；节能技术推广服务；环保排污权交易、能源（电力）交易；工业环保设施托管运营管理（EMC）;污水处理以及环境治理相关大气污染治理、危险废物治理（凭许可证经营）；冶金渣、粉煤灰、干选废石、尾矿等一般固体废物综合利用产品销售；工程（环境）监理（凭内蒙古自治区环保厅批复经营）；检测服务（能源）、环境保护监测与检测；环境污染处理药剂材料制造；园林绿化工程；道路、生态保护与土壤修复工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2021年度财务数据
| 项目 | 金额（元） |
| 资产总额 | 1,807,105,700.83 |
| 流动负债总额 | 321,720,474.48 |
| 负债总额 | 697,116,718.10 |
| 其中：银行贷款 | 332,000,000.00 |
| 资产净额 | 1,109,988,982.73 |
| 营业收入 | 1,141,590,223.14 |
| 净利润 | 341,595,321.71 |
5.内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司
注册地点：内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河大街32号注册资本：66,666.47万元人民币
法定代表人：刘义经营范围:磁性材料产品及中间合金的生产、加工、研发、销售;磁性材料相关设备、磁性材料应用产品的研发、制造及销售;磁性材料相关产业的投资;磁性材料应用与机械制造及相关技术咨询和服务，以及与磁性材料生产和制造相关的进出口业务;稀土产品、有色金属、黑色金属及化工产品(不含危险品)的购销。(国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营)( 依法须经批准的项目，相关部门批准后方可开展经营活动)
2021年度财务数据
| 项目 | 金额（元） |
| 资产总额 | 1,100,172,552.19 |
| 流动负债总额 | 536,749,389.03 |
| 负债总额 | 542,188,025.03 |
| 其中：银行贷款 | 0.00 |
| 资产净额 | 557,984,527.16 |
| 营业收入 | 1,723,494,486.76 |
| 净利润 | 72,524,628.91 |
6.包钢天彩靖江科技有限公司
注册地点：靖江市城西大道15号注册资本：25,000万元人民币法定代表人：庞治国经营范围:稀土深加工产品、三基色荧光粉、发光材料、
集成电路、光电子器件研究、开发、制造、销售；金属及金属矿销售；电机、工业自动控制系统装置制造、加工、销售、安装、维修；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。( 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2021年度财务数据
| 项目 | 金额（元） |
| 资产总额 | 119,327,271.17 |
| 流动负债总额 | 56,737,142.55 |
| 负债总额 | 56,737,142.55 |
| 其中：银行贷款 | 0.00 |
| 资产净额 | 62,590,128.62 |
| 营业收入 | 6,923,422.48 |
| 净利润 | -18,819,003.10 |
7.北方稀土（安徽）永磁科技有限公司
注册地点：安徽省合肥市庐江县万山镇军二路北侧注册资本：18,036万元人民币法定代表人：刘义经营范围:钕铁硼速凝薄带合金片的研发、生产、销售及技术咨询服务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。( 依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
2021年度财务数据
| 项目 | 金额（元） |
| 资产总额 | 406,770,540.18 |
| 流动负债总额 | 191,865,875.48 |
| 负债总额 | 191,865,875.48 |
| 其中：银行贷款 | 0.00 |
| 资产净额 | 214,904,664.70 |
| 营业收入 | 1,009,158,954.02 |
| 净利润 | 16,453,262.70 |
8.内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司
注册地点：内蒙古自治区包头稀土高新区黄河路83号5楼注册资本：147,000万元人民币法定代表人：王占成经营范围:各种稀土氧化物、化合物、稀土金属、合金等稀土产品的采购、仓储、销售；冶金、化工产品（危险品除外）、有色金属及合金产品的采购、销售；稀土深加工产品、稀土新材料及稀土高科技应用产品的采购、销售；稀土行业生成中各类回收产品采购与销售；稀土精矿、黑色金属矿、钢材、原煤、精煤、粉煤、块煤、焦炭的采购和销售；房屋及机械设备租赁；稀土信息咨询服务；进出口贸易；铂钯铑贵金属原料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2021年度财务数据
| 项目 | 金额（元） |
| 资产总额 | 2,728,358,514.26 |
| 流动负债总额 | 1,197,493,866.63 |
| 负债总额 | 1,197,493,866.63 |
| 其中：银行贷款 | 0.00 |
| 资产净额 | 1,530,864,647.63 |
| 营业收入 | 6,833,440,123.85 |
| 净利润 | 94,276,895.17 |
9.内蒙古包钢和发稀土有限公司
注册地点：内蒙古自治区包头市九原区工业园区中联乌拉山水泥以东，纬三路以南，经九路以西，腾亿以北。
注册资本：5,001万元人民币
法定代表人：谢兵
经营范围:许可经营项目：无一般经营项目：本企业自产的稀土产品出口（国家规定的16种出口商品除外）；本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备仪器仪表及零配件进口（国家规定的14种进口商品除外）；稀土及其应用产品的生产、销售、技术咨询服务；分子筛、催化剂的生产与销售；生产销售高岭土系列产品、稀土系列产品；出口经营高岭土系列产品、稀土系列产品；进口本企业所需的原辅材料、设备配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2021年度财务数据
| 项目 | 金额（元） |
| 资产总额 | 800,295,577.21 |
| 流动负债总额 | 304,233,493.68 |
| 负债总额 | 310,787,905.02 |
| 其中：银行贷款 | 0.00 |
| 资产净额 | 489,507,672.19 |
| 营业收入 | 837,280,871.60 |
| 净利润 | 87,388,711.55 |
10.北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司注册地点：内蒙古自治区包头市东河区铝业产业园区综合工业园2号
注册资本：5,000万元人民币法定代表人：王团圆经营范围:电机、水泵、发电机、减速机、阀门、风机、空压机、汽车零部件、铸铁、稀土合金系列产品的研发、加工、销售；镁、铝、铁合金系列的加工、销售；煤炭、金属材料、建材、铁矿石、铁粉、焦粉、焦炭的销售；再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；普通货物仓储；房屋租赁；机械设备租赁。（上述经营项目不含国家禁止和限制类项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2021年度财务数据
| 项目 | 金额（元） |
| 资产总额 | 174,588,867.26 |
| 流动负债总额 | 107,085,824.33 |
| 负债总额 | 107,085,824.33 |
| 其中：银行贷款 | 0.00 |
| 资产净额 | 67,503,042.93 |
| 营业收入 | 917,788,936.52 |
| 净利润 | 16,207,293.98 |
11.宁波包钢展昊新材料有限公司
注册地点：浙江省慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路8号
注册资本：15,000万元人民币
法定代表人：刘义
经营范围:合金新材料、完全降解高分子材料研究、开发；钕铁硼速凝甩带合金的研发及技术咨询服务；金属制品、合金真空速凝甩带片的制造、加工；产品检测服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2021年度财务数据
| 项目 | 金额（元） |
| 资产总额 | 1,270,503,099.3 |
| 流动负债总额 | 1,017,884,712.79 |
| 负债总额 | 1,017,884,712.79 |
| 其中：银行贷款 | 0.00 |
| 资产净额 | 252,618,386.51 |
| 营业收入 | 2,643,875,152.80 |
| 净利润 | 70,345,016.45 |
12. 四会市达博文实业有限公司
注册地点：四会市大沙镇富溪工业园注册资本：2,000万元人民币法定代表人：蒋振峰经营范围: 储氢合金粉、超薄铜箔加工、销售：金属材料、合金材料、电子材料、通讯器材（非国家专营专控商品）销售及经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2021年度财务数据
| 项目 | 金额（元） |
| 资产总额 | 75,908,466.79 |
| 流动负债总额 | 49,410,525.59 |
| 负债总额 | 49,610,525.59 |
| 其中：银行贷款 | 15,000,000.00 |
| 资产净额 | 26,297,941.20 |
| 营业收入 | 120,524,767.15 |
| 净利润 | 2,995,749.66 |
13. 全南包钢晶环稀土有限公司
注册地点：江西省赣州市全南县工业一园注册资本：18,205.67万元人民币法定代表人：冷云光经营范围:稀土矿产品冶炼、分离及产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2021年度财务数据
| 项目 | 金额（元） |
| 资产总额 | 171,775,889.55 |
| 流动负债总额 | 445,558,945.95 |
| 负债总额 | 446,027,351.60 |
| 其中：银行贷款 | 0.00 |
| 资产净额 | -274,251,462.05 |
| 营业收入 | 32,567,746.49 |
| 净利润 | -48,323,081.72 |
14.信丰县包钢新利稀土有限责任公司
注册地点：江西省赣州市信丰县嘉定镇星村路注册资本：3,846万元人民币法定代表人：张日辉经营范围: 稀土分组、分离产品、稀土金属生产销售，钕铁硼废料加工销售，化工产品（不含危险化学品及国家限制的化学品）生产销售（涉及许可证的凭许可证经营）***
2021年度财务数据
| 项 目 | 金 额（元） |
| 资产总额 | 708,954,950.09 |
| 流动负债总额 | 426,110,803.16 |
| 负债总额 | 427,550,803.16 |
| 其中：银行贷款 | 0.00 |
| 资产净额 | 281,404,146.93 |
| 营业收入 | 1,505,756,087.87 |
| 净利润 | 161,431,993.47 |
15. 内蒙古希捷环保科技有限责任公司
注册地点：内蒙古自治区包头市稀土开发区稀土大街8-48号注册资本：6,000万元人民币法定代表人：李德东经营范围:许可经营项目：无一般经营项目：脱硝催化剂研发、生产、销售；环保技术开发，咨询及相关服务；环保工程设计、施工及维护，稀土产品研发及技术转让；稀土产品（不含稀土原材料）的销售；汽车尾气催化剂及其器件研发及技术转让；汽车尾气检测装置销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2021年度财务数据
| 项目 | 金额（元） |
| 资产总额 | 205,518,846.98 |
| 流动负债总额 | 150,591,603.25 |
| 负债总额 | 208,369,295.53 |
| 其中：银行贷款 | 44,000,000.00 |
| 资产净额 | -2,850,448.55 |
| 营业收入 | 38,173,713.14 |
| 净利润 | -11,191,643.01 |
16.北京三吉利新材料有限公司
注册地点：北京市延庆区延庆镇益祥北街3号（中关村延庆园）注册资本：3,500万元人民币法定代表人：刘义经营范围:生产钕铁硼永磁材料、储氢材料、稀土材料及其合成材料；道路货物运输；销售钕铁硼永磁材料、储氢材料、稀土材料及其合成材料；技术开发、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租商业用房、办公用房、汽车；道路货运代理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2021年度财务数据
| 项目 | 金额（元） |
| 资产总额 | 742,883,699.31 |
| 流动负债总额 | 461,778,447.35 |
| 负债总额 | 462,372,310.44 |
| 其中：银行贷款 | 30,000,00.00 |
| 资产净额 | 280,511,388.87 |
| 营业收入 | 1,750,786,706.44 |
| 净利润 | 54,510,473.68 |
17.包头市稀宝博为医疗系统有限公司
注册地点：内蒙古自治区包头稀土高新区黄河路83号稀土高科403号
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：银建伟
经营范围: 许可经营项目：3-28：医用磁共振设备(生产许可证有效期至2020-03-17)，销售：III类：注射穿刺器械；医用电子仪器设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用X射线设备；手术及急救装置；低温治疗仪器；诊断图像处理软件；介入器材；II类：无创医用传感器，无创监护仪器：
便携式超声诊断设备：医用X射线设备： X射线透视、摄影附加装置；软件。一般经营项目：对外进出口贸易、从事上述产品的技术服务及售后服务。稀土深加工产品、稀土新材料及稀土高科技应用产品的销售；汽车的销售；电磁屏蔽系统及其配套设备的制造、加工、安装、销售；房屋租赁；场地租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营话动）
2021年度财务数据
| 项目 | 金额（元） |
| 资产总额 | 409,258,075.74 |
| 流动负债总额 | 277,101,196.77 |
| 负债总额 | 277,929,896.77 |
| 其中：银行贷款 | 25,000,000.00 |
| 资产净额 | 131,328,178.97 |
| 营业收入 | 51,802,089.41 |
| 净利润 | -57,735,493.14 |
18.淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司
注册地点：临淄区南王镇开发区中心路注册资本：3,800万元人民币法定代表人：余英武经营范围: 一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；磁性材料生产；磁性材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；稀土功能材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；新型催化材料及助剂销售；稀有稀土金属冶炼；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；耐火材料生产；耐火材料销售；生物基材料聚合技术研发；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；机械设备销售；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；非居住房地产租赁；汽车租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
2021年度财务数据
| 项目 | 金额（元） |
| 资产总额 | 1,311,010,495.26 |
| 流动负债总额 | 489,622,467.81 |
| 负债总额 | 541,734,823.70 |
| 其中：银行贷款 | 56,000,000.00 |
| 资产净额 | 769,275,671.56 |
| 营业收入 | 1,765,568,396.12 |
| 净利润 | 367,600,788.82 |
19.五原县润泽稀土有限责任公司
注册地点：内蒙古自治区巴彦淖尔市五原县隆兴昌镇新华办事处玻璃厂北
注册资本：3,200万元人民币
法定代表人：张日辉
经营范围:许可经营项目：稀土产品生产、加工、销售。
一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2021年度财务数据
| 项目 | 金额（元） |
| 资产总额 | 85,200,272.01 |
| 流动负债总额 | 46,791,500.18 |
| 负债总额 | 46,791,500.18 |
| 其中：银行贷款 | 0.00 |
| 资产净额 | 38,408,771.83 |
| 营业收入 | 93,772,350.92 |
| 净利润 | 4,647,061.05 |
20.包头市红天宇稀土磁材有限公司
注册地点：内蒙古自治区包头市昆都仑区哈业胡同钢铁稀土工业园区
注册资本：4,700万元人民币
法定代表人：张日辉
经营范围:稀土系列产品的研发、加工及销售；塑料、化工产品（不含危险品及监控化学品）、氮肥的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2021年度财务数据
| 项目 | 金额（元） |
| 资产总额 | 94,817,402.39 |
| 流动负债总额 | 37,859,155.22 |
| 负债总额 | 37,859,155.22 |
| 其中：银行贷款 | 0.00 |
| 资产净额 | 56,958,247.17 |
| 营业收入 | 172,051,235.50 |
| 净利润 | 34,951,116.80 |
****************************************北方稀土2021年度股东大会会议材料之十四****************************************
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
2021年，致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）为公司提供了财务报告及内部控制年审服务。年审期间，致同所及时与公司董事会审计委员会沟通，确保公司财务报告内容真实、准确、完整，按时完成了年度审计工作。公司董事会认为，致同所审计人员具备较高的职业素质，坚持客观公正、实事求是的原则，恪尽职守，勤勉尽责，克服新冠肺炎疫情影响圆满完成了公司2021年度财务报告及内控审计服务工作。
据此，公司董事会提请股东大会续聘致同所为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。审计费用根据公司业务规模及分布情况协商确定，与上期相比，本期审计费用拟增加30万元（不含税），即财务报告审计费用拟定为人民币188万元（不含税），内部控制审计费用拟定为人民币90万元（不含税）；审计人员的差旅费和食宿费等费用由公司负担。致同所基本情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
公司类型：特殊普通合伙企业
成立日期：2011年12月22日注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO0014469截至2021年末，致同所从业人员超过5000人，其中合伙人204名，注册会计师1153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36万元;本公司同行业上市公司审计客户2家。
（二）投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定，2020年末职业风险基金1,043.51万元，致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
（三）诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行
政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
二、项目信息
（一）基本信息
拟签字项目合伙人为张国涛，2009年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2014年开始在致同所执业，2015年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告5份。
拟签字注册会计师：孙涛，2016年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2016年开始在致同所执业，2015年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告0份。
拟定项目质量控制复核人为郑建利，2002年成为注册会计师，2012年开始在致同所执业，2015年开始从事上市公司审计；近三年签署上市公司审计报告3份，复核上市公司审计报告3份，复核新三板公司审计报告3份。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制
复核人不存在可能影响独立性的情形。
（四）审计收费
2022年度审计费用根据公司业务规模及分布情况协商确定，较上年度审计费用增加30万元，即不含税费用合计278万元（不含审计期间交通食宿费用），其中，财务报告审计不含税费用188万元，内部控制审计不含税费用90万元。
请各位股东审议。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2022年5月6日
****************************************北方稀土2021年度股东大会会议材料之十五****************************************
关于修改公司《章程》的议案
各位股东：
2022年以来，中国证监会、上海证券交易所集中整合修订了包括《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等一系列上市公司监管规则，将新《证券法》等最新法律法规内容写入修订后的规则文件并发布施行；同时，按照国有企业改革三年行动方案以及内蒙古自治区国资委《关于修订公司章程的通知》（内国资法规字〔2021〕112号）、《包钢（集团）公司章程制定管理办法》《关于印发<包钢（集团）公司落实子企业董事会职权工作方案>的通知》（包钢字〔2022〕12号）等修改完善国有企业章程的相关要求，公司拟对《章程》进行修改。具体修改内容详见附件。除附件所述修改内容外，公司《章程》其他内容不变。
请各位股东审议。
附件：1.公司《章程》修正前后对照表
2.公司《章程（修正草案）》（已披露）
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2022年5月6日
附件1：
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司章程修正前后对照表
| 修改前 | 修改后 |
| 【第十一条后新增一条作为第十二条，后续条款顺延】 第十二条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织、开展党的工作，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件和基础保障。 | |
| 第十二条 公司经营宗旨：大力开发稀土高科技产品，拓展国内外市场。 | 第十三条 公司经营宗旨：贯彻落实国家稀土产业政策，加强稀土资源掌控，优化产业结构，强化科技创新，大力开发稀土高科技产品，拓展国内外市场，巩固扩大发展优势，消减发展劣势，引导产业不断向高端高附加值领域高质量发展，为企业创造价值，为股东赢得利益，为社会承担责任，努力将公司打造成为世界一流稀土领军企业，为中国及世界稀土事业发展做出贡献。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 |
| 修改前 | 修改后 |
| 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； |
| 修改前 | 修改后 |
| （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| 修改前 | 修改后 |
| （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行股票、因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份、发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行股票、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份、发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 |
| 修改前 | 修改后 |
| （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于章程所定人数的三分之二（9人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（九人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 他情形。 | |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会指定场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会通知中应明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 【本款移至第五十六条作为第二款】 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会指定场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 关证明材料。 | |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。如拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； 该股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且该股权登记日一旦确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。如拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； 该股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且该股权登记日一旦确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 |
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| 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； |
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| (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (五)股权激励计划； (六)因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 |
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| 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。【本条内容已融入前述条款】 | |
| 第八十二条 单独持有或者合并持有公司有表决权总数1%及以上的股东、董事会、监事会可以提名董事候选人。单独持有或者合并持有公司有表决权总数1%及以上的股东、监事会、独立董事可以提名监事候选人。 …… 董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。 …… 选举产生的独立董事与非独立董事的人数按照本章程的有关规定执行。 | 第八十二条 单独持有或者合并持有公司有表决权总数1%及以上的股东、董事会、监事会可以提名董事候选人。单独持有或者合并持有公司有表决权总数1%及以上的股东、监事会、独立董事可以提名监事候选人。 …… 董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会表决。 …… 选举产生的独立董事与非独立董事的人数按照本章程的有关规定执行。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 |
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| 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。【本款移至第七十九条作为第二款】 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十七条 股东大会对董事会的授权内容如下： (一)董事会运用公司资产进行高风险投资（包括但不限于证券、期货及其各种类型的高风险金融衍生品种）的权限，在12个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的5%； (二) 董事会向金融机构进行资金融通的权限，在12个月内单笔或累计借款应不高于公司最近经审计净资产额的20%； (三) 董事会运用公司资产对内对外非高风险投资的权限，在12个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计 | 第九十七条 股东大会对董事会的授权内容如下： (一)董事会运用公司资产进行高风险投资（包括但不限于证券、期货及其各种类型的高风险金融衍生品种）的权限，在连续十二个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的百分之五； (二)董事会向金融机构进行资金融通的权限，在连续十二个月内单笔或累计借款应不高于公司最近经审计净资产额的百分之二十； (三)董事会运用公司资产对内对外非高风险投资的权限，在连续十二个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的百分之二十； (四)董事会决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的权 |
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| 净资产额的20%； (四) 董事会决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的权限，在12个月内单笔或累计资产净额应不高于公司最近经审计净资产的30%； (五) 董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限，在12个月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资产额的0.2%。 | 限，在连续十二个月内单笔或累计资产净额应不高于公司最近经审计净资产的百分之三十； (五)董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限，在连续十二个月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资产额的百分之零点二。 |
| 第九十九条 董事会可以将股东大会授予的权力及根据法律法规和《章程》规定本应有的权力，授予给公司经营管理层。董事会在进行前述授权时，应充分和慎重地考虑公司日常实际需要、经营管理层的管理能力及对经营管理层的控制风险。董事会授予公司经营管理层的权限，不得高于董事会获授权限的50%。董事会对管理层的具体授权如下： （一）经理层运用公司资产进行高风险投资（包括但不限于证券、期货及其各种类型的高风险金融衍生品种）的权限，单笔投资额应不高于1000万元，12个月内累计投资额应不高于3000万元且不高于公司最近经审计净资产额的0.5%； （二）经理层向金融机构进行资金融通的权限，单笔融 | 第九十九条 董事会可以将股东大会授予的权力及根据法律法规和章程规定本应有的权力授予公司经理层。董事会进行前述授权时，应当充分和慎重考虑公司日常实际需要、经理层的管理能力及对经理层的控制风险。董事会授予公司经理层的权限，不得高于董事会获授权限的百分之五十。董事会对经理层的具体授权如下： （一）经理层运用公司资产进行证券等高风险投资（不包括期货及各种类型的高风险金融衍生品种）的权限，单笔投资额应不高于一千万元，在连续十二个月内累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的百分之零点五； （二）经理层向金融机构进行资金融通的权限，单笔融资额应不高于一亿元，在连续十二个月内累计融资额应不高于公司最近经审计净资产额的百分之五； |
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| 资额应不高于1亿元，12个月内累计融资额应不高于3亿元且不高于公司最近经审计净资产额的5%； （三）经理层运用公司资产对内对外非高风险投资的权限，单笔投资额应不高于2000万元（技改项目不高于1000万元），12个月内累计投资额应不高于1亿元且不高于公司最近经审计净资产额的3%； （四）经理层决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的权限，单笔交易额应不高于2000万元，12个月内累计资产净额应不高于1亿元且不高于公司最近经审计净资产的3%。 | （三）经理层运用公司资产对内对外非高风险投资的权限，单笔投资额应不高于二千万元（基建、技改项目不高于五千万元），在连续十二个月内累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的百分之三； （四）经理层决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的权限，单笔交易额应不高于二千万元，在连续十二个月内累计资产净额应不高于公司最近经审计净资产的百分之三。 |
| 第一百六十三条 公司根据《党章》规定，设立中共中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司委员会（以下简称公司党委），公司党委发挥领导作用，落实全面从严治党要求，履行管党治党责任，把方向、管大局、保落实，为公司生产经营和改革发展提供政治保障。 | 【本章由原第八章上移至第四章后，作为第五章，后续章节条款顺延】 第五章 党的组织 第一百条 公司根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，经上级党组织批准，设立中共中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时设立中共中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司纪律检查委员会，在公司党委和上级纪委双重领导下开展工作。公司党委发挥领导作用，落实全面从严治党要求，履行管党治党责任，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，为公司生产经营和改革发展提供政 |
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| 治保障，引领公司高质量发展。 | |
| 第一百零一条 公司根据机构设置和党员人数，合理确定党组织工作机构与人员，保证党组织工作正常运行。按规定比例设立党组织工作经费，保证党组织活动顺利开展。 公司党委委员由公司党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年，任期届满应当按期换届选举，如需延期或提前换届选举，应当报上级党委批准，延长或提前期限一般不超过一年，任期相应改变。公司党委会由党委书记、党委副书记和党委其他委员组成，党委书记、董事长由一人担任，设立抓党建工作的专职副书记。 | |
| 【在第一百零一条后新增一条作为第一百零二条，后续条款顺延】 第一百零二条 公司党委工作原则为： （一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节，实现公司党委发挥领导作用与其他治理主体依法依章程履行职责相统一； （二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以企业改革发展成果检验党组织工作成效； （三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才队伍； |
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| （四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力； （五）坚持全心全意依靠工人阶级，践行党的宗旨和群众路线，从群众中来，到群众中去，始终保持同职工群众的血肉联系，解决职工群众最关心、最直接、最现实的利益问题，体现企业职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基础； （六）坚持解放思想、实事求是、与时俱进、求真务实，认真贯彻落实党中央及上级党委的决策部署，紧贴形势任务需要，从公司实际出发，以改革创新精神创造性地开展工作。 | |
| 第一百六十四条 公司党委的主要职责为： （一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实内蒙古自治区党委、政府和上级党组织有关决策部署； （二）支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； （四）承担全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建设，领导党风廉政建设； | 第一百零三条 公司党委的主要职责为： （一）加强党的政治建设，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，提高政治站位，彰显政治属性，强化政治引领，切实增强政治能力，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度， 始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议的贯彻落实； （三）落实意识形态工作责任制，确保业务工作体现意识形态工作 |
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| （五）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 | 要求、维护意识形态安全； （四）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （五）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）加强和改进作风，密切联系群众，严格落实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象； （八）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检监察机关履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （九）推进建章立制，建立健全体现党中央要求、符合公司特点、比较完备、务实管用的党建工作制度，并抓好落实； （十）领导思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导工会、共青团等群团组织，重视对党外干部、人才的培养使用，更好团结带领党外干部和群众，凝聚各方面智慧力量，完成党中央以及上级党组织交办的任务； |
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| （十一）勇于和善于结合公司实际，切实解决影响全面从严治党的突出问题。 | |
| 第一百六十五条 坚持党管干部原则。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；经理层成员与党委成员适度交叉任职。 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议，充分发挥党委在企业选人用人工作中的领导和把关作用。 | 第一百零四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；经理层成员与党委成员适度交叉任职。公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党委决定。 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议，充分发挥党委在企业选人用人工作中的领导和把关作用。 |
| 第一百六十六条 建立健全公司党委有效参与公司重大决策的长效机制。涉及公司“三重一大”等重大事项，应先经党委会研究讨论提出意见和建议后，再由董事会、经理层作出决定。将党委研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序。进入董事会、监事会、经理层的党委成员应通过多种方式分别反映党委的意见和建议，使党委的主张 | 第一百零五条 建立健全公司党委有效参与公司重大决策的长效机制。涉及公司“三重一大”等重大事项，应先经党委会研究讨论提出意见和建议后，再由董事会、经理层作出决定。将党委研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。研究讨论的事项主要包括： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； |
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| 在企业决策中得到重视和体现。 | （二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； （五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。 公司党委应当结合公司实际，研究制定党委会议事规则、研究讨论事项清单， 明确党委议事的原则、范围、议题、方法和纪律、落实与监督，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。进入董事会、监事会、经理层的党委成员应通过多种方式分别反映党委的意见和建议，使党委的主张在公司决策中得到重视和体现。 |
| 【本条上移至第一百条后，作为第一百零一条，后续条款顺延】 第一百六十八条 公司根据机构设置和党员人数，合理确定党组织工作机构与人员，保证党组织工作正常运行。按规定比例设立党组织活动经费，保证党组织活动顺利开展。 公司设党委书记一名，设专、兼职党委副书记；设党委委员若干名。 |
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| 第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百零八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 |
| 第一百零九条 公司实行独立董事制度: (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事； | 第一百一十六条 公司实行独立董事制度: (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事； (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照 |
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| (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司《章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害； (三)独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责； (四)独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明； (五)公司聘任适当人员担任独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）； (六)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司《章程》规定的人数时，公司应按规定提出独立董事候选人， | 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害； (三)独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责； (四)独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明； (五)公司聘任适当人员担任独立董事，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：具有注册会计师资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 (六)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时，公司应按规定提出独立董事候选人，并在最近一次股东大会上补足独立董事 |
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| 并在最近一次股东大会上补足独立董事人数； (七)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 人数； (七)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 第一百一十条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)有本《章程》第一百零九条所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)本《章程》规定的其他条件。 | 第一百一十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有本章程第一百一十六条所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十一条 下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； | 第一百一十八条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 |
| 修改前 | 修改后 |
| (二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)公司关联企业的高级管理人员； (七)已直接或间接地与公司存在金额较大的现行有效的交易关系； (八)法律规定或依据公司《章程》的有关规定由股东大会以普通决议认定的其他关系； (九)中国证监会认定的存在其他利害关系的人员。 | 十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）本章程规定的其他人员； （九）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。 |
| 第一百一十二条 独立董事的提名、选举和更换的方法： (一)独立董事的提名、选举程序按照本《章程》第八十二条执行； (二)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年； (三)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董 | 第一百一十九条 独立董事的提名、选举和更换的方法： (一)独立董事的提名、选举程序按照本章程第八十二条执行； (二)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年； (三)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 事会提请股东大会予以撤换。 独立董事在任期内，如出现第一百一十一条规定情形的，应将该事实通知董事会秘书，并在不迟于该事实发生之日起十五个工作日内向董事会提出辞呈。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以做出公开的声明； (四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司《章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本《章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 独立董事在任期内，如出现《公司法》规定不得担任董事情形、被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施期限尚未届满及本章程第一百一十八条规定的不符合独立性条件情形的，应将该事实立即通知董事会秘书，并立即向董事会提出辞呈停止履职。 独立董事任期届满前，除出现上述情形外，独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满两日内启动决策程序依法解除其独立董事职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，或者导致董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或者公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第一百一十三条 独立董事的权利： (一)为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 1、可以在股东大会召开前依法公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息； 2、以公司和全体股东利益最大化原则，对公司所涉及的重大关联交易事项（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断，并由其认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 3、向董事会提议聘用或解聘为公司审计或从事其他重要业务的会计师事务所； 4、向董事会提请召开临时股东大会； 5、提议召开董事会； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构就公司拟发生或已发生的重大事项合法合规及客观公允性发表意见； | 第一百二十条 独立董事的权利： (一)为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 1.以公司和全体股东利益最大化原则，对需要提交股东大会审议的关联交易的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断，并由其认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3.向董事会提请召开临时股东大会； 4.提议召开董事会； 5.在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 6.独立聘请外部审计和咨询等中介机构，对公司的具体事项进行审计、核查、咨询或者发表专业意见； 7.法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他特别职权。 (二)独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中需提交股东大会审议的关联交易、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，在征得二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事 |
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| 7、法律规定或依据公司《章程》的有关规定由股东大会以普通决议决定授予的其他权力。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，在征得二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露； (四)独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守本《章程》有关董事义务的全部规定。 | 会讨论。独立聘请外部审计和咨询等中介机构，对公司的具体事项进行审计、核查、咨询或者发表专业意见，应当经全体独立董事同意，相关费用由公司承担； (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露； (四)独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 |
| 第一百一十四条 独立董事除履行上条职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产 | 第一百二十一条 独立董事除履行上条职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借 |
| 修改前 | 修改后 |
| 值的5‰的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六)单独或合并持有公司有表决权总数百分之五及以上的股东或监事会提出的年度股东大会临时提案； (七)单独或合并持有公司有表决权总数百分之十及以上的股东提出的要求召开临时股东大会的提案； (八)法律、法规及公司《章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）单独或合并持有公司有表决权总数百分之五及以上的股东或监事会提出的年度股东大会临时提案； （七）单独或合并持有公司有表决权总数百分之十及以上的股东提出的要求召开临时股东大会的提案； （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 第一百一十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。 (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的 | 第一百二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。 (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知 |
| 修改前 | 修改后 |
| 事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司临时公告和年报中进行披露。公司应当以现金与现金等值的货币形 | 独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司及时协助办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。公司应当以现金与现金等值的货币形式向独立董事支付津贴，不得以股份的方式支付。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的 |
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| 式向独立董事支付津贴，不得以股份的方式支付。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
| 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百二十三条 公司设董事会，履行定战略、作决策、防风险职责，对股东大会负责。 |
| 第一百一十七条 董事会由十四名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事五名。 | 第一百二十四条 董事会由十四名董事组成，设董事长一名，副董事长一至二名，独立董事五名。 董事会成员中可以有一名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款 | 第一百二十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）、 |
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| 第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）项情形回购公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）决定公司控股子公司的重组、股份制改革、设 | （二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）、（五）、（六）项情形回购公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）决定公司控股子公司的重组、股份制改革、设立、合并、分立、解散或者变更公司形式； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
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| 立、合并、分立、解散或者变更公司形式； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。董事会重大决策应当有合法合规性审查。 |
| 第一百二十一条 董事会应当按本章程第九十七条确定的权限就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审批对外担保的权利，应当严格限定在本《章程》第四十一条规定的股东大会权限以下行使，并必须经出席董 | 第一百二十八条 董事会应当按本章程第九十七条确定的权限就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审批对外担保的权利，应当严格限定在本章程第四十二条规定的股东大会权限以下行使，并必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，独立董事应当发表独立意见。董事会违反审批权 |
| 修改前 | 修改后 |
| 事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，独立董事应当发表独立意见。董事会违反审批权限、审议程序做出决议，给公司造成损失的，董事应当承担连带赔偿责任，但弃权和反对的董事除外。 | 限、审议程序做出决议，给公司造成损失的，董事应当承担连带赔偿责任，但弃权和反对的董事除外。 |
| 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议可采用书面送达或传真方式，于会议召开五日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时通知召开。 | 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议可采用书面送达、传真、电子邮件以及其他电子化等方式，于会议召开五日前通知全体董事；经全体董事同意的，可随时通知召开。 |
| 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：现场书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十八条 董事会决议表决方式为：现场书面表决，传真等通讯表决以及法律、行政法规、部门规章和规范性文件认可的电子化等表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、电话及视频等便捷通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百三十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 | 第一百四十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、 | 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时， |
| 修改前 | 修改后 |
| 董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书的任职资格： (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任； (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 | 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书的任职资格： (一)董事会秘书应由具有大学本科及以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任； (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、行政法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 |
| 【在第一百四十六条后新增一条作为第一百四十七条，后续条款顺延】 第一百四十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十八条 公司设总经理一名，领导经理层履行谋经营、抓落实、强管理职责，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名（具体人数由董事会根据公司经营管理需要决定），由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司年度财务预算、决算方案； （四）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）拟订公司内部管理机构设置方案； | 第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司年度财务预算、决算方案； （四）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）拟订公司内部管理机构设置方案； |
| 修改前 | 修改后 |
| （六）拟订公司的基本管理制度； （七）拟订公司的改革、重组方案； （八）拟订公司的融资计划； （九）拟订需董事会批准的公司资产处置方案； （十）制订公司的具体规章； （十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师，并提出其经营业绩考核及薪酬建议； （十二）决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，并决定其经营业绩考核及薪酬建议； （十三）拟定公司职工的工资、福利、奖惩分配方案，决定公司职工的聘用和解聘； （十四）统筹协调出资企业的经营管理活动； （十五）提出公司出资企业行使重大决策和选择管理者、资产收益等股东权利相关的工作意见； （十六）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。总经理列席董事会会议。 | （六）拟订公司的基本管理制度； （七）拟订公司的改革、重组方案； （八）拟订公司的融资计划； （九）拟订需董事会批准的公司资产处置方案； （十）制定公司的具体规章； （十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师并提出其经营业绩考核及薪酬建议； （十二）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员并决定其经营业绩考核及薪酬建议； （十三）拟定公司职工的工资、福利、奖惩分配方案，决定公司职工的聘用和解聘； （十四）统筹协调出资企业的经营管理活动； （十五）提出公司出资企业行使重大决策和选择管理者、资产收益等股东权利相关的工作意见； （十六）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 | 第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背 |
| 修改前 | 修改后 |
| 的，应当承担赔偿责任。 | 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 【在第一百五十八条后新增一条作为第一百五十九条，后续条款顺延】 第一百五十九条 公司经理层成员实行任期制和契约化管理。任期制和契约化管理方案经公司董事会审议通过后实施。方案应当明确任期管理、契约目标确定、薪酬兑现、考核退出等基本原则。 公司董事会每年与经理层成员签署经营业绩责任书，实行目标责任制管理。经营业绩责任书应当主要包括业绩考核周期、关键业绩指标及其目标值、考核计分方法、等级评定标准及奖罚等内容。 | |
| 第一百五十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百六十条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由七名监事（其中包括三名职工监事）组成，设监事会主席1名，副主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 | 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由七名监事（其中包括三名职工监事）组成，设监事会主席一名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由 |
| 修改前 | 修改后 |
| 会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百五十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， | 第一百六十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | |
| 【在第八章后新增一章“职工民主管理与劳动人事制度”作为第九章，后续章节条款顺延】 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 【新增】第一百七十三条 公司根据有关法律和法规制定公司的劳动人事制度。公司的部门设置、职责划分、人员配置均本着高效、精简的原则，由公司总经理提出方案，报董事会批准实施。 | |
| 【新增】第一百七十四条 公司对各级管理人员实行聘任制，全体员工实行合同制。公司按照国家政策、法规可以自主决定人员配置，并享有自行依法招聘和依法辞退管理人员及员工的权利。 【新增】第一百七十五条 公司执行国家有关劳动工资保险等法律、法规、规章和政策。公司员工享有国家规定的劳动保险等待遇。 | |
| 【新增】第一百七十六条 职工代表大会制度是公司职工行使民主管理权力的机构。公司按照合法、有序、公开、公正的原则，建立以职代会为基本形式的民主管理制度，实行厂务公开，推行民主管理。 | |
| 【新增】第一百七十七条 公司依法可以在董事会中设立职工董事，在监事会中设立职工监事。公司党委应当加强对民主管理工作的领导和支持。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 【新增】第一百七十八条 公司职工代表大会行使下列职权： （一）审议建议权。公司职代会应当听取公司年度工作报告，审议公司经营方针、中长期发展规划、年度计划、财务预决算、安全生产等重要事项的报告；审议公司改制方案和重大改革措施；审议公司员工持股方案；审议公司制定、修改或者决定的有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项方案，提出意见和建议。 （二）审议通过权。公司职代会应当审议公司民主管理制度实施办法；审议公司集体合同草案、专项合同草案、企业年金方案、住房制度改革方案；审议职工奖惩办法、劳动模范推荐人选等重大事项。在审议的基础上，进行投票表决，形成通过或不通过的决议。公司产权转让、合并、分立、改制、解散、破产实施方案中职工的裁减、分流和安置方案应当经公司职代会审议通过。 （三）监督评议权。公司职代会应当监督公司及所属基层单位建立和健全完善职代会和厂务公开等民主管理制度情况；监督公司职代会决议贯彻执行情况和提案落实情况；审查监督公司及所属基层单位执行劳动法律法规和劳动规章制度的情况；审查监督公司及所属基层单位履行集体合同的情况。公司应当通过公司职代会民主评议公司领导。 |
| 修改前 | 修改后 |
| （四）民主选举权。公司职代会应当依法选举或罢免公司职工董事、职工监事；选举公司职代会专门委员会（小组）成员；选举依法进入破产程序公司的债权人会议和债权人委员会中的职工代表；选举法律法规规定或者公司党委、行政与工会协商确定应当由公司职代会选举产生的其他人员。 （五）法律法规赋予职代会的其他权利。 | |
| 【新增】第一百七十九条 公司依照法律法规建立和实行厂务公开制度，通过职代会和其他形式，将生产经营管理的重大事项、涉及职工切身利益的规章制度和经营管理人员廉洁从业相关情况，按照一定程序向职工公开，听取职工意见，接受职工监督。公司厂务公开遵循合法、及时、真实、有利于职工合法权益维护和企业发展的原则。公司实行厂务公开应当保守企业商业秘密以及与知识产权相关的保密事项。 公司应当向职工公开下列事项： （一）公司职代会职权范围内涉及的内容； （二）职工提薪晋级、工资奖金收入分配情况，专业技术职称的评聘情况； （三）中层领导人员、重要岗位人员的选聘和任用情况，以及出国出境费用支出情况； （四）招用职工及签订劳动合同的情况； |
| 修改前 | 修改后 |
| （五）集体合同文本和劳动规章制度的内容； （六）奖励处罚职工、单方解除劳动合同的情况以及裁员的方案和结果，评选劳动模范和优秀职工的条件、名额和结果； （七）劳动安全卫生标准、安全事故发生情况及处理结果； （八）社会保险以及企业年金的缴费情况； （九）职工教育经费提取、使用和职工培训计划及执行的情况； （十）劳动争议及处理结果情况； （十一）依照国家有关规定应当公开的其他事项。 | |
| 【新增】第一百八十条 推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘和周期性末位调整、全员“双合同”管理和不胜任退出，建立全员绩效考核体系，坚持收入与业绩贡献挂钩，按岗定薪、岗变薪变，合理拉开薪酬差距。 | |
| 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 | 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 的规定进行编制。 | |
| 第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百九十一条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，在公司党委、董事会及董事会审计委员会领导下开展内部审计工作，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 |
| 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百九十二条 公司应当按照法律、行政法规的规定建立健全内部审计制度，依法依规开展内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
| 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百九十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出方式进行。 | 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（含电子邮件）送出以及其他电子化方式进行。 |
| 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出方式进行。 | 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（含电子邮件）送出以及其他电子化方式进行。 |
| 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 | 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合 | 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| 第二百零八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百二十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
除以上修改外，公司将章程中涉及阿拉伯数字的表述方式统一改为汉字表述；根据条款顺序调整情况对相关条款中的条款引用做了相应修改；规范了章程部分内容文字表述。除此之外，章程其他内容不变。
****************************************北方稀土2021年度股东大会会议材料之十六****************************************关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律法规以及公司《章程》修订情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修改。修改内容详见附件。除附件所述修改内容外，规则其他内容不变。
请各位股东审议。
附件：1.《股东大会议事规则》修正前后对照表
2.《股东大会议事规则（修正草案）》
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会 2022年5月6日
附件1：
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司股东大会议事规则修正前后对照表
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为规范中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）的行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称法律法规）以及公司《章程》的规定，制定本规则。 |
| 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本 | 第二条 公司应当严格按照法律法规及公司 |
| 修改前 | 修改后 |
| 规则及《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 《章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构（内蒙古监管局）和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所 |
| 修改前 | 修改后 |
| 派出机构（内蒙古监管局）和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 提交有关证明材料。 |
| 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会采取网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会采取网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 修改前 | 修改后 |
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。【本款移至第四十五条作为第二款】
| 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 | 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 |
| 修改前 | 修改后 |
| 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 |
| 修改前 | 修改后 |
| 比例限制。 | |
| 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司《章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的 | 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 |
| 修改前 | 修改后 |
| 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票 | 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 |
| 修改前 | 修改后 |
| 结果应当及时公开披露。【本款上移至第三十一条作为第二款】 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 票结果。 |
| 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 | 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； |
| 修改前 | 修改后 |
| 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司《章程》，或者决议内容违反公司《章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 |
| 第四十七条 本规则所称公告或通知，是指公司在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应 | 第四十六条 本规则所称公告、通知或者股东大会补充通知，是指公司在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | |
| 第四十六条 本规则经股东大会审议批准后实施。 | 第四十八条 本规则自公司股东大会审议批准后实施。公司原《股东大会议事规则》同时废止。 |
除以上修改外，规则中涉及阿拉伯数字的表述方式统一改为汉字表述。除此之外，规则其他内容不变。
附件2：
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
股东大会议事规则
（修正草案）
第一章 总则第一条 为规范中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）的行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称法律法规）以及公司《章程》的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律法规及公司《章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司《章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的
六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构（内蒙古证监局）和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司《章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司《章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或者补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或者取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或者公司《章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律法规、中国证监会或公司《章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会采取网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应当作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司《章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应当计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构（内蒙古监管局）及上海证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司《章程》的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司《章程》，或者决议内容违反公司《章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第五章 附则
第四十六条 本规则所称公告、通知或者股东大会补充通知，是指公司在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第四十七条 本规则所称“以上”“内”含本数；“过”“低于”“多于”不含本数。
第四十八条 本规则自公司股东大会审议批准后实施。
公司原《股东大会议事规则》同时废止。
************************************************北方稀土2021年度股东大会会议材料之十七************************************************关于修改公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司《章程》修订情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修改。修改内容详见附件。除附件所述修改内容外，规则其他内容不变。
请各位股东审议。
附件：1.《董事会议事规则》修正前后对照表
2.《董事会议事规则（修正草案）》
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会 2022年5月6日
附件1：
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会议事规则修正前后对照表
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为了进一步规范中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》与《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本规则。 | 第一条 为了进一步规范中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及公司《章程》的规定，制订本规则。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | |
| 第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 | 第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| 第十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 | 第十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项存在关联关系而须回避的其他情形。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 |
| 第二十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 | 第二十四条 现场召开和以视频、电话等通讯方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 |
除以上修改外，规则体例由条款罗列式改为章节条款式，其他内容不变。
附件2：
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董事会议事规则
（修正草案）第一章 总则
第一条 为了进一步规范中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及公司《章程》的规定，制订本规则。
第二章 会议类型第一节 定期会议第二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二节 临时会议
第四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司《章程》规定的其他情形。
第五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
公司董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体
或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第三章 会议召集与主持
第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章 会议通知
第七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有公司董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 会议召开
第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章 议题审议
第十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。 第十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向公司董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和公司证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十八条 除本规则第十九条规定的情形外，董事会审
议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司《章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司《章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项存在关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十条 董事会应当严格按照股东大会和公司《章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十三条 二分之一以上的与会董事或者两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应当满足的条件提出明确要求。
第七章 会议记录
第二十四条 现场召开和以视频、电话等通讯方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十五条 董事会秘书应当安排公司证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第八章 会议决议
第二十六条 除会议记录外，董事会秘书应当根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作董事会决议。
第二十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第二十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章 会议档案第三十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第十章 附则第三十一条 本规则中，“以上”包括本数。第三十二条 本规则由公司董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十三条 本规则由公司董事会解释。公司原《董事会议事规则》同时废止。
************************************************北方稀土2021年度股东大会会议材料之十八************************************************关于修改公司《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司《章程》修订情况，公司拟对《监事会议事规则》进行修改。修改内容详见附件。除附件所述修改内容外，规则其他内容不变。
请各位股东审议。
附件：1.《监事会议事规则》修正前后对照表
2.《监事会议事规则（修正草案）》
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会 2022年5月6日
附件1：
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
监事会议事规则修正前后对照表
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为进一步规范中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本规则。 | 第一条 为进一步规范中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》的规定，制订本规则。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券 | 第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司《章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司及公司董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司及公司董事、监事、高级管理人员受到证 |
| 修改前 | 修改后 |
| 监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 | 券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）公司《章程》规定的其他情形。 |
| 第六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 | 第六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 |
| 第九条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意 | 第九条 监事会会议原则上应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、电话、视频等通讯方式进行表决并做出决议，但监事会召集人（会议主持 |
| 修改前 | 修改后 |
| 见和投票意向在签字确认后传真至监事会设立或委托的相关部门。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 | 人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以传真或者电子邮件形式发送至监事会设立或委托的相关部门。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 |
除以上修改外，规则体例由条款罗列式改为章节条款式，其他内容不变。
附件2：
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
监事会议事规则
（修正草案）
第一章 总则第一条 为进一步规范中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》的规定，制订本规则。
第二章 机构设置第二条 监事会设立日常办事机构或者委托相关部门办理监事会日常事务。
监事会主席负责监事会日常事务，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三章 会议类型
第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司《章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司及公司董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司及公司董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司《章程》规定的其他情形。
第四章 会议提案
第四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会设立的或者委托的相关部门应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会设立的或者委托的相关部门应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会设立或者委托的相关部门应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会设立或者委托的相关部门怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第五章 会议召集与主持第六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第六章 会议通知第七条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会设立或者委托的相关部门应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第七章 会议召开
第九条 监事会会议原则上应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、电话、视频等通讯方式进行表决并做出决议，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以传真或者电子邮件形式发送至监事会设立或者委托的相关部门。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举
行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第八章 议题审议第十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第九章 会议记录
第十三条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十四条 监事会设立或者委托的相关部门工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会设立或者委托的相关部门应当参照上述规定，整理会议记录。
第十章 会议决议
第十五条 与会监事应当对会议记录和会议决议进行签字确认。监事对会议记录和会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第十六条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章 会议档案
第十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议和决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第十二章 附则
第十九条 本规则未尽事宜，参照公司《董事会议事规则》有关规定执行。
第二十条 本规则中，“以上”包括本数。
第二十一条 本规则由公司监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第二十二条 本规则由公司监事会解释。公司原《监事会议事规则》同时废止。
************************************************北方稀土2021年度股东大会会议材料之十九************************************************关于修改公司《独立董事工作规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事履职尽责，促进公司规范运作及高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《章程》等规定，公司拟对《独立董事工作规则》进行修改。
请各位股东审议。
附件：《独立董事工作规则（修正草案）》
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会2022年5月6日
附件：
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
独立董事工作规则
（修正草案）
第一章 总则第一条 为进一步完善中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护公司及股东特别是中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作及高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及公司《章程》的规定，制定本规则。
第二条 本规则所称独立董事是指不在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与所受聘的公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的
义务，并应当按照法律法规和公司《章程》的要求，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，维护公司及全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司的独立董事应当至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
公司独立董事应当在董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二章 独立董事的独立性要求
第五条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第六条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所及公司《章程》认定的其他人员。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司《章程》规定需提交公司股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定与公司不构成关联关系的附属企业。
第三章 独立董事的任职条件第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第八条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律法规等规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本规则规定的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉法律法规及上海证券交易所相关规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第九条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职
务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、上海证券交易所规定的情形。
第十条 独立董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司独立董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者二次以上通报批评；
（六）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
上述期间，以独立董事候选人经公司股东大会审议通过的日期为截止日。
第十一条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）本规则第十条第一款第（三）至（五）项情形；
（二）曾任职独立董事期间，连续二次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（三）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（四）法律法规、上海证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独
立董事。已在五家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
第十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人声明、独立董事提名人声明及独立董事履历表等有关材料。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当按照上海证券交易所的要求，在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
公司在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当
对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事在任职期间出现本规则第十条第一款第（一）
（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关独立董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满二日内启动决策程序免去其独立董事职务。
相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事的辞职报告送达公司董事会时生效，但是如因独立董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有
会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。辞职报告生效前，拟辞职独立董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所及公司《章程》继续履行职责，但法律法规、上海证券交易所相关规则及本规则另有规定的除外。
该独立董事的原提名人或者公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
第五章 独立董事的权利和义务
第二十条 独立董事除应当遵守法律法规关于董事的一般规定外，还应当遵守法律法规及本规则关于独立董事的特别规定。
第二十一条 独立董事应当依法、独立、公正地在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。除按时出席董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、重大资产重组、重大投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配和信息披露等事项。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第二十二条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十三条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十四条 为充分发挥独立董事作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）以公司和全体股东利益最大化原则，对需要提交股东大会审议的关联交易的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断，并应当由独立董事事前认可后提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告等专项报告，作为其判断的依据；
（二）提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司《章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律法规及中国证监会、上海证券交易所另有规定的，从其规定。
第二十五条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所
出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六)法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第六章 独立董事履职保障
第二十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必需的工作条件，以保证独立董事有效行使职权。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其独立行使职权。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，公司应及时办理公告事宜。
第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名及以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述费用外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十四条 本规则所称以上含本数，超过、低于、高于不含本数。
第三十五条 本办法未尽事宜，按照法律法规和公司《章程》的规定执行；本办法如与法律法规及公司《章程》相抵触，按照法律法规及公司《章程》的规定执行。
第三十六条 本规则的修改，由董事会提出修改方案，提请公司股东大会审议批准。
第三十七条 本规则由公司董事会解释。
第三十八条 本规则经公司股东大会批准后实施。原《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司独立董事工作规则》同时废止。
************************************************北方稀土2021年度股东大会会议材料之二十************************************************
关于补选董事的议案
各位股东：
经控股股东包钢（集团）公司推荐，并经公司董事会审查，董事会提名李雪峰先生为公司董事会董事候选人，自公司股东大会审议通过后履行董事职责，任期与公司第八届董事会一致。李雪峰先生简历见附件。
请各位股东审议。
附件：李雪峰先生简历
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会 2022年5月6日
附件：
李雪峰先生简历李雪峰，男，1975年10月出生，1998年9月参加工作，中共党员，大学本科毕业，会计师。
2011年以来，历任包钢（集团）公司计划财务部经营预算处业务主办，资产管理部合资合作管理处业务主办、资产经营处业务主管，包钢（集团）公司集团管理部业务主管、副部长；2021年3月至今任包钢（集团）公司集团管理部部长。
**************************************************北方稀土2021年度股东大会会议材料之二十一**************************************************
关于补选监事的议案各位股东：
经控股股东包钢（集团）公司推荐，并经公司监事会审查，监事会提名苏德鑫先生、刘宓女士为公司监事会监事候选人，自公司股东大会审议通过后履行监事职责，任期与公司第八届监事会一致。苏德鑫先生、刘宓女士简历见附件。
根据《公司法》、公司《章程》等规定，本次股东大会采用累积投票方式选举监事。
请各位股东审议。
附件：苏德鑫先生、刘宓女士简历
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
监 事 会 2022年5月6日
附件：
苏德鑫先生简历苏德鑫，男，1978年8月出生，2000年9月参加工作，中共党员，本科硕士，高级会计师。
2005年以来，历任包钢（集团）公司计划财务部经营预算处业务主办、业务主管，内蒙古包钢稀土钢板材有限责任公司成本管理部副部长，包钢（集团）公司计划财务部成本管理处处长、成本预算管理处处长，内蒙古包钢钢联股份有限公司财务部（市场营销部）副部长、部长；2022年3月至今任包钢（集团）公司审计部部长。
刘宓女士简历
刘宓，女，1979年9月出生，2001年8月参加工作，中共党员，大学本科毕业，高级会计师。
2008年8月以来，历任包钢（集团）公司计划财务部会计处业务主办、业务主管，计划财务部税政处副处长，计划财务部会计处副处长，计划财务部会计组主管；2017年6月至今任包钢（集团）公司计划财务部副部长（副处职）。