证券代码：603786 证券简称：科博达 公告编号： 2022-019
科博达技术股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法（2018年修正）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修订。公司于2022年4月20日召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
一、《股东大会议事规则》的修订情况
| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后的《股东大会议事规则》条款 |
| 1 | 第七条 股东大会依法行使下列职权： …… （十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四） 审议批准公司拟与关联人达成的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； | 第七条 股东大会依法行使下列职权： …… （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| （十五） 审议批准股权激励计划； （十六） 审议批准变更募集资金用途等事项； …… | ||
| 2 | 第二十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第二十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 3 | 第二十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第二十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 4 | 第二十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六） 相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的其他内容。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时告知独立董事的意见及理由。 …… | 第二十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… |
| 5 | 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三） 公司章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者 | 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者 |
| 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六） 调整公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 6 | 第五十三条 增加第四款 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第五十三条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 7 | 删除第五十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 8 | 第五十九条 股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 第五十八条 股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 …… |
| 9 | 第六十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第六十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 10 | 第六十六条 出席股东大会的股东，应当对提交 | 第六十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 |
| 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 …… | 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… | |
| 11 | 第六十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为通过有关新任董事、监事选举提案的股东大会召开日。 | 第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束之后立即就任；职工代表监事与股东代表监事任期一致。 |
鉴于对《股东大会议事规则》相关条款作出上述修改后，导致原《股东大会议事规则》部分章节和条款的序号发生改变，《股东大会议事规则》相应章节和条款的序号亦做相应修改和依次顺延。
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。
二、《董事会议事规则》的修订情况
| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后的《董事会议事规则》条款 |
| 1 | 第六条 董事会依法行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 制定公司战略发展目标和发展规划； （四） 决定公司的经营计划和投资方案； （五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十） 决定董事会工作机构和公司内部管理 | 第六条 董事会依法行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 |
| 机构的设置； （十一） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘副总裁、财务负责人、总裁助理等高级管理人员；决定全资子公司董事、监事人选，推荐控股、参股子公司董事、监事人选； （十二） 决定公司总裁、副总裁、财务负责人、总裁助理等高级管理人员的报酬和支付方式； （十三） 拟订公司董事、监事的报酬、津贴标准及奖励； （十四） 制订公司的基本管理制度； （十五） 制订公司章程的修改方案； （十六） 管理公司信息披露事项； （十七） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十九） 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定公司因章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； （二十） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 …… | 项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… | |
| 第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 为了更好的适应市场竞争和公司发展的需要，保证经营决策的及时高效，应由董事会批准的交易事项如下： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值 | 第八条 为了更好的适应市场竞争和公司发展的需要，保证经营决策的及时高效，应由董事会批准的交易事项如下： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；该交易标的同 |
| 和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （六） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述（一）至（五）项中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）； | 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议； （七） 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述（一）至（六）项中的交易事项是指：购买或出售资产；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司的担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务； |
| 提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。其中，未达到本条第二款规定标准的对外投资（含委托理财，委托贷款等）事项也应由董事会审议通过后方可执行。 上述第（六）项的关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；在关联人财务公司存贷款；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 …… 由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 | 赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。 上述第（七）项的关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司的担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 对于上市公司对外投资（包含委托理财、对子公司投资等）事项应由董事会批准审议权限另行规定如下，应提交股东大会审议的标准适用上述（一）至（六）项交易事项的规定： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 3%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的3%以上，且绝对金额超过1000万元；该交易标的同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 3%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上，且绝对金额超过100万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的3%以上，且绝对金额超过 1,000万元； |
| （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上，且绝对金额超过100万元。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易可免于按照本条第一款的规定提交董事会及股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。 …… 由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。 | ||
| 3 | 第三十四条 事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当包括以下内容： （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式； （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议召集人和主持人； （四） 董事亲自出席和受托出席的情况； （五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七） 与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第三十四条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 4 | 第四十三条 董事会秘书主要履行以下职责： （一） 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三） 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； | 第四十三条 董事会秘书主要履行以下职责： （一） 负责公司信息披露务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三） 筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公 |
| （四） 负责管理和保存公司股东名册资料，保管公司印章，确保符合条件的股东及时得到公司披露的信息和资料； （五） 负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作； （六） 负责公司信息披露事务和投资者关系管理工作； （七） 法律、行政法规或公司章程要求履行的其他职责。 | 开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露； （五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询； （六） 组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告； （八） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九） 法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 |
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。除上述修订外，《董事会议事规则》的其他条款不作更改。
特此公告。
科博达技术股份有限公司董事会
2022年4月22日