证券代码：603786 证券简称：科博达 公告编号：2022-009
科博达技术股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2022年4月8日以邮件方式发出通知，并于2022年4月20日下午14:30时在公司会议室以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，公司3名监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长柯桂华先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》
详见同日披露的《科博达技术股份有限公司2021年度董事会工作报告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过了《关于2021年度独立董事述职报告的议案》
详见同日披露的《科博达技术股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
(三) 审议通过了《关于2021年度审计委员会履职情况报告的议案》
详见同日披露的《科博达技术股份有限公司2021年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
(四) 审议通过了《关于2021年度总裁工作报告的议案》
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
(五) 审议通过了《关于2021年度财务决算报告的议案》
2021年实现营业收入 280,651万元，同比上年 291,373万元下降3.68%。2021年实现净利润42,758万元，同比上年57,397万元下降25.51%；其中，实现归属于股东的净利润38,890万元，同比上年51,468万元下降24.44%。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过了《关于2022年度财务预算报告的议案》
基于对2022年经营形势和宏观环境的预期，以及外部环境因素对汽车电子行业的影响，公司2022年度将坚持稳健经营，推进精益管理，开源节流，降本增效，预计实现营业收入、利润指标的稳步增长；2022年公司合并资本支出计划约2.36亿元，主要用于基础设施建设、新产品产能建设以及信息化软硬件建设等。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》
2021年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本400,100,000股，以此计算合计拟派发现金红利200,050,000元（含税）；本年度公司现金分红比例为51.44%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
详见同日披露的《科博达技术股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-011）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八) 审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见；保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了核查意见；众华会计师事务所（特殊普通合伙）发表了结论性意见并出具了专项鉴证报告。
详见同日披露的《科博达技术股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-012）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
(九) 审议通过了《关于2021年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为，公司现有的内部控制制度已基本健全，覆盖了公司运营的各层面和各环节，符合相关法律法规的要求，符合公司实际经营活动的需要，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，控制相关风险，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
详见同日披露的《科博达技术股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
(十) 审议通过了《关于2021年度社会责任报告的议案》
详见同日披露的《科博达技术股份有限公司2021年度社会责任报告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
(十一) 审议通过了《关于2021年年度报告及其摘要的议案》
详见同日披露的《科博达技术股份有限公司2021年年度报告》、《科博达技术股份有限公司2021年年度报告摘要》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十二) 审议通过了《关于重新审议日常关联交易协议的议案》
独立董事对该事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
详见同日披露的《科博达技术股份有限公司关于重新审议日常关联交易协议
的公告》（公告编号：2022-013）
关联董事柯桂华、柯炳华、柯磊回避表决。表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十三) 审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计情况的议案》预计2022年度日常关联交易金额为人民币9,760万元。独立董事对该事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。详见同日披露的《科博达技术股份有限公司关于2021年度关联交易情况和2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-014）关联董事柯桂华、柯炳华、柯磊回避表决。表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十四) 审议通过了《关于向银行申请综合授信额度及相关担保事项的议案》公司及控股子公司2022年度拟向各商业银行申请总额不超过人民币12亿元的综合授信额度；并对部分融资授信额度提供担保（包括公司为控股子公司、控股子公司之间提供担保），担保预计总额度为人民币7亿元。董事会认为，公司及控股子公司向银行申请授信额度及为部分授信提供担保，是为了满足企业发展的资金需要，且履行了合法程序，同时，上述控股子公司经营正常、资信状况良好，公司作为控股股东，能够及时掌握上述控股子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大决策权，能在最大范围内控制担保风险，上述事项符合公司整体利益。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。详见同日披露的《科博达技术股份有限公司关于向银行申请综合授信额度及相关担保事项的公告》（公告编号：2022-015）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十五) 审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》同意使用闲置自有资金购买低风险型理财产品，最高单日余额不超过人民币13亿元。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。详见同日披露的《科博达技术股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2022-016）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十六) 审议通过了《关于2021年度高级管理人员薪酬发放情况的议案》经公司薪酬与考核委员会审核，董事会同意对高级管理人员（包括现任和离任）发放2021年度奖金合计266.60万元。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。董事长柯桂华、副董事长柯炳华、董事裴振东与本议案存在利害关系，回避表决。
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
(十七) 审议通过了《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》经董事会薪酬与考核委员会审核，董事会同意2022年度高级管理人员薪酬方案。公司高级管理人员2022年度薪酬由月基本薪酬和年终绩效薪酬构成。月基本薪酬按月均额发放；年终绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会结合公司经营和业绩指标完成情况，对高级管理人员进行综合考核评定后于下一年度发放。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。董事长柯桂华、副董事长柯炳华、董事裴振东与本议案存在利害关系，回避表决。表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
(十八) 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年；根据目前公司经营情况等，相关审计收费暂按2021年标准，暂定上下浮动区间-5%至10%。公司独立董事对该事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。详见同日披露的《科博达技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-017）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十九) 审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》详见同日披露的《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二十) 审议通过了《关于2022年第一季度报告的议案》
详见同日披露的《科博达技术股份有限公司2022年第一季度报告》。表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
(二十一) 审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》同意对《公司章程》中部分条款进行修订，并同意授权相关人员办理工商登记变更、备案等相关事项。
详见同日披露的《科博达技术股份有限公司关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-018）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二十二) 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的议案》
为保证公司相关制度的统一性，根据相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，同意对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修订。
具体内容请见同日披露的《科博达技术股份有限公司关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>部分条款的公告》（公告编号：2022-019）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二十三) 审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
为保证公司相关制度的统一性，加强对外投资管理，根据相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，同意对《对外投资管理制度》部分条款进行修订。
详见同日披露的《科博达技术股份有限公司对外投资管理制度》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二十四) 审议通过了《关于修订<总裁工作细则>的议案》
为了进一步规范科博达技术股份有限公司高级管理人员的工作行为，保障总裁等高级管理人员依法履行职权，根据相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，同意对《总裁工作细则》部分条款进行修订
详见同日披露的《科博达技术股份有限公司总裁工作细则》。
(二十五) 审议通过了《关于调整公司内部管理机构的议案》
详见同日披露的《科博达技术股份有限公司关于调整公司内部管理机构的公告》（公告编号：2022-021）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
(二十六) 审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》
同意公司于2022年5月17日（星期二）下午14:30时，召开2021年年度股东大会审议第二届董事会第十次会议、第二届董事会第第十一会议，第二届监事会第十一次会议需要提交股东大会审议的议案。
详见同日披露的《科博达技术股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-022）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
科博达技术股份有限公司董事会
2022年4月22日