华明电力装备股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年,公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，主要做了如下几方面的工作：
一、2021年度公司经营与发展情况
报告期内，面对新冠疫情带来的严峻考验，公司积极应对，在有效防疫的同时，积极抓好产品销售和应收账款回收、严控产品质量、配合国家战略部署开展新项目研发、海外新市场销售渠道开拓等多方面工作。
报告期内，公司实现营业收入15.32亿元，同比增长12.00%。电力设备业务继续保持国内市场龙头地位，实现营业收入11.77亿元，同比增长17.71%，其中，国内电力设备产品销售实现营业收入9.25亿元，同比增长13.44%，海外分接开关销售实现营业收入1.62亿元，同比增长22.43%，超过上期增速，电力设备检修和服务业务实现营业收入0.90亿元，同比增长72.46%，检修服务业务已经成为公司新的业务增长点；电力工程业务实现营业收入1.53亿元，同比增长15.57%；数控设备业务受疫情和行业竞争等因素影响，实现营业收入1.56亿元，同比减少1.29%。报告期实现归属于上市公司股东的净利润4.17亿元，同比增长45.13%，主要系公司出售巴西电力项目确认投资收益约2.8亿元。扣除非经常性损益后的净利润为1.8亿元，同比增长21.12%。
报告期内，公司启动非公开发行，募集资金不超过5亿元，用于偿还有息负债和补充流动资金，非公开发行的股份由控股股东华明集团的全资子公司上海华明电力发展有限公司全额认购，截止本报告披露日已完成股份发行上市工作，募集资金已全部到账，本次非公开发行的完成彰显了控股股东对公司未来发展的信心，有助于公司增厚业绩，提高抗风险能力；报告期内公司完整取得了贵州遵义长征电气生产经营所用土地和厂房的所有权属，为公司进一步发挥协同效应、进一步围绕遵义生产基地增效降本打下了基础。
二、2021年公司董事会主要工作
（一）董事会会议召开情况
2021年，公司共计召开董事会会议7次，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体审议情况如下：
1、2021年2月24日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》《关于开设募集资金专项账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》《关于本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于公司无需编制前次募集资金报告的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》。
2、2021年3月31日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》《2020年度董事会工作报告》《2020年度总经理工作报告》《2020年度财务决算报告》《2020年度内部控制自我评价报告》《关于2020年度利润分配预案》《关于2021年度日常关联交易预计的议案》《关于公司及子公司申请融资额度的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》《关于会计政策变更的议案》《关于使用自有资金进行现金管理的议案》《关于申请银行综合授信提供担保的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》。
3、2021年4月26日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《公司2021年第一季度报告全文及正文》《关于对全资子公司减资的议案》《董事会秘书工作细则》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》。
4、2021年7月13日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》《关于公司设立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于公司无需编制前次募集资金报告的议案》《关于全资子公司购买股权暨关联交易的议案》《关于开展票据池业务的议案》《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
5、2021年8月23日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《公司2021年半年度报告全文及摘要》《关于募集资金2021年上半年存放与使用情况的专项报告》《关于公司2021年半年度利润分配的预案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2021年半年度计提资产减值准备的议案》《关于对山东星球企业孵化有限公司增资的议案》《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
6、2021年10月8日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于公司总经理薪酬的议案》《关于增补公司非独立董事的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》。
7、2021年10月25日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《公司2021年第三季度报告》《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。
（二）报告期内股东大会会议情况
报告期内，共召开了股东大会3次，具体情况如下：
1、2021年4月21日，公司召开了2020年年度股东大会决议，审议未通过《关于公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发
行A股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》《关于开设募集资金专项账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》《关于本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，《关于公司无需编制前次募集资金报告的议案》。审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》《2020年度董事会工作报告》《2020年度财务决算报告》《关于2020年度利润分配预案》《关于公司及子公司申请融资额度的议案》《关于使用自有资金进行现金管理的议案》《关于申请银行综合授信提供担保的议案》《关于修订<公司章程>的议案》。《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》。《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《2020年度监事会工作报告》。《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于补选监事薪酬的议案》《关于补选公司监事的议案》
2、2021年7月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于公司无需编制前次募集资金报告的议案》《关于全资子公司购买股权暨关联交易的议案》《关于开展票据池业务的议案》。
3、2021年9月9日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年半年度利润分配的预案》《关于续聘会计师事务所的议案》。
（三）独立董事履职情况：
公司独立董事根据《公司法》《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等规定，独立履行职责，对公司发展提出了很多宝贵的专业性建议和意见，对报告期内公司发生的重大事项均发表了独立意见，为维护公司和全体股东利益发挥了应有作用。
（四）董事会专门委员会履职情况：
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
战略委员会履职情况：报告期内，战略委员会共召开2次会议，对公司2021年度对外投资事项做了审议，并根据公司实际情况对发展战略的实施提出合理建议。
薪酬与考核委员会履职情况：报告期内，薪酬与考核委员会共召开了1次会议，薪酬与考核委员会对公司拟聘任高级管理人员薪酬进行了审核，认为高级管理人员薪酬符合公司的现状和未来发展的要求。
提名委员会履职情况：报告期内，提名委员会共召开1次会议，对拟聘任高级管理人员、非独立董事候选人进行审查，认为候选人的任职资格符合担任上市公司高级管理人员、董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，形成决议并提交董事会审议。
审计委员会履职情况：报告期内，公司董事会审计委员会共组织召开了4次会议，主要听取了公司内部审计部的工作总结和工作计划，审议并同意将公司定期报告、聘任公司2021年度审计机构等事项提交公司董事会审议，并指导公司内部审计部就相关事项开展工作。
（五）履行信息披露义务情况
报告期，按照约定的定期报告披露时间，董事会根据证监会、交易所相关规定，组织相关部门和人员，认真学习相关制度和文件，全面收集有关资料和数据，严格按照规定的格式和要求，保值、保量的如期完成了定期报告的编制和披露工作。针对公司重大需披露事项，按照“及时、真实、准确、完整、公平”的原则，切实履行了上市公司信息披露义务。
三、2022年工作计划
（一）信息披露方面
董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，根据信息披露及时性、准确性、真实性和完整性的原则要求，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
（二）投资者关系管理
2022年，公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，加深投资者对公司的了解和认同，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管。董事会将严格按照相关规定，确保公司披露信息的公平，避免在投资者管理活动中违规泄露未公开重大信息。
（三）提高企业内部治理能力
公司将继续努力提升公司规范运营和治理水平。董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时加强内控制度建设，坚持依法治企。推进内控管理流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续的发展。
华明电力装备股份有限公司董事会
2022年4月22日