证券代码：300943 证券简称：春晖智控 公告编号：2022-042
浙江春晖智能控制股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易；
2、本次交易不构成重大资产重组；
3、本次《关于公司对外投资暨关联交易的议案》属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易情况概述
1、为进一步完善公司产业化布局，增强持续盈利能力，浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“春晖智控”）于2022年4月21日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，公司拟以人民币2,322万元认购川崎春晖精密机械（浙江）有限公司（以下简称“川崎春晖”或“标的公司”）新增注册资本1.025亿日元，出资方式为货币和实物出资，其中实物出资人民币764万元（已经评估，资产评估报告文号“坤元评报〔2022〕183号”），以货币出资人民币1,558万元。本次交易完成后，公司将持有川崎春晖9.3%股权。
2、公司关联方浙江春晖集团有限公司（以下简称“春晖集团”）为本次投资标的公司的股东，占标的公司46%股权；公司控股股东、实际控制人杨广宇先生为标的公司监事；杨广宇先生的父亲杨言荣先生为标的公司董事、总经理。本次投资川崎春晖构成关联交易。
3、公司已于2022年 4月21日召开第八届董事会第八次会议，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事杨广宇先生回避了表决。公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，并
发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》相关规定，本次交易无需提交公司股东大会批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）关联方基本情况及与上市公司的关联关系
| 序号 | 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 住所 | 主营业务 | 与上市公司关联关系 |
| 1 | 春晖集团 | 杨言荣 | 11,800.00 | 浙江省绍兴市上虞经济开发区 | 制冷设备、高压柱塞泵加工；汽车配件、机床配件、轴承、新型环保建材（限分支机构经营）制造；内燃机组装；进出口贸易业务经营（国家法律禁止项目除外，限制项目取得许可证方可经营）；五金交电、建筑材料、钢材批发、零售；技术咨询服务；资产管理及对外投资。 | 本公司实际控制人、控股股东、董事长杨广宇先生和其父亲杨言荣先生、弟弟杨晨广先生、儿子杨铭添先生共同控制（合计持股100%）。 |
| 2 | 杨广宇 | - | - | 浙江省绍兴市上虞区百官街道*** | - | 川崎春晖监事，本公司实际控制人、控股股东、董事长 |
| 3 | 杨言荣 | - | - | 浙江省绍兴市上虞区梁湖街道*** | - | 川崎春晖董事、总经理，杨广宇的父亲 |
（二）关联方主要财务数据
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
| 序号 | 公司名称 | 主要财务数据（截至2021年12月31日） | 是否经审计 | |||
| 总资产 （万元） | 净资产 （万元） | 主营业务收入 （万元） | 净利润（万元） | |||
| 1 | 春晖集团 | 146,565.00 | 62,980.00 | - | 3,936.00 | 否 |
| 2 | 杨广宇 | - | - | - | - | - |
| 3 | 杨言荣 | - | - | - | - | - |
公司名称：川崎春晖精密机械（浙江）有限公司法定代表人：松永好弘公司类型：有限责任公司（中外合资）注册资本：100,000万日元住所: 上虞经济开发区亚厦大道200号经营范围: 一般项目:液压动力机械及元件制造；机械零件、零部件加工；通用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、标的公司主要业务模式、盈利模式及主要客户情况
川崎春晖以实现工程机械用液压产品的国产化为宗旨，专业生产工程机械用液压产品。目前的主要产品是工程机械用高压柱塞泵（K3V112系列、K5V140系列、K7V63系列、K3VL80系列），液压马达（M2X63系列、M5X180系列），液压元件用调节器等。产品被广泛应用于挖掘机等工程机械领域，主要终端客户是三一重工股份有限公司、徐州徐工挖掘机械有限公司、柳州柳工挖掘机有限公司、山重建机有限公司等国内大型工程机械制造商。川崎春晖通过销售上述产品实现销售收入和利润，并取得现金流。
3、本次关联交易前，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（亿日元） | 持股比例(%) | |
| 1 | 川崎重工业株式会社 | 5.4 | 54 | |
| 2 | 春晖集团 | 4.6 | 46 | |
| 合计 | 10 | 100 | ||
4、主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年2月28日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 33,802.16 | 32,469.80 |
| 应收账款 | 1,403.93 | 489.99 |
| 预付款项 | - | - |
| 其他应收款 | 35.53 | 202.06 |
| 负债总额 | 9,741.29 | 8,474.07 |
| 所有者权益合计 | 24,060.87 | 23,995.73 |
| 项目 | 2022年1-2月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 5,593.24 | 28,595.64 |
| 营业利润 | 96.08 | 5,208.54 |
| 净利润 | 65.14 | 3,985.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,701.49 | 1,021.90 |
注：以上数据已经审计。
5、本次关联交易后，标的公司的股权结构变更如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（亿日元） | 持股比例(%) |
| 1 | 川崎重工业株式会社 | 5.4 | 49 |
| 2 | 春晖集团 | 4.6 | 41.7 |
| 3 | 春晖智控 | 1.025 | 9.3 |
| 合计 | 11.025 | 100 |
6、经查，川崎春晖不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策和依据
本次关联交易定价依据为坤元资产评估有限公司以 2022 年 2月 28 日为基准日出具的坤元评报〔2022〕189号《资产评估报告》，截止评估基准日，川崎春晖股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为254,405,313.97元。经双方协商，公司拟以人民币2,322万元认购川崎春晖新增注册资本1.025亿日元，出资方式为货币和实物出资，其中实物出资人民币764万元，以自有资金出资人民币1,558万元。本次增资完成后，公司取得川崎春晖9.3%股权。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、 本次股份转让协议的主要内容
2022年4月21日，公司与川崎春晖签署了《增资协议》，主要内容如下：
1、根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2022〕189号”资产评估报告，川崎春晖全体股东权益在基准日2022年2月28日经评估的价值为254,405,313.97元。参照上述评估值，春晖智控同意以人民币2,322万元认购川崎春晖新增注册资本1.025亿日元，溢价部分计入川崎春晖资本公积。
2、春晖智控前述出资的出资方式为货币和实物出资，具体如下：
前述增资价款中实物出资人民币764万元，以货币出资人民币1,558万元，具
体折算方式如下：
（1）实物出资764万元人民币，按照实物出资向川崎春晖交付之日的中国人民银行公布的外汇中间牌价折算成日元。
（2）以货币出资1,558万元，按资本金汇入当日的中国人民银行公布的外汇中间牌价折算成日元。
前述出资折算日元后超出新增注册资本部分的溢价计入川崎春晖资本公积。
3、春晖智控前述用于出资的实物为【具体见附件实物资产清单】，该等实物以2022年3月31日为基准日经评估的价值为人民币7,648,740.00元，各方同意该等出资实物作价为764万元。
4、本次增资完成后，川崎春晖股权结构如下表所示：
5、春晖智控应在本协议签订之日起十个工作日内缴清全部认购价款及交付出资实物。
6、川崎春晖应至迟在春晖智控缴清全部认购价款及交付出资实物后二十个工作日内根据本协议第4条确定的股权结构办理完成与本次增资有关的工商变更登记，并取得更新后的营业执照。
7、本次增资的基准日为2022年2月28日，本次增资后川崎春晖各股东根据川崎春晖合同和章程的约定，并按其在川崎春晖注册资本中所持有的股权比例，享有并行使股东权利和承担相应的义务。
8、本次增资后，川崎春晖董事会由7人组成，其中春晖智控有权委派2名董事。此外，春晖智控有权推荐副总经理1名。
9、川崎春晖承诺其已如实向春晖智控披露其基本情况、经营情况和资产负债情况，其不存在影响其持续经营的重大事项或潜在纠纷或负债，如因其隐瞒或虚假
| 股东 | 原认缴出资额（亿日元） | 原股权百分比 | 现认缴出资额（亿日元） | 增资后股权百分比 |
| 川崎重工业株式会社 | 5.4 | 54% | 5.4 | 49% |
| 浙江春晖集团有限公司 | 4.6 | 46% | 4.6 | 41.7% |
| 春晖智控 | - | - | 1.025 | 9.3% |
| 合计 | 10 | 100% | 11.025 | 100% |
披露导致春晖智控损失的，该等损失由川崎春晖赔偿。
六、公司对外投资暨关联交易对公司的影响
（一）本次对外投资暨关联交易的必要性：
1、川崎春晖为国内知名的工程机械液压产品制造商, 本次投资后，为公司进
入工程机械领域打开通道，完善公司产业化布局。
2、有利于提升公司盈利能力，川崎春晖2020年、2021年净利润分别为 4,869.21万元、3,985.57万元，本次投资后公司盈利规模将进一步扩大。
（二）对公司的影响
公司本次对外投资的资金为公司自有资金和设备，关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为，符合公司全体股东利益。
（三）存在的风险
本次投资参股标的公司具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期；标的公司运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的的经营管理、交易方案等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险；标的公司运行过程存在因决策失误或者行业环境发生重大变化，导致投资后的标的不能实现预期效益的风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，除本次公司增资外，公司未与川崎春晖发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可、独立意见、监事会意见及保荐机构核查意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次对外投资，符合公司发展需要，有助于公司完善产业化布局，提升公司盈利能力，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东的利益，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。我们一致同意将《关于公司对外投资暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第八次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经核查，我们认为：公司此次对外投资暨关联交易，有助于公司完善产业化布局，进入工程机械液压领域，符合公司发展战略，公司董事会审议上述关联交易事
项时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司以实物与货币出资投资川崎春晖，有利于完善产业化布局，增强持续盈利能力，符合公司发展战略。本次投资不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次对外投资暨关联交易的事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
春晖智控本次对外投资暨关联交易事项已经获得公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决。公司董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司全体独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》相关规定，本次交易无需提交公司股东大会批准。公司就该事项履行了必要的审议程序，符合相关规定的要求。
综上，保荐机构对春晖智控本次对外投资暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第八届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、第八届监事会第七次会议决议；
5、《川崎春晖精密机械（浙江）有限公司审计报告及财务报表》；
6、《浙江春晖智能控制股份有限公司拟增资川崎春晖精密机械（浙江）有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
7、《国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
浙江春晖智能控制股份有限公司董事会
2022年4月22日
附件：
实物资产清单
| 序号 | 设备名称 | 型 号 | 数 量 | 备 注 |
| 1 | 数控内圆磨床 | T-11JB | 1台 | |
| 2 | 溢流阀运转测试设备 | KRX16EK | 1台 | |
| 3 | 数控外圆磨床 | G18-ⅡAB | 1台 | |
| 4 | 卧式数控车床 | BNJ-51SY6 | 1台 |