光正眼科医院集团股份有限公司章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，光正眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订内容对照如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一章1.11条 | 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总经济师。 |
| 第一章1.12条 | - | 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第三章 3.10条 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第三章 3.11条 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 第三章 3.13条 | 公司的股份可以依法转让。股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改《公司章程》中的此项规定。 | 公司的股份可以依法转让。 |
| 第三章 3.16条 | 公司董事、监事、高级管理人员、 | 公司董事、监事、高级管理人员、 |
| 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5％以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 第四章 4.11条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十五）审议股权激励计划； | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 第四章 4.12条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）公司在连续十二个月内对外 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内对外担保金 |
| 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （四）公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50% 且绝对金额超过5000万元人民币的； （五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）中国证监会和证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议上述第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东表决通过。 | 额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； |
| 第四章 4.20条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第四章 4.21条 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第四章 4.26条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第四章 4.48条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行可转换公司债券和权证； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司（含控股子公司）在一 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，或者担保金额超过公司最近一期 |
| 年内购买、出售重大资产，对外投资，以公司财产设定抵押或质押，对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （六）股权激励计划； （七）回购本公司股份； （八）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 经审计总资产30％； （五）股权激励计划； （六）回购本公司股份； （七）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第四章 4.49条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 |
| 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第四章 4.51条 | | |
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
| | 删除该条，后续条目序号相应调整。 |
| 第四章 4.57条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第五章 5.01条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； |
| 第五章 5.11条 | 独立董事应按照法律、行政法规及 | 独立董事应按照法律、行政法 |
| 部门规章的有关规定履行职责。 | 规、中国证监会和证券交易所的有关规定履行职责。 |
| 第五章 5.13条 | 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监、副总经理、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监、副总经理、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 第五章 5.16条 | 按照谨慎授权原则，股东大会授权董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项行使下列权力： | |
按照谨慎授权原则，股东大会授权董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项行使下列权力：
| 第五章 5.23条 | 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面通知全体董事和监事。 | 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面、电子邮件或其他有效送达形式通知全体董事和监事。 |
| 第五章 5.25条 | 董事会召开临时董事会会议，应以书面或传真形式于会议召开5日前通知全体董事和监事；因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的董事会临时会议，在确保每位董事充分表达意见的 | 董事会召开临时董事会会议，应以书面、电子邮件或其他有效送达形式于会议召开3日前通知全体董事和监事；因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的董事会临时 |
| 前提下无须提前发出会议通知。 | 会议，在确保每位董事充分表达意见的前提下无须提前发出会议通知。 |
| 第六章 6.03条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第六章 6.11条 | - | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 7.05条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第八章 8.02条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第八章 8.11条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表 |
| 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
上述变更尚需提交公司股东大会审议通过，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关变更事宜。公司将在股东大会审议通过相关议案后正式办理公司章程修订等程序。
光正眼科医院集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年四月二十二日
