云南旅游股份有限公司董事会授权管理制度（试行）
第一章 总 则第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，规范云南旅游股份有限公司（以下简称公司）董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强公司改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关规定，按照《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《云南旅游股份有限公司章程》等文件要求，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司董事会授权过程中方案制定、行权、监督、变更等管理行为适用本制度。
第三条 本制度所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的部分职权委托董事长、总经理等其他主体代为行使的行为。
第四条 董事会授权应当坚持依法合规、坚持权责对等、坚持风险可控等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。
第二章 授权的基本范围
第五条 董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等，不得直接承接决策授权。
第六条 董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。
第七条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决策的事项等不可授权，主
要包括：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）决定公司的经营方针和投资计划；
（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（七）应由股东大会、董事会决定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）制订《公司章程》的修改方案；
（九）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
（十）法律、行政法规或者公司章程规定不得授权的其他事项。
以上事项股东大会另有规定的，从其规定。
第八条 董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、资产处置、捐赠、赞助、担保等涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准，不得全部授权。授权额度标准应当与公司经济增加值（EVA）、净资产、资产负债率等经济财务指标紧密挂钩。
第三章 授权的基本程序
第九条 董事会根据公司实际，确实需要开展授权的，应当规范授权行为，制定授权决策方案，明确授权目的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权期限一般不超过本届董事任职期限。授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订，经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规定衔接一致。 第十条 在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授
权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第十一条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论。授权对象应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或者个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。相关决策程序，按照有关规定执行。第十二条 授权事项决策后，授权对象应当组织有关职能部门或者单位执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。第十三条 当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。第十四条 遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或者因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会决策。
第四章 监督与变更
第十五条 董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，不得将授权等同于放权。每年跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十六条 董事会可以按届对授权决策方案进行统一变更或者根据需要实时变更。出现以下情形，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权进行调整或者收回：
（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶化或者风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十七条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。第十八条 如对授权调整或者收回，应当制定授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，可以由授权对象提出。
第十九条 确因工作需要，董事长、总经理拟将董事会授权的职权转授时，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等情况，经董事会同意后，履行相关规定程序。转授权对象应当具有行权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。授权发生变更或者终止的，转授权相应进行变更或者终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。
第五章 责 任
第二十条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。
第二十一条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象不
当行权行为，致使产生严重损失或者损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。
第二十二条 董事长、总经理等授权对象应当维护股东和公司合法权益，严格在授权范围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。第二十三条 授权对象有下列行为，致使公司受到严重损失或者产生其他严重不良影响的，应当承担相应责任：
（一）在授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决策事项，致使公司受到严重损失或者产生其他严重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关执行部门承担相应责任。
第二十四条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案、组织跟踪董事会授权的行使情况、筹备授权事项的监督检查等。可以根据工作需要，列席有关会议。财务内控中心是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第六章 附 则
第二十五条 本制度由公司财务内控中心负责解释。
第二十六条 本制度自印发之日起施行。
2022年4月21日