证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2022-021债券代码：112931 债券简称：19渝债01
重庆渝开发股份有限公司
对外担保公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
2020年11月27日，公司召开第九届董事会第五次会议审议通过了《重庆渝开发股份有限公司关于成立全资子公司的议案》，公司董事会同意设立全资子公司，注册资本金4500万元，资金来源为自有资金。2021年2月4日，全资子公司骏励公司完成工商登记。经公司第九届董事会第八次会议及公司2021年第二次临时股东大会审议同意，公司与市规资局、骏励公司对《国有建设用地使用权出让合同》[合同编号：
渝地（2020）合字（北碚）第25号、渝地（2020）合字（北碚）第59号]进行了变更，三方签订了《国有建设用地使用权出让变更协议》（以下简称：“《变更协议》”）。将原出让合同项下的受让人由公司变更为骏励公司，骏励公司承受出让合同的全部权利义务。《变更协议》第3条约定：“原受让人承诺：若现受让人违反《国有建设用地使用权出让合同》约定，依法应当承担违约责任或其他责任的，原受让人承担连带担保责任”。
公司于2022年4月21日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续推进全资子公司以公开挂牌方式进行增资扩股的议案》，董事会同意骏励公司以增资金额不低于5,399.8517万元公开挂牌方式引进新股东，增资后新股东持股比例为51%，公司持股比例为49%，变更为参股股东，公司原对全资子公司的担保变更为对参股公司的担保。
公司于2022年4月21日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对参股公司履行《国有建设用地使用权出让合同》继续承担连带担保责任并与新进投资人分担连带担保责任的议案》，董事会同意公司对骏励公司履行《国有建设用地使用权出让合同》继续承担连带担保责任并与新进投资人按股权比例分担该连带担保责任。 由于骏励公司资产负债率达到70%以上，此次担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、名称：重庆骏励房地产开发有限公司
2、注册资本：肆仟伍佰万元整
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、成立日期：2021年02月04日
5、法定代表人：郑坚
6、营业期限：2021年02月04日至永久
7、经营范围：房地产开发经营，各类工程建设活动
8、股权结构：增资扩股完成后，公司持有49%股权，新进投资人持有51%
9、主要财务数据：2021年11月30日经审计数据：总资产为1,708,624,568.34元，总负债为1,663,768,083.15元，净资产为44,856,485.19元，营业收入0元，净利润-143,514.81元。2021年12月31日经审计数据：总资产为1,708,781,620.46元，总负债为1,663,763,776.21元，净资产为45,017,844.25元，营业收入0元，净利润17,844.25元。
10、骏励公司不为失信被执行人
三、担保事项主要内容
骏励公司增资后，公司成为参股股东，但2021年3月公司与市规资局签订的《变更协议》中的连带担保责任不能因股权变更而变更，仍须继续由公司承担。同时，按同股同责要求，在公司对骏励公司履行《国有建设用地使用权出让合同》继续承担连带担保责任时，新进投资人也必须按持有骏励公司股权比例分担该担保责任，即在市规资局要求骏励公司承担违约责任或其他责任后（包括以催告通知等形式），按如下约定进行执行：
（1）因在重庆联交所出具《增资结果通知书》之日前的公司、骏励公司双方原因导致骏励公司需要按《出让合同》、《变更协议》约定承担违约责任或其它责任的，新进投资人不承担任何责任，该责任由公司承担；
（2）因在重庆联交所出具《增资结果通知书》之日前的公司、骏励公司双方原因导致骏励公司股东需要为骏励公司承担担保责任的，新进投资人不承担任何责任，该责任由公司承担；
除前述（1）（2）原因外，则由骏励公司承担或公司、新进投资人双方应按照各自所持股权比例分担责任；若出现一方股东被市规资局要求单独承担违约责任或其它责任的，在一方股东实际承担该等责任后有权向另一方股东按其对应股权比例承担责任。在股东双方承担上述责任后，双方均有权向骏励公司进行追偿，但骏励公司不得擅自向双方股东中任意一方单独清偿，骏励公司应按照股权比例同时向双方股东清偿。
四、董事会意见
公司对骏励公司履行《国有建设用地使用权出让合同》继续承担连带担保责任，有利于骏励公司项目的正常开发，公司与新进投资人对于担保责任分摊约定，担保责任分担公平，风险可控。
五、独立董事意见
本次担保事项有利于骏励公司项目的正常开发，公司与新进投资人
之间的担保责任分担公平，风险可控，不损害股东利益，特别是不损害中小股东利益。符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。基于独立判断的原则，我们同意该事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司不存在其他对外担保事项。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议审议的相关事项独立意见。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司董事会2022年4月22日