国网信息通信股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及相关文件的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2021年12月13日召开了第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案。2022年4月8日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具的《关于国网信息通信股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕108号），国务院国资委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。上述事项公司已分别于2021年12月14日、2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体进行了披露。
根据国务院国资委文件审核及批复精神，公司对《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》和配套管理办法进行了修订，并于2022年4月20日召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》《公司
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，具体修订情况如下：
一、《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
一是修改全文中对公司下属子公司的描述；二是明确激励对象异动处理（如发生虚假信息披露行为、死亡、退休、职务变动等）相关的回购价格、回购时效；三是根据公司高级管理人员变动情况，对激励对象进行调整；四是增加授予环节激励对象个人绩效考核的授予条件；五是根据公司激励计划实际进展，调整限制性股票的会计处理条款。
| 章节及条目 | 修订前 | 修订后 |
| 第一章“释义” | / | 7.回购时股票市场价格：审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价。 |
| 第四章“激励对象的确定依据和范围”第二条 | 2.所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。所有参与本计划的激励对象不能同时参与其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。 | 2.所有激励对象必须在公司或公司的控股子公司任职。所有参与本计划的激励对象不能同时参与其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。 |
| 第五章“本计划所涉及标的股票数量和来源”第三条 | 激励对象： 赵建保、公司副总经理、授予限制性股票数量10万股、占授予限制性股票总量比例1.198%、占目前总股本的比例0.0084% | 激励对象： 欧阳红、公司副总经理、授予限制性股票数量10万股、占授予限制性股票总量比例1.198%、占目前总股本的比例0.0084% |
第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”第一条第（四）款
| 第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”第一条第（四）款 | / | （四）激励对象个人层面业绩考核达标，即达到以下条件： 1.入职满三年的，近三年绩效考核积分不低于5分，三年绩效考核结果均不低于B等级； 2.入职不足三年的，年均绩效得分不低于1.6分。（考核评价结果分为A、B、C、D四个等级，其中A等级为2分，B等级为1.5分，C等级为1分，D等级为0分） |
| 第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”第二条 | 未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 | 未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格与回购时股票市场价格的孰低值回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时股票市场价格的孰低值回购注销。 |
| 第十章“限制性股票的会计处理”第三款 | 公司拟授予激励对象不超过835万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，假设2022年1月初授予，限制性股票总成本估计约为7,932.50万元（假设授予日公司收盘价为18.92元/ | 公司拟授予激励对象不超过835万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，假设2022年5月初授予，限制性股票总成本估计约为3,648.96万元（假设授予日公司收盘价为13.79元/ |
股），该成本将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：
2022年摊销金额2,545.01万元；2023年摊销金额2,545.01万元；2024年摊销金额1,553.45万元；2025年摊销金额892.41万元；2026年摊销金额396.62万元。
| 股），该成本将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下： 2022年摊销金额2,545.01万元； 2023年摊销金额2,545.01万元； 2024年摊销金额1,553.45万元； 2025年摊销金额892.41万元； 2026年摊销金额396.62万元。 | 股），该成本将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下： 2022年摊销金额780.47万元； 2023年摊销金额1,170.70万元； 2024年摊销金额866.63万元； 2025年摊销金额511.87万元； 2026年摊销金额258.47万元； 2027年摊销金额60.82万元。 | |
| 第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第一条第（一）款 | （一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销： | （一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格与回购时股票市场价格的孰低值进行回购注销： |
| 第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第一条第（三）款 | （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权 | （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格的孰低值统一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激 |
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
| 第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第二条第（一）款 | （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或其子公司及由公司派出任职的，获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。 | （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司的控股子公司任职的，获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。 |
| 第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第二条第（二）款 | （二）激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格回购。 | （二）激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，获授的限制性股票在当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售，半年后权益失效，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格回购。 |
| 第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第二条第（三）款 | （三）激励对象长期休假、辞职、因个人原因被解除劳动关系的，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和市场价格孰低值回购。 | （三）激励对象长期休假、辞职、因个人原因被解除劳动关系的，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格的孰低值回购。 |
二、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》主要补充当激励对象发生异动情况（如虚假信息披露、退休、死亡、不受控制的岗位调动等）而导致回购时，公司回购价格和时效的相关条款。其他条款未发生变化。
| 原条款 | 新条款 |
| 第三十七条 公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销： …… （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 | 第三十七条 公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格与回购时股票市场价格的孰低值回购注销： …… （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格的孰低值统一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 |
| 第三十八条 激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或其子公司及由公司派出任职的，获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。 | 第三十八条 激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司的控股子公司任职的，获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。 |
（二）激励对象因死亡、退休、不受个人
控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格回购。
（三）激励对象长期休假、辞职、因个人
原因被解除劳动关系的，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和市场价格孰低值回购。
| （二）激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格回购。 （三）激励对象长期休假、辞职、因个人原因被解除劳动关系的，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和市场价格孰低值回购。 | （二）激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，获授的限制性股票在当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售，半年后权益失效，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格回购。 （三）激励对象长期休假、辞职、因个人原因被解除劳动关系的，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格的孰低值回购。 |
三、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
增加在股票授予环节激励对象的个人业绩考核条件。其他条款未发生变化。
| 原条款 | 新条款 |
| 四、考核体系 （一）公司层面业绩考核 1.授予考核条件 （1）2020年指标数据需满足以下授予条件：…… | 四、考核体系 （一）公司层面业绩考核 1.授予考核条件 （1）2020年指标数据需满足以下授予条件：…… （2）激励对象个人层面业绩考核达标，即达到以下条件：入职满三年的，近三年绩效考核积分不低于5分，三年绩效考核结果均不低于B等级；入职不足三 |
年的，年均绩效得分不低于1.6分。（考核评价结果分为A、B、C、D四个等级，其中A等级为2分，B等级为1.5分，C等级为1分，D等级为0分）
年的，年均绩效得分不低于1.6分。（考核评价结果分为A、B、C、D四个等级，其中A等级为2分，B等级为1.5分，C等级为1分，D等级为0分）
四、本次修订对公司的影响
本次对公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要和相关文件的修订符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司2021年限制性股票激励计划事项尚需公司股东大会审议通过后实施，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
国网信息通信股份有限公司董事会
2022年4月22日