证券代码：300703 证券简称：创源股份 公告编号：2022-035
宁波创源文化发展股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期
未达成可解除限售条件暨回购注销限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）、《宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）等相关规定，本次激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期未达成可解除限售条件，以及部分激励对象因离职、退休，已不具备激励对象的资格，共影响激励对象164人，公司将回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票826,640股并进行注销，回购资金为公司自有资金。
公司于2022年4月20日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期未达成可解除限售条件暨回购注销限制性股票的议案》。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2019年7月15日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。同日，公司召开第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019年7月16日至2019年7月25日，公司通过巨潮资讯网和公司公示栏公示了本次激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议，无反馈记录。2019年7月26日，公司召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，公司监事会认为，列入本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、公司于2019年8月1日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《宁波创源文化发展股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
4、公司于2019年8月15日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及股票期权与限制性股票授予数量的议案》《关于向激励对象首次
授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2019年8月16日为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，并就授予相关事项发表了同意意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、公司于2019年9月10日完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记，向符合授予条件的160名激励对象授予
255.04万份股票期权和255.04万股限制性股票，行权价格为9.66元/股，授予价格为4.83元/股。激励对象名单与公司在2019年8月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》完全一致。
6、2020年4月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于修订<公司章程>部分条款的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2020年5月8日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案作为特别决议事项，已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。后续回购注销限制性股票手续已办理完成。
8、2020年7月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书。本次审议事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。
9、2020年8月27日，公司完成了预留股票期权授予登记工作。同日，公司完成了预留限制性股票的授予登记工作，预留授予的限制性股票在资金缴纳、股
份登记过程中，1名激励对象因个人原因放弃参与本次激励计划，1名激励对象因个人原因放弃部分股份权益，上述2名激励对象放弃的股份权益作废，不再授予。公司最终向28名激励对象实际授予预留部分限制性股票38.12万股。10、2020年9月12日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期届满，达到考核要求的158名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为1,004,640股，占公司当时总股本182,892,800股的比例为0.5493%。上述股票于2020年9月14日上市流通。
11、2020年11月5日，公司完成了本次激励计划第一个行权期股票期权行权，在本次行权资金的缴纳过程中，其中1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权合计24,100份，公司后续将会按照法规规定的程序办理注销手续，该员工本次已获行权资格但未行权股票期权数量为9,640份。因此，在第一个行权期可行权的激励对象由158名变更为157名，可申请行权股票期权数量由1,004,640份变更为995,000份。上述行权股票于2020年11月10日上市流通。
12、2020年12月3日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。后续注销股票期权的手续已办理完成。
13、2020年12月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案作为特别决议事项，已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。后续回购注销限制性股票的手续已办理完成。
14、2021年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。后续注销股票期权的手续已办理完成。
15、2021年3月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案作为特别决议事项，已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。后续回购注销
限制性股票的手续已办理完成。
16、2021年4月14日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。后续注销股票期权的手续已办理完成。
17、2021年5月6日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案作为特别决议事项，已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。后续回购注销限制性股票的手续已办理完成。
18、2021年8月20日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期未达成可行权条件暨拟注销股票期权的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期未达成可解除限售条件暨回购注销限制性股票的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。后续注销股票期权的手续已办理完成。
19、2021年9月7日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期未达成可解除限售条件暨回购注销限制性股票的议案》，上述议案作为特别决议事项，已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。后续回购注销限制性股票的手续已办理完成。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
1、公司业绩考核目标未达成：
本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。2021年业绩考
核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 | 是否满足解除限售条件的说明 | |
| 首次授予的限制性股票 | 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于100% （2）以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于146% | （1）2021年度经审计营业收入为1,382,961,553.54元，较2018年基数增长72.81%。 （2）2021年度经审计净利润为9,466,723.64元，较2018年基数增长-88.63%。 公司业绩考核目标未达成。 |
| 预留授予的限制性股票 | 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于100% （2）以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于146% | |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。本激励计划首次授予的第三个解除限售期与预留授予的第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求以2018年营业收入或2018年净利润为基数，2021年营业收入增长率不低于100%或2021年净利润增长率不低于146％。经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度营业收入为1,382,961,553.54元，归属于上市公司股东的净利润为9,466,723.64元，未达到激励计划中规定的业绩考核指标。鉴于公司2021年度公司层面业绩考核未达标，根据公司《激励计划》的相关规定，公司对激励对象所持有的已获授但不满足解除限售条件的限制性股票进行回购注销。根据本激励计划的规定，解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。本次因公司业绩考核目标未达成合计影响激励对象156人，合计回购其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票786,740股并进行注销，其中首次授予部分630,390股，预留授予部分156,350股。
2、原激励对象不再具备激励资格：
（1）公司本激励计划中首次授予限制性股票的7名激励对象因个人原因已离职，根据本激励计划中“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”的规定，上述7名激励对象已不具备激励对象的资格；
公司将按授予价格回购上述7名首次授予离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计35,130股并进行注销。
（2）公司本激励计划中首次授予限制性股票的1名激励对象因退休而离职，根据本激励计划中“激励对象退休而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”的规定，上述1名激励对象已不具备激励对象的资格；
公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购上述1名首次授予因退休而离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,770股并进行注销。
综上，本次回购注销限制性股票事项合计影响激励对象164人，合计回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票826,640股并进行注销。
（二）回购价格
本激励计划未解除限售部分限制性股票涉及的权益分派金额已由公司代收，因此回购价格不做派息部分的调整。
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票因公司业绩考核目标未达成及退休离职的回购价格为4.83 * (1+2.1%*951/360) =5.10元/股（含同期银行存款利息，显示结果保留2位小数）。
注：公司考核未达标及退休的激励对象的回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票上市日的天数÷360 天），从限制性股票上市之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天）；满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算，满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率计算。下同。
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票因公司业绩考核目标未达成的回购价格为6.95*(1+1.5%*600/360) =7.12元/股（含同期银行存款利息，显示结果保留2位小数）。
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票因个人原因离职的回购价格为首次授予价格4.83元/股。
（三）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
（四）回购金额
公司本次回购金额为4,522,205.90元。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减股数（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | 13,536,491 | 7.40 | -826,640 | 12,709,851 | 6.98 |
| 其中：高管限售股 | 12,709,851 | 6.95 | 12,709,851 | 6.98 | |
| 股权激励限售股 | 826,640 | 0.45 | -826,640 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件股份 | 169,289,789 | 92.60 | 169,289,789 | 93.02 | |
| 合计 | 182,826,280 | 100.00 | -826,640 | 181,999,640 | 100.00 |
注：上数据若出现各项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
本次激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期未达成可解除限售条件，以及部分激励对象因离职，已不具备激励对象的资格，公司将回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票，共影响激励对象164人，合计回购限制性股票826,640股并进行注销，回购资金为公司自有资金。
经认真审核，独立董事一致认为：上述回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法、合规。公司本次回购注销部分限制性股票，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东权益。因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项，并同意董事会将本议案提交至股东大会审议。
六、监事会意见
经认真审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次回购注销部分限制性股票的相关程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。因此，同意公司按照《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及相关程序回购注销上述股票。
七、律师法律意见
北京安杰（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次注销的原因、回购注销限制性股票及注销股票期权的数量、限制性股票回购价格的确定和资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
八、独立财务顾问意见
上海信公科技集团股份有限公司认为，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
九、备查文件
1、宁波创源文化发展股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、宁波创源文化发展股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；
3、宁波创源文化发展股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、上海信公科技集团股份有限公司关于宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告；
5、北京安杰（上海）律师事务所关于宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2022年4月22日