公司代码：300703 公司简称：创源股份
宁波创源文化发展股份有限公司
2021年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
√ 是 □ 否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√ 是 □ 否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 禾源纺织品 | 亚太鹏盛房地产土地资产评估有限公司 | 张小珍、朱祖国 | 鹏盛评报字（2022）第007号 | 可收回金额 | 包含商誉的资产组可收回金额不低于人民币8,730万元 |
| 安徽安禧达 | 深圳中为资产评估房地产土地估价事务所（有限合伙） | 彭岳兴、许敏 | 深中为评报字（2022）第01-18号 | 可收回金额 | 包含商誉的资产组可收回金额不低于人民币1,680万元 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 禾源纺织品 | 不存在减值迹象 | 否 | 未减值不适用 | |||
| 安徽安禧达 | 不存在减值迹象 | 否 | 未减值不适用 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□ 是 √ 否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
禾源纺织品假设：
1．一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产组已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产组，或拟在市场上交易的资产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产组的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产组在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据含商誉资产组组合按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。2．特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策存档等不会发生重大变化；
（2）含商誉资产组组合所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）含商誉资产组组合涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责；
（4）含商誉资产组组合在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于委托人或含商誉资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
（5）在未来的经营期内，含商誉资产组组合所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；
（6）有效执行假设：假设与含商誉资产组组合相关业务以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行；
（7）到期续展假设：假设与含誉资产组组合相关业务配套的各类资质证书等到期后申请续展，并得到批准；
（8）现金流稳定假设：假设含商誉资产组组合现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得稳定收益，且2027年后的各年收益总体平均与第2026年相同；
（9）发票合规假设：假设委托人及宁波禾源为增值税一般纳税人，发生的各项支出可取得合规合法的增值税发票，且所在地税务机构允许其进项税可抵扣；
（10）本次评估假设委托人及含商誉资产组组合涉及的主要经营管理人员提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（11）评估范围仅以委托人或宁波禾源加盖公章含商誉资产组组合评估申报表为准，未考虑委托人及含商誉资产组组合评估申报表外可能存在的或有资产及或有负债。
安徽安禧达假设：
1．一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最 基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交 易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据含商誉资产组按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。2．特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不会发生重大变化；
（2）含商誉资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）含商誉资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责；
（4）有效执行假设：假设与含商誉资产组相关业务以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行；
（5）根据我国的土地政策和政府的有关规定，由于安徽安禧达土地属于工业用地，土地使用权单独转让限制较大，一般情况下，土地使用权不得单独转让，工业房屋不得分割办理产权证并进行单独转让，且由于土地使用权单独转让将面临高额的土地增值税，工业用地及地上房屋一般采用股权转让的方式进行转让。本次评估假设土地使用权不得转让，土地使用权及地上工业房屋可回收金额假设采用股权转让的方式进行转让；
（6）发票合规假设：委托人及安徽安禧达为增值税一般纳税人，假设发生的各项支出可取得合规合法的增值税发票，且所在地税务机构允许其进项税可抵扣；
（7）本次评估假设委托人及含商誉资产组涉及的主要经营管理人员提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）评估范围仅以委托人或安徽安禧达加盖公章含商誉资产组评估申报表为准，未考虑安徽安禧达商誉资产组评估申报表外可能存在的或有资产及或有负债。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 禾源纺织品 | 28,548,569.73 | 23,357,900.00 | 51,906,500.00 | 20,303,100.00 | 72,209,600.00 |
| 安徽安禧达 | 2,104,342.86 | 0.00 | 2,104,342.86 | 14,563,532.86 | 16,667,875.72 |
3、可收回金额
（1）公允价值减去处置费用后的净额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 资产组名称 | 公允价值层次 | 公允价值获取方式 | 公允价值 | 处置费用 | 公允价值减去处置费用后的净额 |
| 安徽安禧达 | 第三层次 | 采用收益法结合成本法评估 | 17,449,609.85 | 610,161.36 | 16,839,448.49 |
前述信息是否与以前期间不一致
□ 是 √ 否
其他说明
□ 适用 √ 不适用
（2）预计未来现金净流量的现值
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 | |
| 禾源纺织品 | 2022年-2026年（后续为稳定期） | 3.38% | 8.14% | 62,129,126.65 | 2027年及以后 | 0% | 7.40% | 11,858,039.53 | 13.85% | 87,300,000.00 | |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 2021实际增长率为13.83%，高于2020年测试时预测的6.99%,超过5.84%。在预测2022年收入时根据企业对未来的预测，考虑到企业经过前面三年高速增长，未来的增长会有所下降，因此在对2022年和2023年收入预测时，收入增长率比2020年测试时的预测增长率略有下降。 | |||||||||||
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 2021年实际的毛利率比2020年测试的预测的要低些，其主要原因是公司2021年度有部分产品存在返工情况，若是在不考虑返工的情况，其毛利率比2020年测试时预测的毛利率要高，所以在预测未来毛利率时略高于上年预测的毛利率；销售费用方面，在2020年预测时的销售费用为8%左右，而2021年实际销售费用率下降到3.59%，因此在考虑未来经营计划后，未来的销售费用率在4%左右；在管理费用方面。2020预测的管理费用率为8%左右，但2021年实际的管理费用率为9.29%，高于预测的管理费用。综上毛利率、销售费用率、管理费用率共同导致2021年预测未来的利润率、净利润，稳定期净利率、净利润与2020年预测时有变化。 | |||||||||||
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 原因同预测期利润率。 | |
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 原因同预测期利润率。 | |
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 原因同预测期利润率。 | |
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 |
| 原因同预测期利润率。 | |
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 因企业特有风险调整系数及债权收益率、市场无风险报酬率的变化，总体略有变化。 |
其他说明
□ 适用 √ 不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 禾源纺织品 | 72,209,600.00 | 87,300,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 安徽安禧达 | 16,667,875.72 | 16,800,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
八、未入账资产
□ 适用 √ 不适用