证券代码：300703 证券简称：创源股份 公告编号：2022-022
宁波创源文化发展股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2022年4月9日以电子邮件方式发出。
2、本次董事会会议于2022年4月20日上午10时在公司会议室以现场及通讯方式召开，其中董事王先羽先生、谢作诗先生、颜乾先生以通讯方式参会。
3、本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议的董事9名。会议由董事长任召国先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
4、本次董事会会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》
公司总裁向董事会提交了《2021年度总经理工作报告》，内容包括2021年度公司管理层在落实董事会的各项决议、日常经营管理、经营成果与分析等方面。
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
2、审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》
《公司2021年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2021年年度报告》“第三节、管理层讨论与分析”。
在本次会议上，公司独立董事颜乾先生、马少龙先生、谢作诗先生、罗国芳先生分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上述职。
《2021年度独立董事述职报告》具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》
董事会认为《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2021年度财务决算报告》。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2021年年度报告>全文及其摘要的议案》
董事会认为《2021年年度报告》全文及摘要真实反映了本报告期公司经营管理情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2021年年度报告》全文及其摘要。
《2021年年度报告及摘要披露的提示性公告》内容同时刊登在《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
经与会董事审议通过，公司2021年度利润分配预案为：拟以公司截止2021年12月31日的总股本182,826,280股，扣除拟回购注销的限制性股票826,640股及公司回购专用证券账户余额1,607,800股（公司通过回购专用账户所持有公司股份不参与本次利润分配）后的总股本180,391,840股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计派发现金股利9,019,592.00元，不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，分配总额将按每股分配比例不变的原则相应
调整。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司2021年度利润分配预案的公告》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2021年度计提资产减值的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第2号—定期报告披露相关事宜》及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司的资产与财务状况，公司及下属子公司对2021年存在可能发生减值迹象的资产（范围包括各类应收款项、存货、固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产、商誉等）进行全面清查和资产减值测试后，计提2021年各项资产减值准备共计14,886,464.80元。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度计提资产减值的公告》。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
7、审议通过《关于公司董事2021年度薪酬确认及2022年度薪酬方案的议案》
董事2021年度薪酬详见公司《2021年年度报告》第四节“公司治理”中“七、董事、监事和高级管理人员情况——3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。2022年度公司内部非独立董事薪酬将根据公司经营业绩、个人所处岗位工作业绩等方面综合确定，不另外领取董事薪酬；外部非独立董事不另外领取董事薪酬；公司根据所处行业、地区的薪酬水平，拟定2022年度独立董事津贴为6万元/年（税前）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
鉴于本议案所有董事均为关联董事应回避表决，故本议案直接提交2021年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬确认及2022年度薪酬
方案的议案》高级管理人员2021年度薪酬详见公司《2021年年度报告》第四节“公司治理”中“七、董事、监事和高级管理人员情况——3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。2022年度公司高级管理人员薪酬将依据2022年度公司业绩及其个人所处岗位工作业绩等方面综合确定。公司独立董事对该事项发表了独立意见。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事邓建军先生、王先羽先生回避本议案表决。
9、审议通过《关于公司及子公司2022年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议案》根据公司及子公司生产经营需要，为保障公司及子公司各项业务顺利开展，2022年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请新增不超过12.39亿元人民币综合授信的额度，公司及子公司在此额度内根据实际需求进行银行等金融机构借贷，并共享使用该授信额度。在2022年度向银行等金融机构申请综合授信的额度内，公司及子公司根据实际资金需求进行银行等金融机构借贷时，公司拟为子公司的银行等金融机构信贷提供新增总额不超过7,800万元的担保，占公司2021年度经审计净资产的11.30%。公司的控股子公司宁波睿特菲体育科技有限公司（以下简称“睿特菲”）、宁波脱凡体育科技有限公司（以下简称“脱凡体育”）、宁波市禾源纺织品有限公司（以下简称“禾源纺织品”）拟向银行等金融机构分别申请不超过1900万元人民币（含）、800万元人民币（含）、1200万元人民币（含）授信额度，其中公司分别为睿特菲800万元人民币（含）授信额度、脱凡体育800万元人民币（含）授信额度、禾源纺织品200万元人民币（含）授信额度提供相应担保，睿特菲、脱凡体育、禾源纺织品的其他股东分别为公司提供连带责任保证反担保。
公司提请股东大会授权董事长在前述额度范围内签署有关与各家银行等金融机构发生授信、借款、担保等业务往来的各项相关法律文件。
该授信及担保额度期限自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。
由于被担保方为公司全资子公司或控股子公司，且信用情况良好，公司为子
公司提供担保有利于提升资金使用效率，有利于子公司业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益。董事会同意2022年度公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度及担保。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司及子公司2022年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的公告》。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。本议案尚需提交2021年度股东大会审议。10、审议通过《关于公司及子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的议案》董事会同意在确保不影响正常经营的情况下，公司及子公司使用最高额度不超过10,000万元人民币的闲置自有资金购买稳健型、低风险、流动性高的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司总裁或其授权人在额度内审批现金管理交易具体操作方案、签署相关协议及文件。如果单笔交易的存续期超过了决议的有效期，决议的有效期则自动顺延至该笔交易终止时止。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于拟使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
11、审议通过《关于增加外汇套期保值业务额度的议案》
同意公司及子公司增加外汇套期保值业务额度不超过11,800万美元，本次增加后，公司及子公司开展外汇套期保值业务的总额度由原不超过3,200万美元增加至不超过15,000万美元。额度期限自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于增加外汇套期保值业务额度的公告》。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
12、审议通过《关于<开展外汇套期保值业务可行性分析报告>的议案》公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《开展外汇套期保值业务可行性分析报告》。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
13、审议通过《关于<2021年度内部控制的自我评价报告>的议案》公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度。董事会经核查认为：在报告期内公司不存在重大内部控制缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的内控体系，同时公司内控制度得到有效的执行。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2021年度内部控制的自我评价报告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制鉴证报告》（亚会专审字（2022）第01130002号），具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
14、审议通过《关于<2021年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规规定，公司编制了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查
意见》，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2021年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（亚会专审字（2022）第01130003号）。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
15、审议通过《关于2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》董事会认为公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方也不存在违规占用公司资金的情况。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（亚会专审字（2022）第01130001号）。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
16、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
鉴于公司日常生产经营的实际需要，根据2022年度生产经营计划，公司及子公司预计2022年度与关联方发生日常关联交易总额不超过人民币760万元。公司日常性关联交易属于正常的经营行为，交易定价公允、公正、公平、合理，符合公司经营管理的需要，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
公司独立董事对本议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
17、审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期未达成可行权条件暨拟注销股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）、《宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激
励计划》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）等相关规定，本次激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期未达成可行权条件，以及部分激励对象因离职、退休，已不具备激励对象的资格，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权，共影响激励对象164人，公司将注销合计股票期权826,640份。
关联董事王先羽、陈嘉回避表决；公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期未达成可行权条件暨拟注销股票期权的公告》。
表决结果为：同意7票，反对0 票，弃权0 票，回避2票，此议案获得通过。
18、审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期未达成可解除限售条件暨回购注销限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理 》（以下简称“《自律监管指南》”）、《宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，本次激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期未达成可解除限售条件，以及部分激励对象因离职、退休，已不具备激励对象的资格，共影响激励对象164人，公司将回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票826,640股并进行注销，回购金额为4,522,205.90元。
关联董事王先羽、陈嘉回避表决；公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期未达成可解除限售条件暨回购注销限制性股票的公告》。
表决结果为：同意7票，反对0 票，弃权0 票，回避2票，此议案获得通
过。本议案尚需提交2021年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
19、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划等相关规定，本次激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期未达成可解除限售条件，以及部分激励对象因离职、退休不具备激励对象的资格，公司将回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票826,640股并进行注销。对公司章程中关于注册资本和股本总额的描述进行相应修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的公告》。修订后的《公司章程》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
20、审议通过《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
公司非独立董事柴孝海先生、王先羽先生、陈嘉先生和刘晨先生因工作调整原因，申请辞去第三届董事会非独立董事职务。鉴于上述董事辞职，为保证董事会正常运作，经控股股东宁波市北仑合力管理咨询有限公司提名，董事会提名委员会对候选人进行资格审核，拟提名蒋建峰先生、叶晋盛先生、华天先生、陆振波先生（简历附后）为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司第三届董事会非独立董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司非独立董事辞职及提名非独立董事候选人的公告》。表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。本议案尚需提交2021年度股东大会审议，并采用累积投票制选举。
21、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》
董事会提议于2022年5月12日（星期四）下午2:00在浙江省宁波市北仑区庐山西路45号会议室召开2021年度股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2021年度股东大会的通知》。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
三、备查文件
1、宁波创源文化发展股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、宁波创源文化发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、宁波创源文化发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2022年4月22日
附：非独立董事候选人简历
1、蒋建峰先生，男，1977年11月生，中国国籍，本科，历任宁波市人民政府办公厅建设处副处长、建设处处长、建设交通处正处长级、流动人口督查调研处处长，宁波市流动人口管理办公室副主任，现任宁波市文化旅游投资集团有限公司党委委员、副总经理。截止本公告披露日，蒋建峰先生未持有公司股份，与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。蒋建峰先生任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第146条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条规定之情形，不存在作为失信被执行人的情形。
2、叶晋盛先生，男，1978年9月生，中国国籍，本科，中级经济师，历任宁波城建投资控股有限公司投资发展部经理助理，宁波富达股份有限公司董事、产业发展部经理、资产审计部经理，现任宁波市文化金融服务中心有限公司董事长、总经理。
截止本公告披露日，叶晋盛先生未持有公司股份与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。叶晋盛先生任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第146条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条规定之情形，不存在作为失信被执行人的情形。
3、华天先生，男，1979年3月生，中国国籍，本科，高级会计师，历任宁波两江投资开发有限公司财务部副经理，宁波城旅投资发展有限公司财务部经理，现任宁波市文化旅游投资集团有限公司财务与金融管理部经理。
截止本公告披露日，华天先生未持有公司股份，与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。华天先生任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第146条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条规定之情形，不存在作为失信被执行人的情形。
4、陆振波先生，男，1983年9月生，中国国籍，硕士，中级经济师，历任中华企业股份有限公司投资部业务主管，宁波城建投资控股有限公司投资发展部业务经理，现任宁波市文化金融服务中心有限公司总经理助理。
截止本公告披露日，陆振波先生未持有公司股份，与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。陆振波先生任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第146条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条规定之情形，不存在作为失信被执行人的情形。