关于对《厦门三五互联科技股份有限公司的
年报问询函》有关问题的答复
华兴专字[2022]21011020102号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵所下发的创业板年报问询函【2022】第77号《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的年报问询函》（以下简称“年报问询函”）已收悉。我们作为厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称三五互联或公司）的审计机构针对上述年报问询函中要求会计师发表意见的问题，回复如下：
1.年报显示，你公司2019年、2020年、2021年营业收入分别为2.88亿元、2.21亿元、1.84亿元归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-2.65亿元、-8449.7万元、-2985.4万元。你公司2019年、2020年连续两年财务报表被出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见审计报告，主要涉及因公司连续出现大额亏损，累计未弥补亏损额较大、公司流动资金紧张等方面。2022年4月14 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项说明，表示公司采取了拓展业务减少亏损幅度，置换长期借款及股东资金支持，向特定对象发行股票增加所有者权益等措施，认为公司2020年度审计报告与持续经营相关的重大不确定性的无保留意见所述事项影响已消除。请你公司:
（1）结合公司所处行业情况、业务发展情况、主营业务盈利能力、资产结构及偿债能力、潜在纠纷及损失情况、资产权利受限情况、主要子公司经营情况等，说明你公司近三年扣非后净利润持续为负的原因，与同行业公司是否存在较大差异，持续经营能力是否存在不确定性，并说明依据“公司业绩亏损幅度减少”认定公司持续经营不确定性依据消除是否审慎合理
请年审会计师说明运用持续经营假设是否恰当，是否识别出重大经营亏损等对持续经营能力产生重大疑虑的事项，审计过程中是否审慎评估持续经营不确定性事项的性质和对财务报表的影响，详细说明在评估上市公司经营假设时履行的审计程序。
（2）结合报告期末可自由支配的货币资金余额、经营性现金流净额和经营资金需求、近期具体投融资安排等进一步分析公司是否存在流动性风险。结合股东海南巨星科技有限公司（以下简称“海南巨星”）与公司签订的借款合同、相关借款有效期、公司还款安排、借款到期后是否续期等方面，详细说明海南巨星提供借款的可持续性。请说明海南巨星向公司提供借款与向特定对象发行股票事项是否存在关联，如果后续向特定对象发行股票无法推进实施，海南巨星是否仍会提供借款。如是，请详细说明后续安排；如否，请说明依据“股东资金支持”认定公司持续经营不确定性依据消除是否审慎合理。
（3）详细说明截至目前公司向特定对象发行股票相关事项的进展情况及后续推进计划，向特定对象发行股票事项是否存在实质性障碍，向特定对象发行股票事项推进是否存在不确定性；若后续向特定对象发行股票失败，是否会对公司经营情况造成严重不利影响，是否会影响公司持续经营能力，是否会影响公司控制权稳定。如是，请说明在向特定对象发行股票事项存在不确定性情况下依据“向特定对象发行股票增加所有者权益”认定公司持续经营不确定性依据消除是否审慎合理。
请年审会计师进一步核查并详细分析说明认定公司持续经营不确定性依据消除的具体证据、已履行的具体程序以及相关依据，谨慎发表明确意见。
一、结合公司所处行业情况、业务发展情况、主营业务盈利能力、资产结构及偿债能力、潜在纠纷及损失情况、资产权利受限情况、主要子公司经营情况等；说明你公司近三年扣非后净利润持续为负的原因，与同行业公司是否存在较大差异，持续经营能力是否存在不确定性，并说明依据“公司业绩亏损幅度减少”认定公司持续经营不确定性依据消除是否审慎合理公司回复：
（一）公司所处行业情况、业务发展情况、主营业务盈利能力、资产结构及偿债能力、潜在纠纷及损失情况、资产权利受限情况、主要子公司经营情况等；
1、公司所处行业情况、业务发展情况
（1）企业信息服务业务
1）所处行业情况根据工信部《2021年软件和信息技术服务业统计公报》显示，2021年，我国软件和信息技术服务业运行态势良好，软件业务收入保持较快增长，盈利能力稳步提升，软件业务出口保持增长，从业人员规模不断扩大，“十四五”实现良好开局。2021年，累计完成软件业务收入94,994亿元，同比增长17.7%，两年复合增长率为15.5%。
历经二十多年的发展，全球SaaS产业形成千亿美元大赛道，回望过去十年，全球SaaS产业市场规模增长迅速，年复合增速达到25%。相较于全球SaaS产业，中国SaaS行业起步较晚， 2016年后随着企业对“云”的认知不断提升，对SaaS的接受度不断提高，SaaS产业掀起新一轮的风潮，国内SaaS市场正进入发展快车道。从SaaS市场规模与其在IT投入的占比看，中国的SaaS市场发展仍处于较为初级阶段。美国近十年SaaS支出占整体IT支出的比重保持稳定增长，2020年SaaS占IT投入比重超过5%。相比，中国的SaaS占整体IT支出也在逐年大幅攀升，但2020年占比仅为1.3%，仍有较大的发展空间。受疫情影响2020年SaaS市场增速再度上扬，2020年中国企业级SaaS市场规模为538亿元，同比增长48.70%。虽然近2年整体经济环境受到疫情影响，但是就SaaS行业而言，疫情使得企业对SaaS的接受度和需求增加，市场仍将保持较快增速，预计未来三年市场将维持
34.00%的复合增长率持续扩张。目前，国内SaaS市场仍较为分散，整体呈现尾部厂商挖掘细分市场需求、腰部厂商探索成长空间、头部厂商努力突破赛道天花板的阶段，但尚未出现类似美国市场市值超过千亿美元的龙头型企业。
2）业务发展情况
公司目前企业信息技术服务业务包括企业邮箱、网站建设、网络域名等互联网综合业务。公司依靠自主研发的应用软件系统，通过SaaS模式重点面向中小企业客户，提供企业邮箱、网站建设、网络域名和办公自动化系统等软件产品及服务。
①企业邮箱
企业邮箱属于电子邮箱的一个类别，与普通门户网站提供的个人电子邮箱相比，其最直观的区别是以企业自主域名作为电子邮箱地址的后缀。用户使用企业邮箱产品，既能体
现企业的品牌形象，又能方便企业对员工邮箱进行统一管理，还可以使其商业信函来往更安全。企业邮箱的客户主要为中小企业，另有部分大客户如万孚生物、厦门火炬等。截至2021年12月31日，公司企业邮箱域个数近4万个。
②网络域名
公司属于互联网域名注册管理与服务体系中的域名注册服务机构，为用户以及代理商提供各种网络域名服务。作为同时获得ICANN和CNNIC双认证的顶级域名注册服务机构，公司为用户提供英文国际域名、中文国际域名、国内域名、主流国别域名等多达三十余种的域名注册服务，可以满足用户域名注册的多方面需求。公司网络域名业务主要包括域名注册和续费业务。公司作为首批开展域名注册业务的域名注册服务商，主要客户为各行各业企业客户及个人。截至2021年12月31日，公司域名个数312,728个，会员个数38,562个。目前公司gTLD市场份额为1.6%，。
③网站建设
公司考虑到中小企业信息化进程中不同阶段的需求，把网站建设业务分为两大类别，即智能建站和定制建站。智能建站面向处于信息化入门阶段的企业客户，提供模板化的网站建设，客户只需简单操作便能生成满足其需求的标准网站。定制建站面向处于信息化驱动阶段的企业客户，基于客户行业背景和公司规模提供电子商务整体解决方案。网站建设业务包括网站设计和主机业务，对于有网站建设需求的客户而言，一方面需要网站设计以提升企业形象，另一方面也需要主机以提供空间存储和访问。
报告期内，公司的网站建设业务在政府、事业单位、学院、企业、媒体等行业用户中发展了很多有代表性的大客户。其中，定制建站客户主要以大中型客户为主，客户包括特步（中国）有限公司、金龙客车、鸿星尔克和厦门航空等知名企业；智能建站客户主要以各行各业中小企业客户为主，目前站点数量为7,245个，客户数5,307个。
（2）游戏业务
1）所处行业情况
根据中国音数协游戏工委发布的《2020年中国游戏产业报告》、《2021年中国游戏产业报告》统计数据，2020年、2021年中国游戏市场收入规模分别达到2,786.87亿元、2,965.13亿元，近3年复合增速相较于2014-2017年游戏大规模普及的阶段收入上的增幅放缓，同时又进入了一个更规范化、更具秩序的存量时代。
网络游戏行业行政主管部门包括工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总署等。近年来随着网络游戏行业的发展，未成年人沉迷网络游戏等社会问题频发。为应对相关社会问题，监管部门逐步加大监管力度，随着防沉迷新规落地和未保工作逐渐深化，强化对游戏内容及经营活动的监管，若公司不能维持已获得的业务许可、未能取得有权部门未来要求的新的营业资质，则可能面临业务范围受限等情形，对公司业务发展产生不利的影响。
2）业务发展情况
公司通过全资子公司深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）开展网络游戏业务，主要产品为网页游戏和移动游戏等。在国内网页游戏市场中，道熙科技拥有策略类游戏（SLG）、角色扮演类游戏（RPG）以及社交游戏（SNS）三大成熟业务线，其近两年的营业收入主要来源于两款网页游戏产品《产品A》和《产品B》，两款主要游戏产品收入占2021年度游戏总收入96.88%。
（3）移动通信转售业务
1）所处行业情况
2021年，中国进入5G大规模部署和商用阶段。5G作为通用目的技术，将全面构筑经济社会数字化转型的关键基础设施，从线上到线下、从消费到生产，从平台到生态，推动我国数字经济发展迈上新台阶。5G将成为产业创新发展的催化剂。在5G这一新型基础设施之上，云计算、大数据、物联网、人工智能、区块链等新一代信息技术集成汇聚，将孕育出诸多新模式、新业态，催生多个万亿元规模的新兴产业，成为数字经济发展的强劲动能。
2020年5月7日，工信部发布工信厅[2020]25号文《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》指出，移动物联网（基于蜂窝移动通信网络的物联网技
术和应用）是新型基础设施的重要组成部分。为贯彻落实党中央、国务院关于加快5G、物联网等新型基础设施建设和应用的决策部署，加速传统产业数字化转型，有力支撑制造强国和网络强国建设，将推进移动物联网全面发展。支持移动通信转售企业开展移动物联网业务。充分发挥移动通信转售企业快速、灵活的响应机制和跨行业优势资源能力，在工业互联网、车联网等垂直行业应用领域开展移动物联网业务创新，促进与实体经济融合发展。
2）业务发展情况2018年5月，工信部向15家企业颁发移动通信转售业务经营许可，15家虚拟运营商获得正式牌照，获批经营移动通信转售业务，这意味着电信行业市场专业化分工的完善。目前，公司已取得工业和信息化部下发的《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：
A1.B1-20070139），有效期至2027年3月29日。公司是福建省唯一一家拥有移动通信转售业务资质的企业，公司首先从基础电信运营商处购买移动通信服务，凭借自有品牌及销售渠道，将其销售给最终用户。截至2021年12月31日，公司移动通信转售用户154.51万户，其中中国电信网用户43.92万户，中国移动网用户110.59万户。
（4）房屋租赁业务
1）所处行业情况公司的房屋租赁业务主要是指天津三五互联移动通讯有限公司产业园（以下简称“天津通讯产业园”）的房屋租赁。天津通讯产业园位于天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路，于2017年7月竣工验收结转为固定资产，于2018年年初具备招商条件并开始逐步对外招商。天津通讯产业园总建筑面积为11.47万平方米，可对外出租面积为9.63万平方米。
华苑产业园区属于国家自主创新示范区，华苑片区内类似产业园30余个，除天津通讯产业园外，还有海泰BPO、华鼎智地、海泰创新基地、智慧山、普天创新园等，均为对外招商的写字楼、厂房。另外，华苑产业园区还有一些已建成还尚未正式对外招商的园区，包括360产业园、赛恩国际产业园、中海创产业园等，总出租面积近30万平方米。近两年来受疫情影响，已有部分中小微企业因疫情影响无法正常经营而关停。2021年度，华苑片
区写字楼平均出租率在70%左右，天津市区内甲级写字楼平均出租率不足70%。天津市滨海高新区华苑片区写字楼因地理位置、交通便利情况、周边产业配套、房屋装修程度的不同，其租金价格以及出租方式有所差异，租金基本处于1.0-2.6元/平/天的范围。2）业务发展情况目前，天津通讯产业园园区主要以生物医药、互联网行业为主要招商对象。截至2021年12月底，已入驻企业达到40余家，代表性企业有天津金域医学检验实验室有限公司、天津大学医疗机器人与智能系统研究院等；出租面积51,659平方米，出租率达54%。
2、主营业务盈利能力、资产结构及偿债能力、潜在纠纷及损失情况、资产权利受限情况、主要子公司经营情况等
（1）主营业务盈利能力
公司企业信息服务业务、游戏业务、移动通信转售业务毛利水平均保持平稳，天津产业园毛利水平逐年提升，具体数据详见下表：
单位：万元
| 板块 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |
| 企业信息服务业务 | 7,200.02 | 62.18% | 9,465.08 | 65.51% | 12,856.28 | 64.71% |
| 游戏产品 | 4,439.61 | 87.43% | 5,333.03 | 84.50% | 6,283.78 | 85.06% |
| 移动转售通信产品 | 4,577.65 | 29.92% | 5,598.36 | 25.24% | 8,614.31 | 27.62% |
| 房屋租赁 | 2,211.81 | -26.32% | 1,771.20 | -31.50% | 1,076.49 | -90.91% |
（2）资产结构及偿债能力
截至2021年12月31日，公司流动资产占总资产比重16.71%，非流动资产占总资产比重83.29%；流动比率、速动比率分别为0.76、0.66；资产负债率为66.64%。具体资产结构如下表：
| 项目 | 金额（万元） | 占总资产比重 |
| 货币资金 | 7,007.32 | 10.80% |
| 应收票据 | 8.00 | 0.01% |
| 应收账款 | 699.03 | 1.08% |
| 预付款项 | 1,122.34 | 1.73% |
| 其他应收款 | 1,698.58 | 2.62% |
| 存货 | 46.69 | 0.07% |
| 合同资产 | 9.55 | 0.01% |
| 其他流动资产 | 257.24 | 0.39% |
| 流动资产小计 | 10,848.75 | 16.71% |
| 长期股权投资 | 225.49 | 0.35% |
| 其他权益性工具投资 | 495.65 | 0.76% |
| 固定资产 | 45,353.70 | 69.87% |
| 使用权资产 | 198.16 | 0.31% |
| 无形资产 | 3,036.75 | 4.68% |
| 商誉 | 1,700.45 | 2.62% |
| 长期待摊费用 | 2,461.63 | 3.79% |
| 递延所得税资产 | 563.19 | 0.87% |
| 其他非流动资产 | 24.54 | 0.04% |
| 非流动资产小计 | 54,059.56 | 83.29% |
| 资产总额 | 64,908.31 | 100.00% |
截至2021年12月31日，公司货币资金余额为7,007.32万元，其中用于质押的定期存款1,072.93万元、处于锁定状态的境外资金133.44万元、冻结状态的资金265.04万元以及货币资金中定期存款应收利息5.27万元，可动用的货币资金为5,530.64万元，可以满足一定的公司经营支出、偿还借款所需资金。
2021年度，公司的经营活动现金流量净额1,384.49万元，公司一直维持着良好的经营活动现金净流入，能够满足一定的经营及偿债需求。
（3）潜在纠纷及损失情况
1）2021年8月，公司收到美国加利福尼亚北区联邦地区法院民事诉讼传票及诉状等法律文书，原告一：Facebook, Inc.；原告二：Instagram, LLC（原告一、原告二合称“原告”）因域名及商标事项纠纷起诉被告一：OnlineNIC, Inc.；被告二：Domain ID ShieldService Co., Limited及被告三：三五互联（被告一、被告二、被告三合称“被告”），要求判决将域名转让给原告，裁决原告应获得赔偿，原告诉求赔偿额超过3,500,000美元。经初步研究前述法律文书并与相关专业人士沟通分析后，公司认为对方诉讼的情形与事实不符，其诉求不应获得法院支持；相关裁决结论以法院正式的生效文件为准。截至本公告披露日，上述案件尚未判决。2）公司于2022年3月16日收到福建省厦门市中级人民法院（简称“厦门中院”）(2022)闽02民申30号及(2022)闽02民申31号《应诉通知书》，申请人南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)（简称“星网梦”）、姜韬因与公司合同纠纷一案，不服厦门市思明区人民法院作出的(2020)闽0203民初23055号及(2020)闽0203民初21478号判决（公司二审已胜诉），向厦门中院申请再审。
上述诉讼事项处于诉讼过程中，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。
（4）资产权利受限情况
公司截至2021年12月31日，资产受限情况如下表：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 1,471.41 | 银行贷款质押及处于境外锁定状态、冻结状态的资金 |
| 固定资产 | 45,056.89 | 银行贷款抵押 |
| 无形资产-土地使用权 | 2,657.81 | 银行贷款抵押 |
| 合 计 | 49,186.11 |
如上表所示，公司截至2021年12月31日的资产受限金额合计为49,186.11万元，其中用于质押的定期存款1,072.93万元、处于锁定状态的境外资金133.44万元、冻结状态的资金265.04万元，用于银行贷款抵押的固定资产45,056.89万元、无形资产2,657.81万元。公司固定资产、无形资产的抵押系对公司自身银行贷款的抵押担保，其使用未受到限制，不影响公司日常经营。
（5）主要子公司经营情况
报告期内，公司的主要子公司有主营游戏产品的道熙科技、主营移动通信转售业务的厦门三五数字科技有限公司（以下简称“三五数字”）、主营产业园运营的天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”），各家公司经营情况如下：
1）道熙科技
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 4,439.61 | 5,333.03 | 6,283.78 |
| 营业成本 | 558.19 | 826.82 | 938.73 |
| 毛利率 | 87.43% | 84.50% | 85.06% |
| 净利润 | 1,825.45 | 2,168.53 | 2,673.22 |
| 净利率 | 41.12% | 40.66% | 42.54% |
| 经营活动现金流量 | 1,485.27 | 2,442.60 | 4,532.90 |
道熙科技2019年、2020年、2021年分别实现营业收入6,283.78万元、5,333.03万元、4,439.61万元，由于道熙科技游戏收入主要来源于两款已步入生命后期的网页游戏，其收入近几年持续下滑，但毛利率仍保持在84.50%~87.43%，净利率保持在40.66%~42.54%，盈利能力良好。道熙科技2019年、2020年、2021年经营活动现金流量分别为4,532.90万元、2,442.60万元、1,485.27万元，经营活动现金流量呈净流入状态。
2）三五数字
单位：万元
| 三五数字 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 1,906.61 | 2,266.20 | 3,596.83 |
| 营业成本 | 654.55 | 956.01 | 1,351.59 |
| 毛利率 | 65.67% | 57.81% | 62.42% |
| 净利润 | 452.67 | 349.49 | 1,014.73 |
| 净利率 | 23.74% | 15.42% | 28.21% |
| 经营活动现金流量 | 532.24 | 425.96 | 303.18 |
三五数字2019年、2020年、2021年分别实现营业收入3,596.83万元、2,266.20万元、1,906.61万元，由于受行业监管政策及三五数字业务战略调整影响，其收入在经过2019年的大幅提升后，于2020年、2021年持续下滑。收入的下滑一方面是三五数字基于现有行业情况做出的战略调整的结果，是三五数字为未来业务的健康有序发展所做的必要调整，从长远来看有利于三五数字的经营发展。另一方面随着国家对电信行业“提速降费”要求的不断深入及基础运营商之间的相互竞争导致收入有所下降。虽然收入有所下降，但三五数字的毛利率仍保持在57.81%~65.67%，净利率保持在15.42%~28.21%，盈利能力并未随着收入的下降而减弱。三五数字2019年、2020年、2021年经营活动现金流量分别为303.18万元、425.96万元、532.24万元，经营活动现金流量呈净流入状态。
3）天津通讯
单位：万元
| 天津通讯 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 1,816.27 | 1,454.52 | 675.27 |
| 营业成本 | 2,725.35 | 2,245.24 | 1,943.99 |
| 毛利率 | -50.05% | -54.36% | -187.88% |
| 净利润 | -3,796.42 | -3,949.19 | -6,864.58 |
| 净利率 | -209.02% | -271.51% | -1016.57% |
| 经营活动现金流量 | 689.20 | 675.71 | -173.10 |
天津通讯2019年、2020年、2021年分别实现营业收入675.27万元、1,454.52万元、1,816.27万元,分别较上年同期增长75.25%、115.40%、24.87%。随着产业园收入的逐步提升，天津通讯的毛利率和净利率逐步好转，经营活动现金流量由-173.10万元增长至689.20万元，由经营活动现金流量的净流出转变为净流入，产业园的出租单价及出租率的逐步提升，产业园的经营情况日益见好。
公司所处行业情况、业务发展情况良好，企业信息服务、移动通信转售业务所处行业均存在存量迭代升级、增量市场广阔的新机会，公司针对主营业务盈利能力等方面进行了认真的核查与分析，认为公司企业信息服务业务、游戏业务、移动转售业务经营情况良好；天津产业园因收入尚未能完全覆盖资产折旧、摊销和财务费用等成本费用导致近年连续亏损。此外，公司亏损的另一主要原因是公司并购道熙科技所产生的商誉计提了大额减值。具体情况分析如下。
（二）说明你公司近三年扣非后净利润持续为负的原因，与同行业公司是否存在较大差异
1. 三五互联近三年的经营情况
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 18,429.09 | 22,167.67 | 28,830.86 |
| 归属于母公司净利润 | -2,463.89 | -6,880.27 | -25,725.57 |
| 扣非后归属于母公司净利润 | -2,985.46 | -8,449.74 | -26,530.89 |
| 加权平均净资产收益率 | -10.48% | -24.66% | -57.07% |
| 主要亏损原因： | 3,301.25 | 8,451.20 | 28,765.16 |
| 商誉减值金额 | 4,980.73 | 22,294.65 | |
| 天津通讯亏损额 | 3,301.25 | 3,470.47 | 6,470.51 |
| 剔除主要亏损原因后扣非后归属于母公司净利润 | 315.79 | 1.46 | 2,234.27 |
2. 公司最近三年扣非后净利润持续为负的原因
公司最近三年扣非后净利润持续为负的原因主要由两方面造成。一方面是2019年和2020年公司对子公司道熙科技计提商誉减值准备；另一方面是由于天津通讯经营亏损造成的。
（1）道熙科技计提商誉减值准备的情况。
2019年度，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市道熙科技有限公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2020]11010号），截至评估基准日2019年12月31日，经评估后深圳市道熙科技有限公司主营业务经营性资产形成的资产组可回收价值为6,742.83万元。经测试，公司收购道熙科技形成的商誉于2019年度应计提减值22,294.65万元。
2020年度，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市道熙科技有限公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2021]11008号），截至评估基准日2020年12月31日，经评估后深圳市道熙科技有限公司主营业务经营性资产形成的资产组可回收价值为1,729.06万元。经测试，公司收购道熙科技形成的商誉于2020年度应计提减值4,980.73万元。
2021年度，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市道熙科技有限公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2022]11002号），对收购道熙科技形成的商誉无需计提减值。截至2021年12月31日，道熙科技商誉账面价值为1,700.45万元，该事项对公司业绩带来的不利影响已逐渐消除。
（2）天津通讯经营亏损的主要情况
天津通讯是天津通讯产业园的运营主体。天津通讯产业园位于天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路，于2017年7月竣工验收，于2018年年初具备招商条件并开始逐步对外招商。
因产业园成立初期招商价格相对较低，园区项目知名度和影响力有限等原因影响出租率和出租单价，天津通讯租赁收入无法覆盖折旧摊销和利息支出等成本费用。2019年末，天津通讯产业园出现减值迹象，根据中天衡平评估出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行资产减值测试所涉及的不动产评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2020]16017号），计提了该项资产组的减值准备2,382.64万元。虽然天津通讯产业园近几年持续亏损，但经营情况一直在持续改善，招商价格由2018年~2019年的0.5元/平/天提升至1.0~1.1元/平/天，且近三年的平均出租面积、收入及平均出租率都出现明显提升。情况如下：
| 主要项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 平均出租面积（平方米) | 46,691 | 36,401 | 25,065 |
| 平均出租率 | 48% | 38% | 26% |
| 收入（万元） | 1,816.27 | 1,454.52 | 675.27 |
除此以外，公司在2021年梳理公司现有业务，进行人才盘点，优化人员结构，减员增效，制定有竞争力的激励政策。支付精简机构人员费用892.55万元，扣除前述因素影响扣除非经常性损益后归属于母公司净利润1,208.34万元。公司加权平均净资产收益率逐年稳步提升，公司运用自有资本的效率不断提高，公司的盈利能力及经营状况已得到一定程度的改善。
3. 与同行业公司是否存在较大差异
由于扣非后净利润受多重因素影响，为更好地与同行业公司比较分析，本次分析选取毛利率指标对标公司与同行业公司的盈利能力。
1）与公司企业邮箱业务相近的同行业上市公司有二六三（股票代码：002467），与公司网站建设相近的同行业新三板公司有凡科股份，其经营情况对比具体如下：
| 企业名称 | 2021年 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入（万元） | |||
| 三五互联 | 7,200.02 | 9,465.08 | 12,856.28 |
| 二六三 | 89,140.00 | 96,999.53 | 101,356.58 |
| 凡科股份 | 16,692.35 | 15,572.30 | |
| 企业名称 | 2021年 | 2020年度 | 2019年度 |
| 毛利率（%） | |||
| 三五互联 | 62.18 | 65.51 | 64.71 |
| 二六三 | 51.01 | 55.28 | 56.08 |
| 凡科股份 | 81.48 | 78.93 | |
2）与公司移动通信转售业务相近的同行业上市公司有北纬科技（股票代码：
002148）、朗玛信息（股票代码：300288），其经营情况对比具体如下：
| 企业名称 | 2021年 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入（万元） | |||
| 三五互联 | 4,577.65 | 5,598.36 | 8,614.31 |
| 朗玛信息 | 8,516.30 | 5,829.73 | |
| 北纬科技 | 7,301.49 | 4,054.29 | 3,674.67 |
| 毛利率（%） | |||
| 三五互联 | 29.92 | 25.24 | 27.62 |
| 朗玛信息 | 41.06 | 43.73 | |
| 北纬科技 | 25.49 | 17.68 | 45.20 |
注1：该数据为朗玛信息公司移动转售业务经营数据；朗玛信息尚未披露2021年年报。注2：该数据为北纬科技公司物联网应用及移动增值业务经营数据。3）与公司租赁业务相近的同行业上市公司有张江高科、海泰发展，其经营情况对比具体如下：
| 企业名称 | 2021年 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入（万元） | |||
| 三五互联 | 2,211.80 | 1,771.20 | 1,076.49 |
| 张江高科 | 77,919.82 | 147,668.47 | |
| 海泰发展 | 45,810.03 | 67,764.40 | |
| 毛利率（%） | |||
| 三五互联 | -26.32 | -31.50 | -90.91 |
| 张江高科 | 55.11 | 59.12 | |
| 海泰发展 | 9.00 | 23.86 | |
注：张江高科、海泰发展尚未披露2021年年报。
4)与公司游戏业务相近的同行业上市公司有大晟文化、三七互娱、富春股份，其毛利率对比具体如下：
| 企业名称 | 2021年 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入（万元） | |||
| 三五互联 | 4,439.61 | 5,333.03 | 6,283.78 |
| 大晟文化 | 19,041.61 | 16,530.45 | |
| 富春股份 | 39,418.65 | 27,370.04 | 30,511.57 |
| 三七互娱 | 1,439,970.31 | 1,322,713.60 | |
| 毛利率（%） | |||
| 三五互联 | 87.43% | 84.50% | 85.06% |
| 大晟文化 | 93.62% | 94.29% | |
| 富春股份 | 73.86% | 77.89% | 76.33% |
| 三七互娱 | 87.79% | 86.57% | |
注：大晟文化、三七互娱尚未披露2021年年报。
综上，公司企业信息服务业务、游戏业务、移动通信转售业务毛利率与同行业间的不同是由公司细分产品、业务不同、符合行业平均情况，不存在较大差异；房屋租赁业务因建成初期，知名度不高等因素影响，租金收入尚未能完全覆盖折旧及采购成本，导致近年来毛利率为负，与其他成熟产业园毛利水平相比较低。
（三）持续经营能力是否存在不确定性，并说明依据“公司业绩亏损幅度减少”认定公司持续经营不确定性依据消除是否审慎合理
1、公司经营情况好转、盈利能力不断改善
公司2021年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,985.46万元，较上年同期减亏64.67%，公司加权平均净资产收益率逐年稳步提升，公司运用自有资本的效率不断提高，造成亏损的主要因素均在逐渐消除，公司的盈利能力及经营状况已得到明显改善。目前道熙科技商誉账面价值仅1,700.45万元，且2021年根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市道熙科技有限公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2022]11002号），公司收购道熙科技形成的商誉无需计提减值,商誉减值风险对公司业绩带来的不利影响已逐渐消除。天津产业园随着基础设施建设的完善、园区知名度提升、园区及周边配套进一步落地，营业收入逐年增长趋势明显，2021年度营业收入增长24.87%。随着天津通讯产业园的出租率及出租单价逐步提升，天津通讯的经营状况将会得到好转，持续经营能力将进一步加强。
2、公司现金流满足日常经营需求，流动性风险已消除
2021年度公司的经营活动现金流量净额1,384.49万元，公司一直维持着良好的经营活动现金净流入，能够满足一定的经营及偿债需求。
2021年，公司银行借款余额由2020年末的34,700.00万元降至2021年末的31,250.00万元，减少9.94%；1年内到期银行借款金额由2020年末的10,550.00万元降至2021年末的3,916.00万元，占银行借款总额占比从30.40%降至12.53%，银行借款结构得到很大优化。
2021年末公司的营运资金为-3,511.71万元，较2021年初回升1,881.63万元，海南巨星为公司提供总额不超过4,000万元（含）的无息借款额度，在借款有效期内根据公司实际资金需求为公司提供借款，可以弥补该营运资金的缺口。基于前述分析，公司日常经营可能存在的流动性风险已消除。
综上，公司认为依据“公司业绩亏损幅度减少”认定公司持续经营不确定性依据是审慎合理的，公司持续经营能力亦不存在不确定性。
未来，公司将通过以下措施进一步增强公司的盈利能力及持续经营能力：
1、公司将继续积极推进向特定对象发行股票，增加所有者权益。
2、公司将进一步完善和延伸公司的产品和服务，始终致力于为中小企业提供信息化服务，进一步增强公司盈利能力及持续经营能力。
会计师回复：
（一）评估三五互联持续经营假设主要履行以下审计程序：
1.获取并评价三五互联管理层对持续经营能力的评估，包括评价管理层的评估过程、依据的假设以及应对计划。与三五互联管理层讨论运用持续经营假设的理由并评价其合理性。
2.对2021年度财务报表执行审计程序，关注以前年度出具审计报告中的“与持续经营相关的重大不确定性”事项段所涉及的连续出现大额亏损、累计未弥补亏损金额较大、营运资金出现大额负数等可能对三五互联持续经营能力产生重大疑虑的事项在2021年度中的变化情况。
3.执行分析性复核程序，结合各业务板块财务报表分析公司经营亏损的主要原因及影响情况。
4.结合公司为改善经营状况已采取及拟采取的措施，检查包括治理层及管理层的决议文件、经营机构注销和人员调整的相关文件、股权转让协议、股东借款协议和说明函及借入资金银行水单、偿还银行借款的银行水单、新增贷款抵押合同和借入资金银行水单、拟向特定投资者发行股票募集资金申请文件及问询回复文件、2022年度财务预算等相应的支持性文件，了解公司已（拟）采取的措施并评估其可行性及对改善公司持续经营方面的影响程度。
（二）核查意见：
经核查，在2021年度财务报表审计中，我们已识别出重大经营亏损等对持续经营能力产生重大疑虑的事项且对这些事项进行复核分析，已审慎评估持续经营不确定性事项的性质和对财务报表的影响。我们认为，三五互联2021年度财务报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，运用持续经营假设是恰当的。
二、结合报告期末可自由支配的货币资金余额、经营性现金流净额和经营资金需求、近期具体投融资安排等进一步分析公司是否存在流动性风险。结合股东海南巨星科技有限公司（以下简称“海南巨星”）与公司签订的借款合同、相关借款有效期、公司还款安排、借款到期后是否续期等方面，详细说明海南巨星提供借款的可持续性。请说明海南巨星向公司提供借款与向特定对象发行股票事项是否存在 关联，如果后续向特定对象发行股票无法推进实施，海南巨星是否仍会提供借款。如是，请详细说明后续安排；如否，请说明依据“股东资金支持”认定公司持续经营不确定性依据消除是否审慎合理。
公司回复：
（一）结合报告期末可自由支配的货币资金余额、经营性现金流净额和经营资金需求、近期具体投融资安排等进一步分析公司是否存在流动性风险。
1、公司货币资金情况
截至2021年12月31日，公司货币资金余额为7,007.32万元，其中用于质押的定期存款1,072.93万元、处于锁定状态的境外资金133.44万元、冻结状态的资金265.04万元以及货币资金中定期存款应收利息5.27万元，可动用的货币资金为5,530.64万元，可以满足一定的公司经营支出、偿还借款所需资金。
2、公司经营活动现金流量情况
2021年度公司的经营活动现金流量净额1,384.49万元，公司一直维持着良好的经营活动现金净流入，能够满足一定的经营及偿债需求。
3、日常经营资金需求
公司日常经营活动的资金需求主要包括购买商品、接受劳务需求支付的现金以及支付给职工以及为职工支付的现金，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 19,297.00 |
| 收到的税费返还 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 868.04 |
| 经营活动现金流入小计 | 20,165.04 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 6,662.20 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 8,307.81 |
| 支付的各项税费 | 1,143.91 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,666.63 |
| 经营活动现金流出小计 | 18,780.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,384.49 |
2021年度，公司日常经营活动的资金需求能够通过经营活动产生的现金流入予以覆盖，日常经营活动现金流周转良好。
4、其他资本性支出计划
公司近期暂无其他重大的资本性支出计划。
5、银行借款结构的优化
2021年，公司完成优化银行借款结构的目标，极大减缓了因偿还银行借款而引起的资金流动需求，具体优化情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 借款单位 | 2020年借款 本金余额 | 还款安排 | 2021年借款 本金余额 | 还款安排 |
| 1 | 山东省国际信托有限公司 | 3,500.00 | 2021年全额还款 | 3,500.00 | 2024年全额还款 |
| 序号 | 借款单位 | 2020年借款 本金余额 | 还款安排 | 2021年借款 本金余额 | 还款安排 |
| 2 | 中航信托股份有限公司 | 27,200.00 | 2021年还款3,050万元、2022年还款3,550万元、2023年还款3,600万元、2024年-2027年还款17,000万元 | 24,150.00 | 2022年还款3,550万元、2023年还款3,600万元、2024年-2027年还款17,000万元 |
| 3 | 兴业银行股份有限公司厦门分行 | 400.00 | 2021年全额还款 | ||
| 4 | 900.00 | 2021年全额还款 | 855.00 | 自2022年1月2日起至2023年7月2日每半年还款45万元，2024年7月1日还款675万元 | |
| 5 | 900.00 | 2021年全额还款 | 945.00 | 自2022年3月3日起至2024年3月3日每半年还款48万元，2024年9月2日还款705万元 | |
| 6 | 900.00 | 2021年全额还款 | 900.00 | 自2022年4月27日起至2024年4月27日每半年还款45万元，2024年10月26日还款675万元。 | |
| 7 | 900.00 | 2021年全额还款 | 900.00 | 自2022年5月23日起至2024年5月23日每半年还款45万元，2024年11月22日还款675万元。 | |
| 银行借款合计 | 34,700.00 | 31,250.00 | |||
| 其中:1年内到期 | 10,550.00 | 3,916.00 | |||
| 1年以上到期 | 24,150.00 | 27,334.00 | |||
由上表可看出，公司银行借款余额由2020年末的34,700.00万元降至2021年末的31,250.00万元，减少9.94%；1年内到期银行借款金额由2020年末的10,550.00万元降至2021年末的3,916.00万元，占银行借款总额占比从30.40%降至12.53%，银行借款结构得到很大优化。
根据公司目前经营情况， 2021年度公司实现营业收入为18,429.09万元，假设公司2022年度-2026年度营业收入与2021年度持平。截至2021年12月31日，公司金融机构借款情况、未来还款计划及还款金额占当年收入的比重如下表所示：
单位：万元
| 借款单位 | 借款本金余额 | 还款年份 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | ||
| 山东省国际信托有限公司 | 3,500.00 | 3,500.00 | ||||
| 中航信托股份有限公司 | 24,150.00 | 3,550.00 | 3,600.00 | 4,650.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 借款单位 | 借款本金余额 | 还款年份 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | ||
| 兴业银行股份有限公司厦门分行 | 3,600.00 | 366.00 | 366.00 | 2,868.00 | ||
| 合计 | 31,250.00 | 3,916.00 | 3,966.00 | 11,018.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 当年还款金额收入占比 | 21.25% | 21.52% | 59.79% | 27.13% | 27.13% | |
综上所述，公司日常经营现金周转良好，现有的货币资金及良好的经营活动现金净流入可以满足一定的公司经营支出、偿还借款所需资金，且银行借款结构的优化很大程度上缓解了流动性压力。同时海南巨星为公司提供总额不超过4,000万元（含）的无息借款额度，弥补了公司营运资金的缺口，公司不存在流动性风险。
（二）结合股东海南巨星科技有限公司（以下简称“海南巨星”）与公司签订的借款合同、相关借款有效期、公司还款安排、借款到期后是否续期等方面，详细说明海南巨星提供借款的可持续性。请说明海南巨星向公司提供借款与向特定对象发行股票事项是否存在关联，如果后续向特定对象发行股票无法推进实施，海南巨星是否仍会提供借款。如是，请详细说明后续安排；如否，请说明依据“股东资金支持”认定公司持续经营不确定性依据消除是否审慎合理。
公司2021年12月24日召开的第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过《关于接受海南巨星科技有限公司无偿借款暨关联交易的议案》，海南巨星为公司提供总额不超过4,000万元（含）的无息借款（单笔借款金额和借款期限将根据公司实际资金需求和海南巨星科技有限公司另行协商确定），公司不提供任何担保，借款有效期为董事会审议通过之日起1年。截止本问询函回复公告日前，公司向海南巨星借款余额2,100.00万元，详细流水明细见下表：
单位：万元
| 序号 | 借款金额 | 借款日期 | 还款日期 | 还款金额 | 借款余额 |
| 1 | 3,500.00 | 2021年12月24日 | 2022年1月4日 | 700.00 | 2,800.00 |
| 2022年1月5日 | 2,800.00 |
| 序号 | 借款金额 | 借款日期 | 还款日期 | 还款金额 | 借款余额 |
| 2 | 700.00 | 2022年1月5日 | 2022年3月31日 | 350.00 | 350.00 |
| 2022年4月6日 | 350.00 | ||||
| 3 | 400.00 | 2022年3月11日 | 2022年12月24日 | 400.00 | |
| 4 | 1,000.00 | 2022年3月17日 | 2022年12月24日 | 1,000.00 | |
| 5 | 350.00 | 2022年4月1日 | 2022年12月24日 | 350.00 | |
| 6 | 350.00 | 2022年4月6日 | 2022年12月24日 | 350.00 |
由上表可看出，海南巨星是根据公司的实际资金需求为公司提供借款。海南巨星向公司提供借款与向特定对象发行股票事项不存在关联。为进一步支持公司发展，海南巨星于2022年4月18日出具了说明函，进一步说明单笔借款金额和借款期限将根据公司实际资金需求确定；同时，海南巨星同意在借款有效期到期后，根据公司实际资金需求，与公司协商签署续期协议。因此，海南巨星将会在借款有效期内根据公司实际资金需求为公司提供借款，此事项与向特定对象发行股票事项不存在关联，如果后续向特定对象发行股票无法推进实施，海南巨星仍会为公司提供借款。
三、详细说明截至目前公司向特定对象发行股票相关事项的进展情况及后续推进计划，向特定对象发行股票事项是否存在实质性障碍，向特定对象发行股票事项推进是否存在不确定性；若后续向特定对象发行股票失败，是否会对公司经营情况造成严重不利影响，是否会影响公司持续经营能力，是否会影响公司控制权稳定。如是，请说明在向特定对象发行股票事项存在不确定性情况下依据“向特定对象发行股票增加所有者权益”认定公司持续经营不确定性依据消除是否审慎合理。
请年审会计师进一步核查并详细分析说明认定公司持续经营不确定性依据消除的具体证据、已履行的具体程序以及相关依据，谨慎发表明确意见。
公司回复：
（一）详细说明截至目前公司向特定对象发行股票相关事项的进展情况及后续推进计划，向特定对象发行股票事项是否存在实质性障碍，向特定对象发行股票事项推进是否存在不确定性；
公司于2021年9月28日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案>的议案》等相关议案，并与海南巨星签署了《厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，拟向5%以上股东海南巨星发行不超过109,709,607股的股票，目前该项目已经于2021年10月14日股东大会审议通过，于2021年12月3日提交深圳证券交易所进行审核，于2021年12月18日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于厦门三五互联科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》[审核函〔2021〕020311号]，公司已完成对深交所首轮审核问询的回复，具体内容见公司2022年1月7日、3月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司本次向特定对象发行股票事项不存在实质性障碍。
目前公司向特定对象发行股票事项尚在深圳证券交易所审核过程中，本次向特定对象发行股票事项尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深圳证券交易所审核并获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复及其时间尚存在不确定性。
（二）若后续向特定对象发行股票失败，是否会对公司经营情况造成严重不利影响，是否会影响公司持续经营能力，是否会影响公司控制权稳定。如是，请说明在向特定对象发行股票事项存在不确定性情况下依据“向特定对象发行股票增加所有者权益”认定公司持续经营不确定性依据消除是否审慎合理。
公司认为若本次发行能顺利进行，募集资金到位后公司资本结构确将得到有效改善，但该定增事项的实施并不构成对持续经营能力不确定性消除的必要条件。公司判断若前述定增事项不能实施，亦不会对公司经营情况造成严重不利影响，主要依据如下：
1、如前所述，公司主要亏损原因之一道熙科技商誉减值风险已逐步消除天津通讯（天津产业园）经营情况已得到改善，随着基础设施建设的完善、园区知名度提升、园区及周边配套设施进一步落地，园区的盈利能力将得到进一步加强。
2、公司目前已通过巩固与完善基础企业服务产品，整合现有平台资源，提升公司的持续经营能力。结合公司的资金需求及债务偿还情况，开源节流，继续维持与现有金融机构的合作，计划新增其他合作银行和贷款额度，争取有效降低融资成本。公司经营情况持续向好。
3、公司日常经营现金周转良好，现有的货币资金及良好的经营活动现金净流入可以满足一定的公司经营支出、偿还借款所需资金，且银行借款结构的优化很大程度上缓解了流动性压力。同时海南巨星为公司提供总额不超过4,000万元（含）的无息借款额度，进一步补充了公司的流动资金，公司不存在流动性风险。
4、公司具有完善的股东大会、董事会、监事会、和经营层“三会一层”的法人治理结构，及健全的公司内部管理和控制制度，并促进公司规范运作，由专业的管理团队负责公司日常经营工作的开展与落实；
基于上述分析若不能发行完成，亦不会对公司经营情况造成严重不利影响，不会影响公司持续经营能力。同时，如本次发行不能完成，公司的控股股东、实际控制人仍为龚少晖先生，不会影响公司控制权稳定。
会计师回复：
（一）认定公司持续经营不确定性依据消除的具体证据、已履行的具体程序以及相关依据：
1.通过精简冗余机构，提升资源利用效益，加强成本管控力度等方式，公司的经营状况得到改善，业绩亏损幅度减少。2021年度，公司的归属于母公司所有者的净利润为-2,463.89万元，较2020年度减少亏损幅度为64.19%，扣非后的归属于母公司所有者的净利润为-2,985.46万元,较2020年度减少亏损幅度为64.67%。公司近年来重大亏损主要是由于商誉、固定资产等长期资产计提大额减值及天津通讯经营亏损引起。商誉和固定资产等长期资产在以前年度已计提充足的减值准备，未来发生减值的影响较小，其对公司经营业绩的不利影响已逐渐消除。天津通讯的租金收入尚未能完全覆盖资产折旧、摊销和财务费用，目前虽未实现盈利但其亏损额逐年减少。对此，我们已履行的具体程序为：对2021
年度财务报表执行审计程序；分析性复核各业务板块财务报表，分析公司经营亏损的主要原因及影响情况；获取并复核公司经营机构注销和人员调整的相关文件、股权转让协议等文件。
2.置换长期借款及股东资金支持，开源节流，化解流动性风险。一方面，公司维持与兴业银行的良好合作，由原有流动贷款置换为三年期长期借款；另一方面，海南巨星提供资金支持，为公司偿还金融机构借款及经营需求提供保障。资产负债表日，公司可以自由支配的货币资金余额为5,530.64万元；2021年度，公司的经营活动现金流量净额1,384.49万元，公司日常经营活动的资金需求能够通过经营活动产生的现金流入予以覆盖，日常经营活动现金流周转良好；2021年末公司的营运资金为-3,511.71万元，较2021年初回升1,881.63万元，考虑海南巨星承诺为公司提供总额不超过4,000万元（含）的无息借款，则可以弥补该营运资金的缺口。对此，我们已履行的具体程序为：获取并查阅公司董事会、监事会和股东大会的相关文件；获取股东借款协议和说明函及借入资金银行水单、偿还银行借款的银行水单、新增贷款抵押合同和借入资金银行水单；向公司的主要银行账户实施独立的银行函证程序等。
3.计划增加所有者权益，积极推进向特定对象发行股票。公司于2021年9月28日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案>的议案》等相关议案，并与海南巨星签署了《厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，拟向海南巨星发行不超过109,709,607股的股票。该项目已经2021年10月14日股东大会审议通过，于2021年12月3日提交深交所进行审核。若本次发行能顺利进行，募集资金到位后公司净资产会大幅增加，资本结构将得到有效改善，各项偿债类财务指标也会随之改善。对此，我们已履行的具体程序为：获取并查阅公司董事会、监事会和股东大会的相关文件；审阅向特定投资者发行股票募集资金申请文件及问询回复文件；向公司管理层询问了解该事项的具体进展等。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，可能导致对三五互联持续经营能力产生重大疑虑的事项已得到消除，三五互联2021年度财务报告期末起至少12个月内具备持续经营能力。
2.年报显示，你公司2021年游戏产品业务收入为4439.6万元，较去年下降16.75%。请你公司：
（1）详细披露各游戏产品的业务模式、月注册账户数、月度流水等指标，并结合你公司业务开展情况并对比同行业公司游戏业务情况，详细说明你公司游戏产品业务收入大幅下降的原因，是否与同行业变动趋势不一致。
（2）结合目前行业状况、公司对游戏业务的发展规划、公司游戏产品的核心竞争力、正在研发的新游戏、游戏研发投入等方面，详细说明你公司游戏产品业务是否具有可持续性，对游戏业务的具体经营计划安排以及拟采取的改善游戏产品业绩的具体措施，并提示游戏业务持续经营存在的重大风险。
公司回复：
一、详细披露各游戏产品的业务模式、月注册账户数、月度流水等指标，并结合你公司业务开展情况并对比同行业公司游戏业务情况，详细说明你公司游戏产品业务收入大幅下降的原因，是否与同行业变动趋势不一致。
1、游戏产业的业务模式
公司的游戏产品业务主要采用联合运营模式和自主运营模式运营。在联合运营模式下，游戏运营商将游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费、税费、其他手续费之后，根据与道熙科技约定的分成比例，在每月结算对账后支付分成款。公司负责游戏版本的维护、更新、技术支持和客户服务，游戏推广服务商负责用户推广、充值服务以及计费系统管理。游戏推广服务商统计游戏玩家实际充值消费的金额，并按协议约定的比例计算分成，公司在技术后台统计的数据与游戏推广服务商提供数据核对无误后确认营业收入。在自主运营模式下，公司通过游戏玩家在自营平台进入网络游戏充值并购买虚拟游戏装备、某些特殊
游戏功能模块等方式取得在线网络游戏运营收入。游戏玩家在道熙科技自主运营平台进入游戏充值消费，道熙科技在游戏玩家充值消费时确认为营业收入。
2、产品运营数据
| 游戏名称 | 月度 | 新增 用户数 | 活跃 用户数 | 付费用户 | 流水 （万元） | 收入（万元） |
| 产品A | 2020年1月 | 4205 | 21881 | 3081 | 357.66 | 232.99 |
| 2020年2月 | 5811 | 25106 | 3415 | 391.20 | 248.75 | |
| 2020年3月 | 4373 | 22181 | 3226 | 383.62 | 253.89 | |
| 2020年4月 | 2926 | 19196 | 2773 | 353.11 | 243.54 | |
| 2020年5月 | 2579 | 18044 | 2584 | 311.64 | 219.16 | |
| 2020年6月 | 2319 | 17265 | 2727 | 336.94 | 244.75 | |
| 2020年7月 | 2524 | 17278 | 2485 | 318.02 | 232.28 | |
| 2020年8月 | 2780 | 17334 | 2397 | 333.22 | 248.61 | |
| 2020年9月 | 2514 | 16724 | 2354 | 317.00 | 225.87 | |
| 2020年10月 | 2656 | 16661 | 2450 | 307.48 | 215.76 | |
| 2020年11月 | 2395 | 15884 | 2357 | 331.45 | 229.41 | |
| 2020年12月 | 2525 | 15803 | 2329 | 324.77 | 221.00 | |
| 2020年小计 | 4,066.11 | 2,816.01 | ||||
| 产品A | 2021年1月 | 3309 | 17003 | 2326 | 319.04 | 219.60 |
| 2021年2月 | 2985 | 17223 | 2141 | 307.09 | 215.64 | |
| 2021年3月 | 2904 | 15533 | 2204 | 293.26 | 206.98 | |
| 2021年4月 | 2610 | 15315 | 2154 | 268.94 | 198.41 | |
| 2021年5月 | 2592 | 15019 | 2223 | 286.11 | 207.97 | |
| 2021年6月 | 2916 | 15894 | 2220 | 309.01 | 224.31 | |
| 2021年7月 | 3199 | 16319 | 2174 | 262.94 | 183.91 | |
| 2021年8月 | 3404 | 16504 | 2264 | 295.31 | 206.34 | |
| 2021年9月 | 2614 | 15180 | 2195 | 293.83 | 207.81 | |
| 2021年10月 | 2511 | 14774 | 2212 | 292.50 | 198.73 | |
| 2021年11月 | 2646 | 14878 | 2216 | 292.45 | 202.37 | |
| 2021年12月 | 2660 | 15010 | 2202 | 303.86 | 214.17 | |
| 2021年小计 | 3,524.34 | 2,486.24 | ||||
| 游戏名称 | 月度 | 新增用户数 | 活跃用户数 | 付费用户 | 流水（万元） | 收入（万元） |
| 产品B | 2020年1月 | 6171 | 25707 | 2196 | 358.10 | 246.75 |
| 2020年2月 | 8297 | 31677 | 2174 | 308.81 | 201.48 | |
| 2020年3月 | 6150 | 29001 | 2046 | 271.58 | 179.21 | |
| 2020年4月 | 6907 | 28904 | 1692 | 282.47 | 192.60 | |
| 2020年5月 | 3611 | 21641 | 1695 | 268.87 | 199.97 | |
| 2020年6月 | 3197 | 19389 | 1476 | 254.58 | 190.98 | |
| 2020年7月 | 2938 | 20526 | 1420 | 246.74 | 184.12 | |
| 2020年8月 | 2723 | 19322 | 1307 | 241.95 | 192.35 | |
| 2020年9月 | 3190 | 20468 | 1454 | 231.89 | 179.00 | |
| 2020年10月 | 2800 | 19330 | 1430 | 241.61 | 184.88 | |
| 2020年11月 | 2272 | 18496 | 1468 | 240.30 | 177.91 | |
| 2020年12月 | 2449 | 18274 | 1465 | 248.34 | 183.09 | |
| 2020年小计 | 3,195.24 | 2,312.34 | ||||
| 产品B | 2021年1月 | 6049 | 19357 | 1376 | 247.30 | 185.60 |
| 2021年2月 | 9264 | 28367 | 1376 | 254.06 | 184.49 | |
| 2021年3月 | 5198 | 17861 | 1377 | 216.65 | 164.70 | |
| 2021年4月 | 4916 | 17840 | 1338 | 200.23 | 154.85 | |
| 2021年5月 | 4663 | 17346 | 1408 | 195.33 | 146.56 | |
| 2021年6月 | 4988 | 18063 | 1269 | 197.11 | 146.70 | |
| 2021年7月 | 5430 | 17981 | 1130 | 170.42 | 121.14 | |
| 2021年8月 | 5277 | 17546 | 1079 | 177.86 | 132.72 | |
| 2021年9月 | 4152 | 16503 | 1075 | 184.93 | 138.58 | |
| 2021年10月 | 4039 | 15958 | 1025 | 190.64 | 143.89 | |
| 2021年11月 | 3603 | 15297 | 1106 | 203.03 | 156.19 | |
| 2021年12月 | 4087 | 15122 | 1111 | 188.32 | 139.74 | |
| 2021年小计 | 2,425.88 | 1,815.16 | ||||
公司近年来的游戏营业收入主要来源于两款页游产品《产品A》和《产品B》，两款游戏于2020年、2021年分别实现收入5,128.35万元、4,301.40万元，占游戏收入比例分别为96.16%、96.88%。
3、业务开展情况
公司游戏产品收入2020年、2021年分别为5,333.03万元、4,439.61万元，2021年环比2020年下降16.75%。公司的游戏产品收入主要来源于两款页游产品。
由于公司运营的《产品A》和《产品B》两款游戏前期已经在运营商平台进行充分曝光，目前两款游戏均处于产品后期阶段，基于成本考虑，公司不再投入推广营销费用，而是做好游戏内老用户的服务，当前重点工作在于持续开发新玩法，维护高质量付费老玩家的游戏热情，并不需要导量新增用户数，故而这两款游戏的推广费用为零。
另一方面，该两款游戏均为策略类页游，这类游戏的特点是运营周期长，长期留存稳定，沉淀下来的核心用户持续付费能力强。目前这两款游戏都处于产品生命周期的后期，新增用户少，低等级的付费用户也在流失，但沉淀下来的核心玩家忠诚度高。游戏后期，公司加强客服工作的服务质量，及时反馈优质玩家的需求，研发团队定期迭代版本，延缓核心用户的流失，放缓收入下滑趋势，延长产品的运营期限。
游戏的收入在游戏的生命周期中一般会呈现以下特点：游戏初期收入较低，其主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及高端用户尚未出现等因素影响。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，高端用户逐渐出现，因此收入也逐渐提升。游戏后期，虽然付费人数减少，但核心玩家相对固定，由于其在线时间长、等级高，需求的相应道具、装备等价格高，大额付费意愿较高，核心玩家的流失放缓，使收入保持稳定。《产品A》和《产品B》两款游戏处于产品生命周期的后期，随着付费玩家的正常流失，付费总人数下降，但核心玩家稳定，导致整体运营保持相对稳定，该现象符合游戏行业产品生命周期的一般规律。
结合同行业可比公司的游戏产品的运营数据可以辅助证明该规律。例如：元力股份的游戏《剑雨江湖》，根据其年报披露的运营数据，说明在游戏产品的中后期付费用户下降，且收入下降的现象。
| 游戏名称 | 季度 | 用户数量 | 活跃用户数 | 付费用户数量 | ARPPU值 | 充值流水（元） |
| 剑雨江湖 | 第一季度 | 1,124,296 | 1,622,383 | 119,331 | 376.1 | 44,880,766.25 |
| 剑雨江湖 | 第二季度 | 622,474 | 977,089 | 73,838 | 454.64 | 33,569,650.56 |
| 剑雨江湖 | 第三季度 | 336,814 | 593,022 | 44,489 | 560.16 | 24,920,998.19 |
| 剑雨江湖 | 第四季度 | 199,992 | 371,679 | 29,476 | 645.72 | 19,033,309.34 |
注：数据摘自《福建元力活性炭股份有限公司2017年年度报告》
根据上述分析，《产品A》和《产品B》由于积极运营，迭代新玩法，延长了产品的生命周期，收入情况体现为逐年缓慢下降，这是产品生命周期状态的真实反应。因此道熙科技目前游戏业务的整体符合预期，同行业变动趋势一致。
二、结合目前行业状况、公司对游戏业务的发展规划、公司游戏产品的核心竞争力、正在研发的新游戏、游戏研发投入等方面，详细说明你公司游戏产品业务是否具有可持续性，对游戏业务的具体经营计划安排以及拟采取的改善游戏产品业绩的具体措施，并提示游戏业务持续经营存在的重大风险。
请年审会计师对游戏业务真实性，包括但不限于用户数量、充值流水等的核查方法、核查过程和核查结论进行专项说明。
1、结合目前行业状况、公司对游戏业务的发展规划、公司游戏产品的核心竞争力、正在研发的新游戏、游戏研发投入等方面，详细说明你公司游戏产品业务是否具有可持续性，对游戏业务的具体经营计划安排以及拟采取的改善游戏产品业绩的具体措施
（1）目前行业状况
根据中国音数协游戏工委发布的《2020年中国游戏产业报告》、《2021年中国游戏产业报告》统计数据，2020年、2021年中国游戏市场收入规模分别达到2,786.87亿元、2,965.13亿元，近3年复合增速相较于2014-2017年游戏大规模普及的阶段收入上的增幅放缓，同时又进入了一个更规范化、更具秩序的存量时代。
网络游戏行业行政主管部门包括工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总署等。近年来随着网络游戏行业的发展，未成年人沉迷网络游戏等社会问题频发。为应对相关社
会问题，监管部门逐步加大监管力度，随着防沉迷新规落地和未保工作逐渐深化，强化对游戏内容及经营活动的监管，若公司不能维持已获得的业务许可、未能取得有权部门未来要求的新的营业资质，则可能面临业务范围受限等情形，对公司业务发展产生不利的影响。
（2）公司对游戏业务的发展规划
公司游戏产品聚焦SLG品类，深耕多年。目前公司占比较高的两款产品均为策略类页游，这类游戏的特点是运营周期长，长期留存稳定、沉淀下来的核心用户持续付费能力强。该两款产品均处于产品生命周期的后期，新增用户少，低等级的付费用户也在流失，但沉淀下来的核心玩家比重提高，有忠诚度。研发团队定期迭代版本，加强客服工作的服务质量，及时反馈优质玩家的需求，改善流水下滑趋势，实现产品的超期运营。公司通过优化研发团队人员，提高了人均产能。公司在注重维护老产品运营的同时，稳步推进各项研发工作，推进产品功能的完善和产品迭代进程，增强产品在市场上的竞争力。在公司提升研发能力和效率的同时，公司将利用自身资源优势，借助合作伙伴的运营能力推广公司产品，降本增效，进一步确保公司持续经营能力。
（3）核心竞争力
网页游戏目前的整体规模呈精品化发展趋势，且页游领域的进入门槛相对较高，大量的游戏开发商转向移动游戏，新的游戏开发商也很难进入网页游戏领域，在客观上减少了公司在页游领域的竞争对手。公司在页游领域已深耕细作多年，积累了一定的资源，有助于公司在游戏领域继续稳定发展。
（4）正在研发的新游戏
公司正在研发的新游戏有三款，研发情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 编号 | 项目开始时间 | 开发进度 |
| 1 | ppxy进阶 | TY02 | 2021.03 | 项目已于2021年11月完成研发，正在准备上线 |
| 2 | 宝藏探险类 | PB01 | 2021.12 | 项目正在研发 |
| 3 | 武侠挂机类 | wcdzf | 2020.12 | 项目正在研发 |
（5）、研发投入情况
公司2021年研发投入1,019.02万元，与2020年1,226.58万元相比，略有下降；2021年游戏产品营业收入4,439.61万元，2020年游戏产品营业收入5,333.03万元，研发投入占游戏产品营业收入的比例基本持平，约为23%。综上所述，公司的主要两款页游产品虽然已处于生命周期后期，但公司通过更新玩法、注重运营改善收入下滑趋势。同时，在现有人力物力的基础上，通过优化研发人员结构调整等经营管理手段提升人均产能。对于正在研发的新品游戏，公司根据游戏开发进度加快迭代版本，直到产品测试迭代至预期效果。在整个页游市场下滑的行业背景下，道熙科技将通过不断迭代原有产品活动、提升运营效率，逐步提高游戏运营的利润率和延长产品生命周期，进一步稳定提升产品业绩。因此，公司的游戏产品业务具有可持续性。
2、游戏业务持续经营存在的重大风险及应对措施
（1）行业政策风险
根据《出版管理条例》《网络出版服务管理规定》《关于移动游戏出版服务管理的通知》等相关规定，网络游戏上网出版前，申请单位需提交出版物审批申报材料至所在地省级出版管理部门，省级出版管理部门审核同意后报国家新闻出版署审批。网络游戏出版版号通常是在游戏产品开发完毕、名称及内容完全确定后才能向所在地省级出版管理部门办理申请，且游戏内容必须符合国家有关保护未成年人的相关规定以及其他关于游戏运营活动的规定。申请提出后，主管部门需要经过一段时间的审核方可批准。各类游戏产品能否通过主管部门的前置审批存在不确定性，如公司在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核时，与主管部门对监管法规的理解存在偏差，或在游戏运营中因未能及时发现按照最新监管要求运行防沉迷系统，或出现虚拟货币管理不当、违反网络安全及个人信息保护法规等情形，则可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，被责令整改、处罚甚至终止运营等合规风险。
应对措施：公司将及时关注监管新规政策的变化情况，严格遵守并落实合规性要求，并按照相关规定开展业务，将监管新规政策变化带来的风险降到最低。
（2）单一游戏依赖及游戏产品存在生命周期的风险
公司全资子公司道熙科技主要从事网络游戏业务。目前，道熙科技正在运营的《产品A》《产品B》等游戏产品均存在一定的生命周期，如道熙科技不能适时进行版本更新或推出有影响力的新产品，或将较难保障其整体盈利能力，可能导致道熙科技经营业绩出现下滑。应对措施：道熙科技一方面将通过不断补充、更新游戏内的人物、玩法、地图场景，推出新的资料片以保持现有游戏的吸引力和生命力；另一方面也积极推出多题材、多类型的新游戏产品，在SLG、RPG、休闲类游戏进行布局。未来，道熙科技将继续加强研发储备，紧跟市场潮流，推出适应市场的网页游戏以及移动游戏产品，保障主营业务的可持续发展。
（3）知识产权侵权风险
游戏企业在游戏开发、运营中涉及到题材、玩法、图景、声音、动作等各种知识产权相关的内容；一方面，虽然道熙科技尊重和保护知识产权的意识较强，并在游戏研发过程中即对使用的素材均进行审慎评估，且主要游戏产品为“三国”等国内普遍使用的公共资源题材，但网络游戏行业存在部分知识产权辨认界限模糊的情形，道熙科技研发的游戏产品存在被相关授权人指责未经许可使用他人知识产权的风险；另一方面，由于我国网络游戏行业竞争激烈，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节情景、商标的模仿、抄袭极为普遍和常见，因而竞争对手未经许可使用道熙科技的知识产权可能会对道熙科技的游戏运营造成伤害。
应对措施：为更好地维护自身权益、保护自有知识产权，公司建立了比较完善的知识产权管理制度，在避免侵权的同时，积极申请产品版权，并对主要游戏申请注册商标保护。
会计师回复：
（一）核查程序：
1.了解和评价与游戏业务收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性，了解分析公司的游戏业务流程、运营模式、盈利模式和定价方式，分析不同运营模式下游戏业
务收入相关风险报酬转移、参与主体责任分担等情况，判断公司游戏业务收入确认的会计处理合理性；
2.对道熙科技进行IT审计，对游戏网络系统的IT环境进行评估，关注信息系统的相关内部控制流程、数据集成的准确性以及数据备份的安全性，关注信息系统业务数据的逻辑性，以及与相关财务信息的匹配程度，对自营平台进行系统测试以确定游戏网络系统是否安全、运行是否有效、业务数据是否得到真实、准确、完整的记录；
3.对游戏业务收入构成情况、变动情况进行分析；
4.针对联合运营模式下的游戏业务，选取重要的合作方，对发生的收入，获取其业务合作协议或合同、业务结算单、收入款项收回凭证并检查游戏平台导出的玩家充值流水与联运平台导出的玩家充值流水是否一致、业务结算单的游戏充值流水与游戏平台数据及联营平台数据是否一致、账面确认的收入金额计算和款项收回金额及时间是否与业务结算单、合作协议或合同具体条款的约定一致，对重要合作方的结算金额进行函证，并与相关收入确认金额相核对；通过检查公司对客户期后收款情况，并与银行流水核对，以核实游戏业务收入确认的真实性；
5.针对自营模式下的游戏业务，通过询问、了解、观察、检查、穿行测试、数据汇总分析、数据逻辑判断等方式，核查系统业务数据的真实性及完整性，对游戏充值流水的核查，包括：通过穿行测试核查充值金额与平台记录情况以及后台查询情况是否一致、查询充值网关的地址核查充值渠道与实际充值渠道是否一致、游戏充值订单数据与财务系统数据是否一致；通过对游戏关键业务指标的整体变动趋势对比分析（如游戏月注册、活跃、付费玩家数量、月充值金额趋势分析），检查关键业务指标变动趋势是否存在异常、是否符合游戏生命周期特征；结合两款主要游戏的运营数据对各月份付费玩家充值消费记录进行比较分析。根据游戏充值流水记录选取部分游戏玩家进行访谈、抽取部分大额付费玩家的用户数据和游戏数据进行分析，以检查自营模式下游戏业务收入的真实性、合理性。
（二）核查结论：
通过对公司游戏业务的用户数量、充值流水等的核查，我们认为,游戏产品运营指标符
合游戏生命周期的一般规律，游戏业务收入真实准确。
问题三、 年报显示，你公司2021年移动转售通信产品收入为4577.6万元，较去年下降18.23%，毛利率为29.92%。请你公司：
（1）结合同行业可比公司情况、公司产品市场份额、主要客户及稳定性、在手订单情况等，请你公司详细说明通讯业务转售收入下滑原因，下滑是否存在持续性。
（2）结合该业务的业务模式、该业务提供增值服务情况、同行业其他公司情况等说明该业务毛利率是否具有合理性。
（3）说明该业务是否存在相关政策变化调整、营业销售授权到期等风险，是否会对公司经营造成严重不利影响，并结合前述问题的回复说明公司该业务是否具有稳定的业务及盈利模式，是否具有可持续性以及相应判断依据；公司营业收入扣除是否充分、完整、合理，是否符合相关规定。
请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、结合同行业可比公司情况、公司产品市场份额、主要客户及稳定性、在手订单情况等，请你公司详细说明通讯业务转售收入下滑原因，下滑是否存在持续性。
1、同行业可比公司情况
与公司移动转售业务相近的同行业上市公司主要有朗玛信息、北纬科技，两家公司均获得了移动通信转售业务虚拟运营商牌照，根据两家公司所披露的年度报告显示：
经营业绩情况如下：
| 企业名称 | 2021年 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | ||
| 三五互联 | 4,577.65 | 5,598.36 |
| 朗玛信息 | 8,516.30 | |
| 企业名称 | 2021年 | 2020年度 |
| 北纬科技 | 7,301.49 | 4,054.29 |
| 毛利率（%） | ||
| 三五互联 | 29.92 | 25.24 |
| 朗玛信息 | 41.06 | |
| 北纬科技 | 25.49 | 17.68 |
注1：该数据为朗玛信息公司移动转售业务经营数据；朗玛信息尚未披露2021年年报。注2：该数据为北纬科技公司物联网应用及移动增值业务经营数据。
由上表可看出，公司的移动转售业务毛利水平处于行业中等水平，营业收入规模仍有上升空间。
2、公司产品市场份额、主要客户及稳定性、在手订单情况
（1）公司产品市场份额
截止2021年11月底，全国移动转售在网用户规模达8750万户，占全国移动总用户比例为5.3%，累计收入35亿元（数据来源：中国信通院）。公司同期客户规模达155万户，市场份额接近2%。
（2）主要客户及稳定性
公司移动通信转售业务客户群体主要包括线下渠道代理商、集团代理商、线上互联网代理商以及全国各地实名认证的企事业单位及个人。公司目前拥有众多渠道合作商，其中主要客户均为长期稳定的合作客户，小渠道商受限于业务发展质量及监管力度的影响，变动较大，稳定性较差。
（3）在手订单情况
公司移动通信转售业务在手订单主要满足渠道代理商和集团代理商的订卡需求，因码号资源有限，订单无法实时全量满足，目前均采用提前付款预订的方式统筹订单。
3、公司移动通信转售业务下滑的原因，下滑是否存在持续性
2021年，公司移动通信转售产品收入为4577.65万元，较上年同期减少18.23%，收入的持续下滑主要原因如下：
（1）行业政策影响
移动通信转售业务的迅速发展也伴随着电信诈骗等各类事件的增加，为防范打击电信诈骗，工信部也陆续发布多项要求及监管措施，自2021年5月起，工信部、公安部及国务院联席办在全国范围内大力部署“断卡”2.0行动，整治涉诈电话卡、行业卡、静默卡等；另一方面，国家及工信部不断加大短信的防范与治理。短信业务是公司此前营业收入的主要来源之一，2021年公司严格落实断卡行动，共计清退22.53万户在网行业卡及静默客户，同时公司大幅度缩减短信业务，基于上述原因，相关业务收入下滑。
应对措施：基于此情况，公司选择战略性的优化收入结构，大幅度缩减短信业务，流量及话音成为增长主要驱动，收入的下滑是三五数字基于现有行业情况做出的战略调整的结果，是三五数字为未来业务的健康有序发展所做的必要调整，从长远来看有利于三五数字的经营发展。
（2）市场竞争加剧
随着国家对电信行业“提速降费”要求的不断深入及基础运营商之间的相互竞争，相关业务资费的调整将对公司移动转售业务产生影响。
应对措施：公司是福建省唯一一家拥有移动转售业务资质的企业，移动通信转售业务准入门槛高，2021年公司将充分发挥公司快速、灵活的响应机制和跨行业优势资源能力，在经营好现有业务的同时，在垂直行业应用领域开展移动网络业务创新，促进与实体经济融合发展；积极推进卫星流量和通信能力的数字融合，整合互联网、卫星信号、运营商核心网等核心资源，为国际/海事漫游、紧急救援等客户提供卫星通信、应急通信等方面的通信解决方案，进一步提升公司毛利率水平。
公司致力于发展优质代理商及终端用户，坚信只有通过“以质换量”，拥有较强的品牌号召力，利用客户对品牌的认知拓展业务，“以质增量”，才能实现用户规模及收入“双赢”。同时将防范风险放在首位，制定了一套严格的客户筛选体系，排查出清不符合要求的代理商及终端用户，为了有效治理网络信息诈骗，防范短信业务风险，公司主动调整业务收入结构，战略收缩短信业务，调整市场营销策略，长远来看随着国家对移动转售行业的不断整治，公司坚持“以质换量”的经营方针，将更有利于公司自身的经营发展，公司的市场占用率将会得到提升，公司业绩下滑不存在持续性。
二、结合该业务的业务模式、该业务提供增值服务情况、同行业其他公司情况等说明该业务毛利率是否具有合理性。
公司拥有移动通信转售业务资质，在取得移动通信转售业务资质的前提下，公司首先从基础电信运营商处购买移动通信服务，融合公司增值服务项目推出自有品牌，将产品销售给用户。由于从事移动通信转售业务的企业不自建无线网、核心网、传输网等移动通信网络基础设施，因此又被称为“虚拟运营商”。
根据《工业和信息化部关于移动通信转售业务正式商用的通告》（工信部通信[2018]70号），基础电信企业给予转售企业的批发价格应低于基础电信企业同类业务平均业务单价（或套餐价格），因此移动通信转售业务的主要收入来源为公司向终端用户收取的通信服务费，主要成本为向基础电信运营商支付的基础电信服务费用，二者差价即为公司移动通信转售业务主要的利润来源。
移动通信转售业务成本主要由向运营商采购的成本及代理商分成构成，该部分成本与收入正相关。公司与同行业其他公司的毛利对比情况如下：
| 企业名称 | 2021年 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | ||
| 三五互联 | 4,577.65 | 5,598.36 |
| 朗玛信息 | 8,516.30 | |
| 北纬科技 | 7,301.49 | 4,054.29 |
| 毛利率（%） | ||
| 三五互联 | 29.92 | 25.24 |
| 朗玛信息 | 41.06 | |
| 北纬科技 | 25.49 | 17.68 |
注1：该数据为朗玛信息公司移动转售业务经营数据；朗玛信息尚未披露2021年年报。注2：该数据为北纬科技公司物联网应用及移动增值业务经营数据。
由上表可看出，公司的毛利率水平与北纬科技相近，略低于朗玛信息。公司移动通信转售业务的毛利率水平与同行业公司相近，具有合理性。
三、说明该业务是否存在相关政策变化调整、营业销售授权到期等风险，是否会对公司经营造成严重不利影响，并结合前述问题的回复说明公司该业务是否具有稳定的业务及盈利模式，是否具有可持续性以及相应判断依据；公司营业收入扣除是否充分、完整、合理，是否符合相关规定。
请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
1、该业务是否存在相关政策变化调整、营业销售授权到期等风险，是否会对公司经营造成严重不利影响
移动通信转售业务的迅速发展也伴随着电信诈骗等各类事件的增加，为防范打击电信诈骗，工信部也陆续发布多项要求及监管措施，包括对电信运营商在电信诈骗投诉方面的管理要求等，需要转售企业及时配合调整并完善业务模式及管理机制，行业监管不断从严也将在一定程度上影响业务发展的增速。但随着工信部大力推行“实名认证”及“断卡行动”等一系列举措的开展，更加促进行业健康有序发展，对推动万物互联、促进数字经济发展发挥了积极作用，长远利于公司的经营发展。公司将实施关注政策法规的最新动态，严格按照法律法规和政策的规定开展公司业务，加强与监管部门的沟通，在强化合规意识的同时，深度研究行业发展新动向，进一步开拓业务边界。
目前，公司已取得工业和信息化部下发的《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：A1.B1-20070139），有效期至2027年3月29日。公司与中国移动、中国电信尚在
正式商用合作期内，公司严格按照法律法规和政策的规定开展公司业务，与移动、电信保持良好的合作关系，互惠互利，不会对公司经营造成不利影响。
2、结合前述问题的回复说明公司该业务是否具有稳定的业务及盈利模式，是否具有可持续性以及相应判断依据
（1）公司已取得工业和信息化部下发的《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：A1.B1-20070139），有效期至2027年3月29日。同时与中国移动、中国电信建立了良好的合作关系。移动通信转售业务由于基础运营商给予转售企业的批发价格水平远低于公众市场上同类业务的最优惠零售价格水平，具有较为优势的批零差，公司2019年、2020年、2021年分别实现毛利率27.62%、25.24%、29.92%，该盈利模式具有可持续性。
（2）公司深耕行业多年，积累了深厚的行业经验，同时，随着公司的战略调整，沉淀了一批优质的代理商及客户，截至2021年12月，公司用户规模近155万户，保障了公司后续发展的持续稳定。
（3）未来公司将充分发挥公司快速、灵活的响应机制和跨行业优势资源能力，在垂直行业应用领域开展移动网络业务创新，促进与实体经济融合发展；积极推进卫星流量和通信能力的数字融合，整合互联网、卫星信号、运营商核心网等核心资源，为国际/海事漫游、紧急救援等客户提供卫星通信、应急通信等方面的通信解决方案。
综上，公司认为此项业务具有稳定的业务及盈利模式，具有可持续性。
3、公司营业收入扣除是否充分、完整、合理，是否符合相关规定。
2019年3月，公司获得中国移动移动通信转售业务正式牌照，公司于2019年5月获得中国电信移动通信转售业务正式牌照。目前，公司分别与中国移动、中国电信签订了正式商用合作协议，中国移动、中国电信为公司提供核心网系统对接及码号资源，其对应产生的业务收入与通信服务相关的一系列收入系公司的主营业务，具有可持续性特点。根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》第一章第三节 营业收入扣除相关事项的规定，移动通信转售业务系公司的主营业务，且具有稳定的业务模式。因此无需扣除。经过排查，公司的营业收入扣除充分、完整、合理，符合相关规定。
会计师回复：
（一）核查程序
1.了解公司移动转售业务的行业政策及相关政策变化调整、营业销售授权到期情况，了解同行业可比公司情况、公司产品市场份额情况、公司主要客户及变化情况、在手订单情况，了解移动转售业务的业务模式、该业务提供增值服务情况。
2.通过审阅销售合同及与管理层的访谈，了解三五互联公司的移动转售通信产品收入确认政策，结合公司销售合同主要条款，复核管理层收入确认时点和金额的评估，检查报表相关披露的充分性和完整性。
3.获取产品营业收入成本明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；执行分析性复核程序，分析判断营业收入变动的原因和合理性；执行分析性程序，将各期间营业收入、成本以及毛利情况进行对比，分析其是否存在异常波动。
4.查询《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等规则，核查公司营业收入扣除项情况。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
（1）公司披露的同行业可比公司情况、公司产品市场份额、主要客户及稳定性、在手订单情况及通讯业务转售收入下滑原因与实际情况相符。目前通讯业务转售收入的下滑主要与市场竞争和公司自身的营销策略相关，长远来看，下滑不存在持续性。
（2）结合移动转售业务的业务模式、该业务提供增值服务情况等，公司该业务毛利率与同行业上市公司北纬科技相近，略低于朗玛信息，具有合理性。
（3）公司披露的相关政策变化调整、营业销售授权到期等风险与实际情况相符，公司严格按照法律法规和政策的规定开展业务，与移动、电信保持良好的合作关系，互惠互利，可以避免营业销售授权到期风险对公司经营造成的不利影响。公司的移动转售业务具有稳
定的业务及盈利模式，具有可持续性；公司营业收入扣除充分、完整、合理，符合相关规定。
问题四、年报显示，你公司2021年房屋租赁业务收入2211.8万元，较去年增长24.88%，营业成本2793.9万元，较去年增长19.95%，毛利率为-26.32%。房屋租赁业务主要依托天津通讯产业园。截至2021年12月底，已入驻企业达到40余家，代表性企业有天津金域医学检验实验室有限公司、天津大学医疗机器人与智能系统研究院等。请你公司：
（1）详细说明上述房屋租赁业务主要客户与上市公司董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，或其他利益安排。
（2）结合房屋租赁业务具体客户名称、合同内容及具体条款、合同签订时间、收入确认时间、业务持续能力、当前及预计出租比率、相关运营成本和折旧压力等方面，请详细说明房屋租赁业务形成的收入是否属于与主营业务无关或不具备商业实质的收入，是否具有可持续性以及相应判断依据；公司营业收入扣除是否充分、完整、合理，是否符合相关规定；是否存在通过调节交易事项或非经常性损益等方式规避《创业板股票上市规则》规定的退市情形。
请年审会计师就上述事项进行核查并发表意见。
公司回复：
一、详细说明上述房屋租赁业务主要客户与上市公司董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，或其他利益安排。
经核查，天津产业园的主要客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排。
二、结合房屋租赁业务具体客户名称、合同内容及具体条款、合同签订时间、收入确认时间、业务持续能力、当前及预计出租比率、相关运营成本和折旧压力等方面，请详细说明房屋租赁业务形成的收入是否属于与主营业务无关或不具备商业实质的收入，是否具有可持续性以及相应判断依据；公司营业收入扣除是否充分、完整、合理，是否符合相关
规定；是否存在通过调节交易事项或非经常性损益等方式规避《创业板股票上市规则》规定的退市情形。
天津通讯产业园2021年实现收入1,816.27万元，其收入主要由房屋租金、物业费等与房屋租赁相关的收入构成。2021年，园区主要客户租赁情况如下：
| 排名 | 客户名称 | 合同期 | 2021年收入金额（万元） |
| 1 | 客户一 | 2018/8/16-2028/8/15 | 382.70 |
| 2 | 客户二 | 2020/12/15-2023/12/14 | 241.63 |
| 3 | 客户三 | 2020/5/1-2030/4/30 | 118.25 |
| 4 | 客户四 | 2021/6/15-2026/9/14 | 99.18 |
| 2021/9/15-2026/9/14 | 4.91 | ||
| 5 | 客户五 | 2020/7/1-2025/6/30 | 101.24 |
| 6 | 客户六 | 2019/3/1-2029/9/30 | 99.39 |
| 7 | 客户七 | 2019/8/1-2024/7/31 | 92.15 |
| 8 | 客户八 | 2021/4/1-2026/3/31 | 74.24 |
| 9 | 客户九 | 2019/7/1-2024/9/30 | 53.77 |
| 10 | 客户十 | 2021/3/1-2026/4/30 | 51.32 |
| 11 | 客户十一 | 2019/1/1-2023/12/31 | 46.56 |
| 12 | 客户十二 | 2019/9/1-2024/8/31 | 26.75 |
| 13 | 客户十三 | 2020/8/1-2025/7/31 | 23.58 |
| 14 | 客户十四 | 2021/6/15-2024/6/14 | 23.49 |
| 15 | 客户十五 | 2018/12/1-2023/11/30 | 22.42 |
| 16 | 客户十六 | 2019/6/1-2024/5/31 | 22.25 |
| 17 | 客户十七 | 2019/3/11-2022/3/10 | 21.94 |
| 18 | 客户十八 | 2020/4/1-2022/3/31 | 20.25 |
| 19 | 客户十九 | 2021/6/15-2023/6/14 | 17.79 |
| 20 | 客户二十 | 2020/4/1-2025/3/31 | 17.24 |
| 合计 | 1,561.05 | ||
天津通讯所经营的产业园于2017年7月竣工验收结转固定资产，于2018年年初具备招商条件并开始逐步对外招商。该产业园总建筑面积为11.47万平方米，可对外出租面积为9.63万平方米，签定的租赁合同基本为长期合同，客户群体稳定。随着产业园基础设施建设的完善、园区知名度的提升、园区及周边配套的进一步落地，营业收入逐年增长趋势明显，2019年、2020年、2021年分别实现营业收入675.27万元、1,454.52万元、1,816.27万元,分别较上年同期增长75.25%、115.40%、24.87%。
截止2021年12月31日，产业园出租面积51,659平方米，出租率达54%。依据截至2021年12月31日已签订的合同情况计算，2022年产业园平均出租率预计可达到65%，较2021年增长17%；天津通讯2022年预计存量收入可实现2,079.59万元，2023年预计存量收入可实现2,257.27万元。
天津通讯产业园主要运营成本为固定成本和变动成本。其中，固定成本3,952.26万元主要由无形资产摊销、固定资产折旧、园区各维保支出等成本和房产土地使用税以及财务费用组成，固定成本相对稳定，不受园区出租率影响。变动成本主要由物业费、燃气费、装修费、维修费等成本以及中介费组成，变动成本随着园区入住率的增加而增加。天津通讯产业园业务结算多采用先付后用方式，合同期限长，经营活动现金流量周转良好，2019年、2020年、2021年经营活动现金流量为-173.10万元、675.71万元、689.20万元，自2020年起，产业园经营活动现金流量由净流出转变为净流入，覆盖运营成本的增加，相关业务模式能够持续稳定运作。
基于以上分析，天津通讯产业园资产结构稳健，签定的租赁合同基本为长期合同，客户群体稳定，运营收入逐年上涨，经营活动现金流量周转良好，具有稳定的业务模式，且根据现有合同，2022年、2023年公司营业收入亦呈上升趋势，整体经营情况逐步向好，因此公司认为房屋租赁业务具有可持续性。天津通讯房屋租赁业务为公司主营业务，具备稳健的资产结构，能够形成稳定的业务模式，具有持续性特征，属于公司日常经营活动取得的收入，不属于需要扣除的收入。经过排查，公司的营业收入扣除充分、完整、合理，符合相关规定。公司不存在通过调节交易事项或非经常性损益等方式规避《创业板股票上市规则》规定的退市情形。
会计师回复：
（一）核查程序：
1.获取董事、监事、高级管理人员根据相关规则提供的关联方清单及声明书；通过互联网或外部商业数据库进行查询验证；以董事、监事、高级管理人员为关键字进行网络检索，通过天眼查或企查查等数据平台查询是否以其名义担任重要职务的企业，以查找未发现的关联方；检查租赁业务主要客户的公开信息，查验主要客户的股权结构、股东信息等工商登记资料，如主要客户为上市、挂牌公司或拟上市、挂牌公司，查阅其公开信息，识别是否与公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
2.了解与房屋租赁收入确认相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性。
3.通过审阅租赁合同及与管理层的访谈，了解房屋租赁收入确认政策，结合公司租赁合同主要条款，复核管理层收入确认时点，检查报表相关披露的充分性和完整性。
4.执行分析性程序，将各会计期间房屋租赁收入与物业服务收入等进行对比，分析其是否存在异常波动；检查销售回款；检查公司对客户期后收款情况，并与银行流水核对；对应收账款进行函证。
5.对主要客户租赁合同进行审阅查验，根据抽查的租赁合同信息重新计算租赁收入，并与账面确认的租赁收入进行对比分析。
6.检查公司编制的2021年度营业收入扣除情况明细表，核查其是否按照《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的规定编制。
（二）核查意见：
经核查，我们未发现天津通讯房屋租赁业务主要客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系或其他利益安排。天津通讯房屋租赁业务为其主营业务，具备稳健的资产结构，能够形成稳定的业务模式，具有持续性特征，属于企业日常经营活动取
得的收入，不属于需要扣除的收入。公司的营业收入扣除充分、完整、合理，符合相关规定。公司不存在通过调节交易事项或非经常性损益等方式规避《创业板股票上市规则》规定的退市情形。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二二年四月二十一日