国金证券股份有限公司
关于楚天科技股份有限公司重大资产重组之2021年度持续督导意见暨持续督导工作总结报告
| 二零二二年四月 |
声明
国金证券股份有限公司接受楚天科技股份有限公司的委托，担任楚天科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合楚天科技2021年年度报告，出具本次交易实施情况的持续督导报告。本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导报告的依据是楚天科技等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本报告不构成对楚天科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读楚天科技董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 楚天科技、发行人、上市公司、公司 | 指 | 楚天科技股份有限公司 |
| 楚天投资、控股股东 | 指 | 长沙楚天投资集团有限公司（曾用名“长沙楚天投资有限公司”） |
| 和鹏咨询、澎湃投资 | 指 | 新余和鹏咨询有限公司（曾用名“湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司”、“湖南澎湃咨询有限责任公司”、“湖南澎湃咨询有限公司”） |
| 楚天资管、中国SPV、标的公司、交易标的 | 指 | 楚天资产管理（长沙）有限公司 |
| 标的资产、拟购买资产 | 指 | 交易对方合计持有的楚天资管89.00万元注册资本的股权 |
| Romaco、Romaco公司、目标公司、运营实体 | 指 | Romaco Holding GmbH，Romaco控股有限公司 |
| HK Rokesen | 指 | HK Rokesen International Investment Limited |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金，包含购买资产和募集配套资金两部分 |
| 交易对方 | 指 | 楚天投资、澎湃投资 |
| 业绩承诺方、业绩补偿义务人 | 指 | 楚天投资、控股股东 |
| 独立财务顾问、国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 评估机构、北京亚超 | 指 | 北京亚超资产评估有限公司 |
| 上市公司审计机构、中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 欧元 | 指 | 欧洲联盟成员中使用欧盟的统一货币 |
本报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异系由于四舍五入造成。
一、本次交易概况
本次交易的方案为楚天科技向楚天投资、澎湃投资发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的楚天资管89万元注册资本的股权，占楚天资管股权比例的66.25%。同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中采用非公开发行股份方式募集资金不超过34,000万元，采用非公开发行可转换为公司股票的债券方式募集资金不超过6,000万元，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对价为60,000万元，其中以发行股份的方式支付对价35,000万元，占交易对价的58.33%；以发行可转换公司债券的方式支付对价5,000万元，占交易对价的8.33%；以支付现金的方式支付对价20,000万元，占交易对价的33.33%。本次交易中，交易对手取得对价具体情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 对应注册资本 | 交易对价 | 股份支付对价 | 可转换公司债券支付对价 | 现金对价 | ||
| 金额 | 数量 （股） | 金额 | 数量 （张） | ||||
| 楚天投资 | 76.00 | 47,813.38 | 22,813.38 | 39,883,531 | 5,000 | 500,000 | 20,000 |
| 澎湃投资 | 13.00 | 12,186.62 | 12,186.62 | 21,305,279 | - | - | - |
| 合 计 | 89.00 | 60,000 | 35,000 | 61,188,810 | 5,000 | 500,000 | 20,000 |
注：股份对价支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。各方约定，拟支付数量不足1股的，上市公司免于支付。交易对方取得的对价可转换公司债券数量精确至张，对价可转换公司债券数量不足一张的，交易对方自愿放弃。
本次交易完成后，楚天科技将直接持有楚天资管100%股权。
二、本次交易实施情况
（一）标的资产过户情况
2020年10月13日，楚天科技已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并收到了长沙市市场监督管理局核发的《营业执照》。长沙楚天投资集团有限公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司2名股东，将其所持的楚天资管共计66.25%股权全部过户登记至楚天科技名下。本次变更完成后，楚天科技合计持有楚天资管100%股权，楚天资管成为公司的全资子公司。
（二）证券发行登记办理情况
中证登深圳分公司已于2020年10月22日受理楚天科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入楚天科技的股东名册。楚天科技本次非公开发行新股数量为61,188,810股（其中限售股数量为61,188,810股），非公开发行后楚天科技总股本为529,076,173股。该批股份的上市日期为2020年11月3日。
（三）过渡期间损益归属
根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易各方对过渡期间损益归属情况做出如下安排：
1、自评估基准日至交割日为过渡期。过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：标的资产在运营过程中所产生的收益归上市公司享有，亏损由楚天投资以现金方式向上市公司全额补足。
2、将由上市公司聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。
3、本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（四）现金对价的支付情况
截至本持续督导报告签署日，上市公司已向交易对方支付了现金对价20,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为 ：上市公司与交易对方已完成标的资产的交割及过户。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导报告出具日，楚天科技本次交易已履行了必要的审批程序，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，前述交割过户事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、相关承诺的履行情况
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | |
| 关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | 上市公司、控股股东 | 本公司所出具的关于本次交易的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | |
| 上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | |
| 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 关于无违法违规行为及诚信状况的承诺 | 上市公司、控股股东 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。 3、本公司最近36个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情形。 4、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。 3、本人最近36个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情形。 4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本次交易前，长沙楚天投资集团有限公司通过楚天资产管理（长沙）有限公司间接控制的Romaco公司与上市公司两者产品虽然在应用领域、销售客户、主要销售区域并不形成直接竞争，但是Romaco公司与上市公司同属于制药装备行业，故长沙楚天投资集团有限公司控制的Romaco公司仍对上市公 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | |
| 司构成（潜在）同业竞争。本公司/本人已于2017年4月28日和2017年6月17日分别出具了避免同业竞争的承诺函和补充承诺，截至本承诺函出具之日，本公司/本人未出现违反上述承诺函的情形。 2、本次交易完成后，楚天资产管理（长沙）有限公司将成为上市公司的全资子公司，其控制的Romaco公司也将纳入上市公司的合并报表，上述潜在同业竞争将得以消除。为进一步规范和避免同业竞争，本公司/本人作出如下承诺： （1）在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，除已披露的与本次交易相关的上市公司上述资产注入事项以解决（潜在）同业竞争外，本公司/本人不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动，亦不会在中国境内或境外以任何方式促使或协助本公司/本人直接或间接控制的其他企业从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争业务的业务或活动。 （2）若本公司/本人控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司/本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。 （3）若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。 | |||
| 关于避免与规范关联交易的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人控制的其他企业将采取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。 2、本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人控制的其他企业不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来。 3、本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人控制的其他企业不以任何形式要求上市公司及其下属子公司违法违规提供担保。 4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本公司/本人支持上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。 5、对于本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | |
| 控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司利益。 6、本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人控制的其他企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司的合法权益，如因违反上述承诺而损害上市公司合法权益的，本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人控制的其他企业自愿赔偿由此对上市公司造成的一切损失。 | |||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 上市公司 | 1、本公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能力。 2、本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。 3、本公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职；本公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，不存在股东超越本公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定；本公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与本公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 4、本公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职权。本公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | |
| 5、本公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定了内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对发行人的财务管理制度；本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情况；本公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。 6、本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业亦不会存在同业竞争或潜在同业竞争。 综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人员、机构、财务均独立。 | |||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、在本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 2、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 上市公司及其董事、监事和高级管理人员 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺 | 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益； 2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | |
| 理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该股权激励方案议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 6、自本承诺出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接受深圳证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 | |||
| 控股股东、实际控制人 | 1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本公司/本人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施； 3、自本承诺函出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | ||
| 关于不放弃上市公司实际控制权的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、在本次重组完成后36个月内，唐岳不会将其所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使；在前述期限内，唐岳不会以任何形式主动放弃上市公司控制权； 2、在本次重组完成后36个月内，长沙楚天投资集 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | |
| 团有限公司不会将其持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事的提名权，不会协助或促使除唐岳外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。 | |||
| 关于对楚天科技股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司/本人认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次交易无异议。 |
（二）标的公司及交易对方作出的承诺
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 关于合法合规的承诺 | 标的公司 | 1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 标的公司董事、监事和高级管理人员关于合法合规的承诺 | 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 4、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | ||
| 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 标的公司 | 1、本公司已向楚天科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向楚天科技提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给楚天科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给楚天科技、相关中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 | 1、本公司已向楚天科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整， |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向楚天科技提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给楚天科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | 交易对方及其交易对方控股股东、董事、监事和高级管理人员 | 1、本公司/本企业（含控制的机构）/本人保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本企业（含控制的机构）/本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条之规定不得参与重大资产重组的情形。 3、如出现因本公司/本企业（含控制的机构）/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 交易对方（楚天投资）及其实际控制人 | 见本节“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺”中上市公司控股股东、实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺。 |
| 关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关事项的承诺 | 交易对方 | 1、本公司具有完全民事权利能力和民事行为能力，本承诺函签署之日前五年，本公司未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。 3、本公司不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案调查的情形且仍未认定责任的情形。最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 关于避免与规范关联交易的承诺 | 交易对方及其实际控制人 | 1、本次交易完成后，本公司及实际控制人控制的其他企业原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。 2、本公司及实际控制人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及实际控制人控制的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并将按 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 照有关法律法规和上市公司的《公司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 3、本公司及实际控制人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 4、本公司及实际控制人保证不会占用上市公司及其下属子公司的资金，或要求上市公司及其下属子公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。 5、本公司及实际控制人保证严格履行上述承诺，如出现本公司及实际控制人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司及实际控制人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 交易对方及其实际控制人 | 1、在本次交易完成后，本公司及实际控制人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司的公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 2、如出现因本公司及实际控制人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司及实际控制人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺 | 交易对方 | 本公司及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易募集配套资金。 |
| 关于不存在一致行动关系的承诺 | 交易对方 | 本公司与本次交易的其他交易对方之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。 |
| 关于股份锁定的承诺 | 交易对方（楚天投资） | 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份、上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 份，自该股份、可转换公司债券发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，楚天投资在本次重组中认购的上市公司股份、可转换公司债券的锁定期自动延长6个月。 2、本次交易完成后，本公司基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。 3、若本公司基于本次交易所取得股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | ||
| 关于股份锁定的承诺 | 交易对方（澎湃投资） | 1、本公司因本次重组取得的上市公司股份、上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自该股份、可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份、上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份。 2、本次交易完成后，本公司基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。 3、若本公司基于本次交易所取得股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 关于业绩补偿的承诺 | 交易对方（楚天投资） | 本公司不可撤销地同意依照本公司与上市公司签订的《业绩承诺补偿协议》，由上市公司聘请的会计师事务所对业绩承诺期间目标公司Romaco公司当年实现的净利润和三个会计年度内累计实现的净利润进行审计，并出具相应《专项审核报告》，并对标的 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，并认可和接受该会计师事务所所作的相关会计判断、认定、会计调整和会计处理及所出具报告中的审计和审核结果。如上述审计及审核结果触发《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿条款，我公司将按照协议约定履行业绩补偿义务。该等审计和审核结果对本公司具有法律约束力。本公司承诺，在任何法院、仲裁机构的诉讼、仲裁程序中永久放弃质疑报告中业绩审计或审核结果的权利或主张。 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，上述承诺均得到了正常的履行，相关承诺方未有违反上述承诺的情况。
四、2021年度业绩承诺完成情况
根据楚天科技编制的2021年度《楚天科技股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项说明》和中审众环出具的编号为众环专字(2022)1110071号的《关于Romaco Holding GmbH业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2021年度Romaco公司扣除非经常性损益后的净利润为1,084.45万欧元，超过业绩承诺金额810万欧元，2021年度业绩承诺已实现。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
楚天科技主营业务为制药装备的研发、设计、生产、销售和服务。已利用自动化与信息化技术成功研制了部分智能医药生产机器人及其生产线，正向打造医药工业4.0智慧工厂整体解决方案的EPC服务商转型。自成立以来，楚天科技一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案。近年来，楚天科技新投入开发的产品线销售成效初显。报告期内，智能后包装线市场占有率稳步提升，产品综合竞争实力逐渐显现，生物工程产品线、智能BFS产品线销售局面逐步打开。
楚天科技全资子公司楚天华通是一家专业从事纯蒸汽发生器、多效蒸馏水机、纯化水制备系统等产品的研发、制造的制药装备生产企业，其主要服务对象是制药公司、医药工程设计公司、化妆品生产企业、高端食品饮料生产企业等。
楚天科技全资子公司四川医药设计院从事医药工程设计服务，属于专业技术服务行业。主要从事医药行业（生化、生物药、化学原料药、中成药、药物制剂、医疗器械）工程设计及资质范围内的相应工程前期咨询、项目管理和认证咨询服务。
楚天科技控股子公司楚天机器人从事医药医疗机器人的研发、生产、销售与服务等。承担国家发改委和国开基金支持项目：年产300台套高端生物智能装备及医疗机器人建设，国家工信部智能制造新模式应用项目等等。
楚天科技控股子公司楚天源创从事层析超滤设备、在线配液系统、生物反应器等生物制药核心设备的研发、生产、销售与服务。楚天源创拥有自主知识产权的分离纯化全套设备、将与楚天科技本部上游细胞培养、发酵以及下游灌装、冻干至后包整合联动，将促进企业在生物制药整体解决方案上的能力。
楚天科技间接控股子公司Romaco公司是世界领先医药装备提供商，属于医药装备行业世界知名品牌，销售覆盖多个国家与地区，客户分布上以欧洲为主，遍及亚太地区、美洲和非洲。Romaco公司的产品领域在楚天科技的规划范围内，其市场领域是楚天科技瞄准拓展的；其拥有世界领先的原理级粉末造粒技术、粉末气流式分装技术及压片技术。
六、公司治理结构与运行情况
督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市
公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行相关责任和承诺，实际实施的重组方案不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
八、持续督导总结
截至本报告书签署日，本次交易的标的资产及发行的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；上市公司已按照约定收购了HKRokesen所持有楚天欧洲有限公司的股权；本次重组相关承诺当事人未出现违反相关承诺的情况；Romaco公司于2021年度的净利润数超过了业绩承诺方承诺的金额，且2020年度及2021年度期末合计实际实现净利润高于其合计承诺净利润，均达成业绩承诺要求，不存在业绩承诺方需要补偿的情形；Romaco公司后续年度的业绩承诺仍在继续履行中；上市公司实际经营情况符合管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况；自交易完成以来，上市公司公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深交所的相关规定；交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。。
截至本报告书签署日，本独立财务顾问对楚天科技本次交易的持续督导到期。鉴于本次交易涉及的2022年度业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将持续关注后续年度的业绩承诺实现情况，同时也提请广大投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司重大资产重组之2021年度持续督导意见暨持续督导工作总结报告》之签章页）
项目主办人：____________ ____________ ____________郑玥祥 李 伟 李江水
国金证券股份有限公司
2022年4月21日