中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司变更部分募投项目实施地点的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”、“澳华内镜”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对澳华内镜变更部分募投项目实施地点事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2021年9月28日核发的《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3139号），公司获准以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股3,334万股，发行价格为22.50元/股，募集资金总额为人民币75,015.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9,097.20万元后，实际募集资金净额为人民币65,917.80万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年11月10日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15787号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 医用内窥镜生产基地建设项目 | 39,680.03 | 37,500.00 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 10,717.93 | 10,000.00 |
| 3 | 营销网络建设项目 | 4,602.26 | 4,500.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 67,000.22 | 64,000.00 | |
三、本次变更部分募投项目实施地点的相关情况
公司本次变更实施地点的募集资金投资项目为“研发中心建设项目”，地点变更情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 变更前实施地点 | 变更前实施地点 |
| 1 | 研发中心建设项目 | 北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦10层B座和A座部分 | 北京市海淀区北清路81号院二区1号楼3层 |
四、本次变更部分募投项目实施地点的原因
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，募投项目“研发中心建设项目”原计划实施地点为北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦10层B座和A座，意向建筑面积2,000㎡。因原计划租赁地点所有权人对其房产做了部分出租，致使原租赁地点暂无连续足够可用面积。考虑到募投项目实施场地的合理规划及整体方案，提高募集资金使用效率和经营效率，使得资源利用最大化，以更好的保护投资者利益，公司拟将募投项目“研发中心建设项目”实施地点由“北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦10层B座和A座部分”变更为“北京市海淀区北清路81号院二区1号楼3层”。公司本次变更部分募投项目实施地点，未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、募集资金投入金额、实施方式均未发生变化。
五、本次变更部分募投项目实施地点对公司的影响
本次部分募投项目变更实施地点，是公司结合发展规划，为推动募投项目顺利实施的需要做出的安排，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，也未有损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，不会对公司生产经营造成重大不利影响。募投项目仍存在公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中提示的风险。
六、公司履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2022年4月20日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将募投项目“研发中心建设项目”的实施地点由北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦10层B座和A座部分变更为北京市海淀区北清路81号院二区1号楼3层。该事项无需公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2022年4月20日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。监事会认为，本次部分募投项目变更实施地点，是公司结合发展规划，为推动募投项目顺利实施的需要做出的安排，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，也未有损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
（三）独立董事意见
经审议，独立董事认为，公司募投项目中“研发中心建设项目”变更实施地点，是公司结合发展规划，为推动募投项目顺利实施的需要做出的安排，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，也未有损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，不会对公司生产经营造成重大不利
影响。因此，全体独立董事一致同意本议案。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更募投项目“研发中心建设项目”的实施地点事项已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部审批程序。公司本次变更部分募投项目实施地点，系基于公司实际经营发展需要，根据实际情况进行的调整，不存在改变募集资金用途及实施方式，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施地点事项无异议。
（以下无正文）