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证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临2022—019
福建东百集团股份有限公司关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年4月20日，福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十七次会议审议通过《关于变更公司回购股份用途的议案》、《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：
公司拟将回购股份的用途由“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，如公司股东大会审议通过相关事项，公司将注销28,382,902股已回购股份。上述回购股份注销完成后，公司总股本将由898,229,148股减至869,846,246股，公司注册资本将由898,229,148元减至869,846,246元。
鉴于上述事项，同时根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定及公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款一并进行修订，并授权董事会委派专人在相应股票回购注销完成后办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记或备案手续。具体修订如下：
| 原条款 | 修订后条款 （增修部分以下划线加粗字体列示） |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 | 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 |
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| 第六条 公司注册资本为人民币898,229,148元。 | 第六条 公司注册资本为人民币869,846,246元。 （注：修订本章程第六条的前提条件须股东大会审议通过《关于变更公司回购股份用途的议案》） |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。 |
| 第十八条 公司股份总数为898,229,148股，公司的股本结构为：普通股898,229,148股。 | 第十八条 公司股份总数为869,846,246股，公司的股本结构为：普通股869,846,246股。 |
| 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。 | 第二十二条 公司不得收购本公司的股份，但有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 | 第二十八条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 |
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| 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 | 而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十条 公司发生下列提供担保交易事项，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 新增 | 第四十一条 公司发生下列提供财务资助交易事项，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 |
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| 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 （后续条款序号依次调整，其他引用条款序号相应修订） | |
| 第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以豁免将该交易提交股东大会审议 | 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 按照上述计算标准计算，交易仅达到第（四）项或第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，或公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不 |
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| 附有任何义务的交易，可以豁免将该交易提交股东大会审议，但应当按照规定履行信息披露义务。 | |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
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| …… | …… |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照相关规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照相关规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 （后续条款序号依次调整，其他引用条款序号相应修订） |
| 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董 |
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| 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十一条 董事会由7-9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长。 | 第一百一十一条 董事会由7-9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于1/3，其中至少包括1名会计专业人士。 |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖励事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百一十五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； | 第一百一十五条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 |
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| （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 | 绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司涉及提供担保、财务资助事项，均应当提交董事会审议，除应经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。如属于本章程第四十条、第四十一条规定情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 |
| 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限15年。 | 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。 |
| 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存15年。 | 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。 |
| 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交 |
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| 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 易所报送并披露半年度报告。 上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百九十九条 释义 …… （四）公司发生的交易，包括下列事项： 1．购买或者出售资产； 2．对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3．提供财务资助； 4．提供担保； 5．租入或者租出资产； 6．委托或者受托管理资产和业务； 7．赠与或者受赠资产； 8．债权或者债务重组； 9．签订许可使用协议； 10．转让或者受让研究与开发项目； 11．其他法律法规或规范性文件认定的交易。 其中上述所称“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 公司与同一交易方同时发生上述第2项至第4项以外各项中方向相反的两个相关交 | 第一百九十九条 释义 …… （四）公司发生的交易，包括下列事项： 1．购买或者出售资产； 2．对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3．提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4．提供担保（含对控股子公司担保等）； 5．租入或者租出资产； 6．委托或者受托管理资产和业务； 7．赠与或者受赠资产； 8．债权或者债务重组； 9．签订许可使用协议； 10．转让或者受让研究与开发项目； 11．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12．其他法律法规或规范性文件认定的交易。 上述交易不含公司发生与日常经营相关的各项交易，包括：购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品，接收、提供劳务，工程承包等（资产置换中涉及日常交易的除外）；如相关交易构成关联交易，则按《公司关联交易管理制度》执行。 公司与同一交易方同时发生上述第2项至第 |
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| 易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算适用本章程第四十一条、第一百一十五条。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本章程第四十一条、第一百一十五条规定标准的，分别适用本章程第四十一条、第一百一十五条的规定；进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本章程第四十一条、第一百一十五条的规定；公司发生“购买或者出售资产”交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经履行相关审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 4项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算适用本章程第四十二条、第一百一十五条。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本章程第四十二条、第一百一十五条的规定；公司发生“购买或者出售资产”交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已经履行相关审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释和修订。本章程未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规及规范性文件规定执行，本章程如与上述文件的强制性规定冲突的，以后者规定为准。 |
| 章程条款中所涉分数、时间、人数的文字统一规范修订为阿拉伯数字，如：“三分之二”修订为“2/3”、“十日”修订为“10日”、“六个月内”修订为“6个月内”、“一年”修订为“1年”、“一名”修订为“1名”。 | |
除上述条款外，《公司章程》其余条款内容保持不变，修订后的《公司章程》全文详见同日上海证券交易所网站。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。
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特此公告。
福建东百集团股份有限公司董事会
2022年4月22日