证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2022-014
沧州大化股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
沧州大化股份有限公司第八届董事会第十四次会议于2022年4月20日下午2：00在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，董事陈洪波、独立董事霍巧红、李长青、宋乐以通讯方式参加表决；监事郭新超、平殿雷、赵爱兵列席了会议；会议人数符合公司章程规定要求。会议由董事长谢华生主持。
本次会议已于2022年4月10日以书面形式通知全体董事、监事。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2021年度总经理工作报告》；
（二）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《董事会审计委员会关于年度财务会计报表审阅意见》；
（三）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2021年度会计师事务所从事审计工作的总结报告》；
（四）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于计提2021年资产减值准备的议案》；
经天职国际会计师事务所审计，公司计提2021年度应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备,三项共计提资产减值准备3,037,878.33元，调减2021年度利润总额3,037,878.33元。
独立董事认为：公司计提减值准备坚持了谨慎的会计原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，真实公允的反映了资产状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》（2022-016）。
（五）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》；
《公司2021年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事认为：公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制规范体系建设、完善、运行及监督情况，公司制定的内部控制自我评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定、整改均具有较强的可操作性，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
（六）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2021年度财务决算报告》；该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
（七）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2021年度利润分配预案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2021年母公司实现净利润239,477,135.86元。2021年初法定盈余公积金266,590,323.08元，已达到公司注册资本的63.69%，按照《公司法》规定，法定盈余公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可以不再提取，故公司2021年不再提取法定盈余公积，则本年可供分配利润239,477,135.86元，加上未分配利润年初余额2,313,725,622.67元，减去2020年度利润分配6,278,948.12元，本年度实际可供分配利润2,546,923,810.41 元。
公司拟以2021年末总股本418,596,302股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），合计分配现金红利25,115,778.12元，母公司剩余未分配利润2,521,808,032.29 元结转至以后年度分配。公司2021年度利润分配预案说明如下：公司董事会认为本次利润分配预案符合《公司章程》等相关法律法规的相关规定，符合公司确定的利润分配和决策程序。本次预案在保证公司正常生产经营的前提下，考虑了广大投资者的合理利益，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。留存未分配利润主要用于公司日常经营资金周转、加快公司内部发展规划实施、持续推进产业链一体化的新项目建设。公司未分配利润的使用，将有利于提升综合竞争能力和持续盈利能力，并顺利推进公司战略发展，符合广大股东的长远利益。独立董事认为：公司董事会制定的2021年度利润分配预案，符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于全体股东的长远利益。内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年度利润分配预案的公告》（2022-017）。该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
（八）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2021年度报告》全文及摘要；
《公司2021年度报告》全文及摘要内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2021年度董事会工作报告》；
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
（十）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于支付2021年度审计报酬的议案》；
审议通过支付天职国际会计师事务所（普通合伙）2021年度财务审计费60万元、内部控制审计费30万元。
独立董事认为：天职国际会计师事务所（普通合伙），在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，能坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。我们同意支付天职国际会计师事务所（普通合伙）2021年度财务审计费60万元、内部控制审计费30万元。
（十一）会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于公司日常关联交易2021年度计划执行情况和2022年度计划的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事谢华生、陈洪波、刘增三人已经回避表决。
本事项已经独立董事事先认可，并由独立董事发表了意见。独立董事认为：公司所发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该日常关联交易事项表示认可。
内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司日常关联交易2021年度计划执行情况和2022年度日常关联交易预计的公告》（2022-018）。
（十二）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《沧州大化股份有限公司独立董事2021年度述职报告》；
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
（十三）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于会计政策变更的议案》；
财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第 21 号—租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称新租赁准则）。新租赁准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则 或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业（包括 A 股上市公司）自2021年1月1日起实施；按照要求,公司应自2021年1月1日起执行新租赁准则。
本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（编号2022-019）
（十四）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于支付公司董事、监事和高级管理人员2021年度报酬的议案》。
董事会决定对董事、监事、高管2021年度薪酬予以确认，具体发放数额详见《2021年年度报告》相关章节。
独立董事意见：
公司董事、监事、高级管理人员薪酬的发放能够与管理者的岗位价值、履责情况、
管理能力、综合测评等相挂钩，2021年度报告中披露的金额与实际发放情况相符。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
（十五）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《沧州大化股份有限公司关于中国化工财务有限公司2021年度风险评估报告》的议案；公司通过查验中国化工财务有限公司的《营业执照》与《金融许可证》等资料，并审阅了相关的定期财务报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，董事会审议通过了《沧州大化股份有限公司关于中国化工财务有限公司的风险评估报告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事谢华生、陈洪波、刘增三人已经回避表决。
独立董事认为：中国化工财务有限公司（以下简称“财务公司”）作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与财务公司之间发生的关联存款等金融服务业务公平、合理。财务公司的管理风险不存在重大缺陷，公司在财务公司的关联存款风险目前可控。公司董事会在审议该关联交易事项时关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。具体内容详见公司于2022年4月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司关于中国化工财务有限公司2021年度风险评估报告》。
（十六）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于《激励计划》首次授予激励对象中，有1名激励对象到龄退休，1名激励对象被选举为公司监事，1名激励对象个人原因已离职，上述3名激励对象已不具备激励对象资格，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计240,500股进行回购。
独立董事认为：公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，限制性股票回购注销的原因、数量、价格合法有效，此次回购不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。本次回购注销履行了必要的审批程序，我们同意回购注销该3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计240,500股，同意将该事项提交股东大会审议。内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划限制性票的公告》（编号2022-020）
该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
（十七）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于修改公司章程的议案》；
内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改公司章程的公告》（编号2022-021）该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
（十八）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《董事会审计委员会2021年度履职情况工作报告》；
内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2021年度履职情况工作报告》。
（十九）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于制定<公司董事会授权管理办法>的议案》；
内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司治理有关制度》。
（二十）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》；
内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司治理有关制度》。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
（二十一）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于修改<公司董事会秘书工作制度>部分条款的议案》；
内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司治理有关制度》。
（二十二）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于修改<公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>部分条款的议案》；
内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司治理有关制度》。
（二十三）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于修改<公司董事会审计委员会议事规则>部分条款的议案》；
内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司治理有关制度》。
（二十四）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于修改<公司董事会战略委员会议事规则>部分条款的议案》；
内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司治理有关制度》。
（二十五）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于修改<公司董事会提名委员会议事规则>部分条款的议案》；
内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公
司治理有关制度》。
（二十六）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于修改<公司对外担保部分条款的议案》；内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司治理有关制度》。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
（二十七）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于制定<公司对外捐赠制度>的议案》；
内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司治理有关制度》。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
（二十八）会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于追加2021年度部分日常关联交易的议案》；
内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于追加2021年度部分日常关联交易的公告》（编号2022-023）
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事谢华生、陈洪波、刘增已经回避表决。
特此公告。
沧州大化股份有限公司董事会2022年4月22日