证券代码：600230 证券简称：沧州大化 编号：2022-020
沧州大化股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限制性股票回购数量：240,500股
●公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交2021年度股
东大会审议。
沧州大化股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2022年4月20日召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1．2020年12月25日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。公司独立董事对本次股票激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2．2021年4月8日，公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》相关议案。公司独立董事对本次股票激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
3．2021年4月10日，公司发布《关于 2020年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（编号2021-20号），公司收到中国化工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于沧州大化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]87号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4. 2021年4月14日至2021年4月24日，公司对本次激励计划激励对象名单进行了内部公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年4月27日披露了《沧州大化股份有限公司监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5. 2021年5月6日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审议公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6. 2021年5月10日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
7. 2021年6月11日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果公告》 （公告编号：2021-33号），首次授予的673.28万股限制性股票于2021年6月9日完成登记。
8. 2022年4月20日，公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及金额
1、回购注销的原因
公司2020年限制性股票激励计划首次授予对象中，有1名激励对象到龄退休，1名激励对象被选举为公司监事，1名激励对象个人原因已离职，上述3名激励对象已不具备激励对象资格，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司将对上述对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。
2、回购注销的数量
公司拟回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计240,500股，其中因与公司解除劳动关系事项拟回购注销43,600股，因成为监事拟回购注销82,000股，因到龄退休拟回购注销114,900股。
3、回购注销的价格
根据《激励计划》相关规定，如激励对象退休或成为公司监事，则其获授的限制性股票中，尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的，公司按授予价格计息（利息银行同期存款利息）回购；如激励对象离职，则其获授的限制性股票中，已授予但尚未解锁的限制性股票，公司按照授予价格与市场价格孰低原则回购。经董事会决议，前述市场价格为董事会审议本次股票回购注销事项前1个交易日公司标的股票收盘价。
根据《激励计划》相关规定，若在激励对象完成限制性股票股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司发生派息时，调整方法如下：
调整后的回购价格=调整前的回购价格-每股的派息额
本次拟回购的限制性股票的授予价格为5.66元/股，公司2020年度利润分配方案已实施完毕，激励对象每股分配现金红利 0.0135 元（不含税），故本次回购价格由授予价格5.66元/股调整至5.6465元/股。本次拟回购的限制性股票的市场价格（董事会审议本次股票回购注销事项前1个交易日公司标的股票收盘价）为
17.67元/股，大于前述除息后的授予价格。
如本次回购前公司实施完成了2021年度利润分配方案，则回购价格随之相应调整。
根据上述《激励计划》相关规定，1名因个人原因离职的43,600股以除息调整后的回购价格进行回购，成为监事及到龄退休的2名激励对象的196,900股以除息调整后的回购价格计息（银行同期存款利息）回购。
4、资金来源
本次拟以自有资金回购前述限制性股票。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 6,732,800 | 1.61% | -240,500 | 6,492,300 | 1.55% |
| 二、无限售条件股份 | 411,863,502 | 98.39% | 0 | 411,863,502 | 98.45% |
| 三、总股本 | 418,596,302 | 100.00% | -240,500 | 418,355,802 | 100.00% |
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，限制性股票回购注销的原因、数量、价格合法有效，此次回购不会影响激励计划的继续实施，不会对公
司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。本次回购注销履行了必要的审批程序，我们同意回购注销该3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计240,500股，同意将该事项提交股东大会审议。
六、监事会核查意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司首次激励对象中1名激励对象因个人原因辞职，1名激励对象选举为公司监事，1名激励对象到期退休，上述3名激励对象不再符合激励对象条件，监事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票240,500股。公司关于本次回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格符合相关法律法规及《激励计划》等相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的经营业绩和财务状况产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、法律意见书结论性意见
公司本次股票回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定方式符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划》的相关规定。公司为实施本次股票回购注销已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
八、 备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议公告；
2、第八届监事会第十二次会议决议公告；
3、独立董事关于公司第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京嘉源律师事务所关于沧州大化股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
沧州大化股份有限公司董事会2022年4月22日