华泰联合证券有限责任公司
关于协鑫能源科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之2021年度持续督导的核查意见
独立财务顾问
二〇二二年四月
释义在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
| 本公司/公司/上市公司/协鑫能科/霞客环保 | 指 | 协鑫能源科技股份有限公司，股票代码：002015，在深圳证券交易所上市；曾用名为：江苏霞客环保色纺股份有限公司 |
| 标的公司/协鑫智慧能源 | 指 | 协鑫智慧能源（苏州）有限公司，曾用名为：协鑫智慧能源股份有限公司 |
| 本持续督导期 | 指 | 2021年度 |
| 创展控股 | 指 | 协鑫创展控股有限公司，由“协鑫科技控股有限公司”于2019年3月29日更名而来 |
| 霞客彩纤 | 指 | 江阴市霞客彩纤有限公司 |
| 霞客机电 | 指 | 江阴市霞客机电工程有限公司 |
| 霞客投资 | 指 | 江阴市霞客投资管理有限公司 |
| 上海其辰 | 指 | 上海其辰投资管理有限公司 |
| 成都川商贰号 | 指 | 成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙） |
| 江苏一带一路 | 指 | 江苏一带一路投资基金（有限合伙） |
| 秉颐清洁能源 | 指 | 苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源 |
| 资产承接方 | 指 | 上海其辰或其指定的第三方 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年6月30日 |
| 保留资产 | 指 | 2、上市公司已于2018年7月26日转让的霞客彩纤35%股权对应的股权转让款； 3、上市公司于2018年7月10日收到由创展控股支付的2017年度业绩补偿款人民币232,418,811.56元。 |
| 拟置出资产/置出资产 | 指 | 上市公司截至评估基准日除保留资产以外的全部资产和负债 |
| 拟置入资产/置入资产/标的资产 | 指 | 交易对方所合计持有的协鑫智慧能源90%股权 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产和负债作为拟置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换，并向交易对方非公开发行股份购买标的资产与拟置出资产的差额部分 |
| 重组报告书 | 指 | 《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告日 |
| 发行日 | 指 | 上市公司通过本次交易发行的新增股份登记至交易对方的证券账户之日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 律师/国浩律师 | 指 | 国浩律师（北京）事务所 |
| 评估师/申威评估 | 指 | 上海申威资产评估有限公司 |
| 本核查意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于协鑫能源科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2021年度持续督导的核查意见》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》/《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2021年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如下声明：
1.本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3.本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4.本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5.本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
一、本次交易方案概述
根据本次重组交易各方签署的相关协议及上市公司于2018年11月30日召开的第六届董事会第五次会议、2018年12月17日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《重组报告书》及其他相关决议文件，本次交易由重大资产置换及发行股份购买资产组成，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易的整体方案简要如下：
1. 重大资产置换
上市公司以拟置出资产与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换。
2. 发行股份
上市公司通过向交易对方发行股份购买标的资产超出拟置出资产价值的差额部分。
上述整体方案中，重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、共同实施。
本次交易完成后，上市公司将持有协鑫智慧能源90%股权。
（二）本次重大资产置换
本次重大资产置换的置出资产为上市公司截至评估基准日2018年6月30日除保留资产以外的全部资产与负债，置入资产为交易对方所合计持有的协鑫智慧能源90%股权。上市公司以拟置出资产与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换。
根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第2067号评估报告，以2018年6月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为26,938.04万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为26,938.04万元。
根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第2066号评估报告，以2018年6月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为518,500.00万元，对应标的资产的评估值为466,650.00万元。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为466,650.00万元。上市公司以拟置出资产与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换，并通过向交易对方发行股份购买标的资产超出拟置出资产价值的差额部分。
（三）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%（即4.6171元/股），符合《重组办法》的相关规定。
据此计算，上市公司向交易对方发行股份的数量为951,757,487股。具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份数量（股） |
| 1 | 上海其辰 | 783,413,333 |
| 2 | 成都川商贰号 | 56,114,718 |
| 3 | 江苏一带一路 | 56,114,718 |
| 4 | 秉颐清洁能源 | 56,114,718 |
| 合计 | 951,757,487 | |
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
鉴于协鑫智慧能源为股份公司，根据《公司登记管理条例》，其股权转让无需办理工商变更登记手续，标的资产的交割过户以协鑫智慧能源出具的股东名册为准。根据上市公司与交易对方于2019年5月27日签署的《标的资产交割确认书》、协鑫智慧能源于2019年5月27日出具的《股东名册》，本次交易涉及购买标的资
产的过户事宜已办理完毕，上市公司持有协鑫智慧能源90%股权。本次交易已办理完毕标的资产相关过户手续，交易对方依法履行了将协鑫智慧能源90%股权交付至上市公司的法律义务。截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产的工商变更登记备案手续已办理完毕。
（二）置出资产的交割情况
根据本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，上市公司以其持有的截至评估基准日除保留资产之外的其他全部资产与负债作为置出资产，与上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换，置出资产由上海其辰或其指定的第三方承接。
2019年5月27日，上市公司与上海其辰签署《置出资产交割确认书》，双方对置出资产的交割进行了确认。鉴于截至交割确认书签署日，上海其辰尚未确定资产承接方，双方一致同意，自置出资产交割日2019年5月27日起，置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险由上海其辰享有和承担，上市公司暂时代管置出资产，上市公司对交付置出资产的义务即视为终局性履行完毕。上海其辰后续指定负责承接的第三方后，置出资产实际交付和过户手续的办理不影响上海其辰自资产交割日起享有和承担与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险。
自置出资产交割日2019年5月27日起，上市公司对交付置出资产的义务即视为终局性履行完毕，置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至上海其辰。
（三）验资情况
2019年5月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江苏霞客环保色纺股份有限公司验资报告》（大华验字[2019]000172号），经审验，截至2019年5月27日止，霞客环保已收到交易对方以其合计拥有的协鑫智慧能源经评估股权认缴的新增注册资本合计人民币玖亿伍仟壹佰柒拾伍万柒仟肆佰捌拾柒圆整，并根据霞客环保2018年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]834号”《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司向上海其辰投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》进行账务处理，增加股本人民币
951,757,487.00元。霞客环保本次增资前的注册资本为人民币400,703,825.00元，股本为人民币400,703,825.00元。截至2019年5月27日止，变更后的累计注册资本为人民币1,352,461,312.00元，股本为人民币1,352,461,312.00元。
（四）证券发行登记及上市等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年5月29日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理霞客环保的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入霞客环保的股东名册。上市公司本次交易中合计发行股份数量为951,757,487股，本次发行后上市公司的股份数量为1,352,461,312股。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关手续，交易对方依法履行了将协鑫智慧能源90%股权交付至上市公司的法律义务；自置出资产交割日2019年5月27日起，上市公司对交付置出资产的义务即视为终局性履行完毕，置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至上海其辰；本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记并在深圳证券交易所上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内的承诺事项履行情况如下所示：
| 承诺事项 | 承诺事项类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期间 | 履行情况 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 其他承诺 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、本人保证为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。3、本人保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、如因本人就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。7、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 | 2018.12.18 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 其他承诺 | 上市公司 | 1、本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、本公司保证为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别及连带法律责任。 | 2018.12.18 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 关于摊薄即期回报采 | 其他承诺 | 上市公司 | 1、加强对置入资产的整合管理，提高本公司盈利能力。本次交易完成后，本公司除保留资产外的原有经营性资产已置出，并将持有协鑫智慧能源90%股权。协鑫智慧能源近年来经营规模不断扩大，本公司将根据置入资产所在行业的特点，加强资产整合管理，专注于清洁能源项目的开发、投资和运营 | 2018.12.18 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 取填补措施的承诺 | 管理以及相关领域的综合能源服务，提升置入资产未来盈利能力和经营规模，为本公司的持续经营提供坚实保障。2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩。本次交易完成后，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，本公司将进一步加强企业经营管理，提高本公司日常运营效率，降低本公司运营成本，全面有效地控制本公司经营和管理风险，提升经营效率。3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，本公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。本次交易完成后，本公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。4、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的法律责任。 | |||||
| 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 其他承诺 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 2018.12.18 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 其他承诺 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 | 2018.12.18 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 关于不存在内幕交易行为、 | 其他承诺 | 上市公司 | 一、本公司与本次交易对方之一上海其辰的实际控制人均为朱共山先生，本次交易对方之一秉颐有限合伙的执行事务合伙人朱钰峰先生为朱共山先生的直系亲属，构成朱共山先生的一致行动人，因此本公司与上海其辰、秉颐有限合伙存在关联关系。二、本公司与除上海其辰、秉颐有限合伙外的其他交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。三、本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案 | 2018.12.18 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 与相关方不存在关联关系的承诺 | 侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |||||
| 关于合法合规情况的声明和承诺 | 其他承诺 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在重大失信行为。3、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查、被其他有权部门调查等情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 | 2018.12.18 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 关于合法合规情况的声明和承诺 | 其他承诺 | 上市公司 | 1、本公司及本公司近三年的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查、正被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。2、本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查、正被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。3、本公司及本公司近三年的控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为。4、本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | 2018.12.18 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 其他承诺 | 上海其辰、江苏一带一路、成都川商贰号、秉颐清洁能源 | 三、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带/相应的法律责任。四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业 | 2018.12.18 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任。 | ||||||
| 关于避免同业竞争的声明与承诺 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 上海其辰、朱共山 | 1、本公司及本公司/本人控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与协鑫智慧能源、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本公司/本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对重组后的上市公司及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间接开展对重组后的上市公司及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。3、本公司/本人控制的其他企业现有的或未来获得的与重组后的上市公司及其控制的企业主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给上市公司或者以其他合法方式予以处置，使本公司/本人控制的其他企业不再从事与重组后的上市公司及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。4、本公司/本人承诺不利用控股股东/实际控制人的地位和对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。5、自本承诺函出具日起，本公司/本人承诺赔偿上市公司因本公司/本人违反前述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。 | 2018.12.18 | 长期有效 | 2019年至2021年3月5日期间，存在公司实际控制人控制的企业协鑫集团有限公司占用上市公司资金的情况。截止2021年3月5日，协鑫集团有限公司已全部偿还占用资金本金及占用期间利息。2021年无新增资金占用 |
| 关于避免同业竞争的声明与承诺 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 秉颐清洁能源 | 1、本企业及本企业控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与协鑫智慧能源、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本企业控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对重组后的上市公司及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间接开展对重组后的上市公司及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。3、本企业控制的其他企业现有的或未来获得的与重组后的上市公司及其控制的企业主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给上市公司或者以其他合法方式予以处置，使本企业控制的其他企业不再从事与重组后的上市公司及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。4、自本承诺函出具日起，本企业承诺赔偿上市公司因本公司违反前述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。 | 2018.12.18 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 关于规范及减少关联交易的声明与承诺 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 上海其辰、朱共山 | 1、本次交易前，本公司/本人及其控制的其他企业与拟注入资产的实体协鑫智慧能源股份有限公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、在本次交易完成后，本公司/本人及其控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及其控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | 2018.12.18 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 关于规范及减少关联交易的声明与承诺 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 秉颐清洁能源 | 1、本次交易前，本企业及其控制的其他企业与协鑫智慧能源之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、在本次交易完成后，本企业及其控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及其控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | 2018.12.18 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 关于保持上市公司独立性的声明与承诺 | 其他承诺 | 上海其辰、秉颐清洁能源、朱共山 | 一、本次交易拟注入资产的实体协鑫智慧能源股份有限公司目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司/本企业/本人及其控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。二、本公司/本企业/本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本企业/本人及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本企业/本人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本企业/本人之间完全独立。3、本公司/本企业/本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本公司/本企业/本人及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。（三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本企业/本人及控制的其他企业共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本公司/本企业/本人及其控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司/本企业/本人以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司/本企业/本人及控制的其他企业提供担保的情况。（四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司与本公司/本企业/本 | 2018.12.18 | 长期有效 | 2019年至2021年3月5日期间，存在公司实际控制人控制的企业协鑫集团有限公司占用上市公司资金的情况。截止2021年3月5日，协鑫集团有限公司已全部偿还占用资金本金及占用期间利息。2021年 |
| 人及控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司/本企业/本人控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。（五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司/本企业/本人除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本公司/本企业/本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司/本企业/本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 | 无新增资金占用 | |||||
| 关于股份锁定的承诺 | 股份减持承诺 | 协鑫科技（现已更名为“创展控股”） | 1、本公司承诺将本公司所持上市公司股份，自本次交易完成后36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份。2、如本公司在本次交易前所持有的上市公司股份因上市公司发生资本公积转增股本、送红股等除权事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。3、若届时中国证监会或深交所对于上述锁定期安排另有规定的，本公司将按照最新规定执行。4、本公司如在股份锁定期间违反上述承诺减持股份，自愿将所得收益交由上市公司所有。5、本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应的锁定手续。6、如果本次交易终止或未能实施，自本次交易终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | 2018.12.18 | 2019.06.18-2022.06.17 | 正常履行中 |
| 关于合法合规情况的声明与承诺 | 其他承诺 | 协鑫科技（现已更名为“创展控股”） | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。2、本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为。3、上市公司不存在其权益被本公司严重损害且尚未消除的情形。4、本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | 2018.12.18 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明 | 其他承诺 | 协鑫科技（现已更名为“创展控股”） | 1、本公司保证为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 | 2018.12.18 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 与承诺 | 机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。6、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 | |||||
| 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 其他承诺 | 上海其辰 | 1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、本次交易中，本公司与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。3、本公司将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。5、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 2018.12.18 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 其他承诺 | 朱共山 | 1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。3、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。4、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 2018.12.18 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 关于标的公司或有事项的声明与承诺 | 其他承诺 | 上海其辰 | 一、未取得权证的房产事项：对于协鑫智慧能源及下属控股子公司存在未取得权证的房产事项，本公司承诺：（1）积极解决目前不规范使用房产的问题，对于取得权属证书不存在实质性障碍的房产，加快推进竣工验收及办证程序，确保尽快获取房屋所有权证；就因建设手续不全未能办理房屋所有权证的房产，则尽快补办相关手续，以便取得房屋权属证书；（2）如果相关房产最终未能取得房屋所有权证，或者相关政府主管部门对有关公司作出行政处罚及/或需要搬迁时，则保证搬迁至权属文件齐全或合法租赁的场所，以便继续经营业务；（3）如因相关房产未能办理房屋所有权证而给协鑫智慧能源及其下属公司造成任何经济损失（包括但不限于因拆除、受处罚而导致的直接损失，以及因拆迁 | 2018.12.18 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 可能产生的拆迁费用、停工损失等），本公司将补偿协鑫智慧能源及其下属公司因此遭受的一切经济损失，以确保不会对协鑫智慧能源及其下属公司的生产经营和财务状况产生实质影响，进而不会对本次交易产生不利影响。二、租赁房产土地事项：对于协鑫智慧能源及下属控股子公司存在租赁房产土地事项，本公司承诺：如果因协鑫智慧能源及下属公司现有租赁合同违约或合同无法续期导致其无法继续租赁该等房屋/土地而必须搬迁或无法在相关区域内及时找到合适的替代性房产/土地的，本公司将以现金方式补偿由此给协鑫智慧能源及下属公司造成的任何损失。若协鑫智慧能源及其下属控股子公司因租赁房产未办理租赁登记/备案遭受任何损失，本公司承诺将补偿其因此遭受的一切损失。三、社保公积金缴纳事项：若协鑫智慧能源及其下属控股子公司因未依法缴纳社保公积金被相关部门追缴或者进行行政处罚，本公司承诺将补偿其因此遭受的一切损失。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||||||
| 关于标的公司或有事项的声明与承诺 | 其他承诺 | 朱共山 | 一、未取得权证的房产事项：对于协鑫智慧能源及下属控股子公司存在未取得权证的房产事项，本人承诺：（1）积极解决目前不规范使用房产的问题，对于取得权属证书不存在实质性障碍的房产，加快推进竣工验收及办证程序，确保尽快获取房屋所有权证；就因建设手续不全未能办理房屋所有权证的房产，则尽快补办相关手续，以便取得房屋权属证书；（2）如果相关房产最终未能取得房屋所有权证，或者相关政府主管部门对有关公司作出行政处罚及/或需要搬迁时，则保证搬迁至权属文件齐全或合法租赁的场所，以便继续经营业务；（3）如因相关房产未能办理房屋所有权证而给协鑫智慧能源及其下属公司造成任何经济损失（包括但不限于因拆除、受处罚而导致的直接损失，以及因拆迁可能产生的拆迁费用、停工损失等），本人将敦促上海其辰投资管理有限公司补偿协鑫智慧能源及其下属公司因此遭受的一切经济损失，以确保不会对协鑫智慧能源及其下属公司的生产经营和财务状况产生实质影响，进而不会对本次交易产生不利影响。二、租赁房产土地事项：对于协鑫智慧能源及下属控股子公司存在租赁房产土地事项，本人承诺：如果因协鑫智慧能源及下属公司现有租赁合同违约或合同无法续期导致其无法继续租赁该等房屋/土地而必须搬迁或无法在相关区域内及时找到合适的替代性房产/土地的，本人将敦促上海其辰投资管理有限公司以现金方式补偿由此给协鑫智慧能源及下属公司造成的任何损失。若协鑫智慧能源及其下属控股子公司因租赁房产未办理租赁登记/备案遭受任何损失，本人承诺将敦促上海其辰投资管理有限公司补偿其因此遭受的一切损失。三、社保公积金缴纳事项：若协鑫智慧能源及其下属控股子公司因未依法缴纳社保公积金被相关部门追缴或者进行行政处罚，本人承诺将敦促上海其辰投资管理有限公司补偿其因此遭受的一切损失。四、若上海其辰投资管理有限公司未履行或未完全履行前述补偿义务的，本人愿意代为履行，或予以补足。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 | 2018.12.18 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 关于标的公司业绩承诺 | 业绩承诺及补偿安排 | 上海其辰、秉颐清洁能源 | 业绩补偿义务人上海其辰、秉颐清洁能源承诺，协鑫智慧能源2018年度、2019年度、2020年度的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币19,500万元、37,093万元、58,122万元。如本次交易未能于2018年度实施完毕，则业绩补偿义务人进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，即业绩补偿义务人承诺，协鑫智慧能源2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币19,500万元、37,093万元、58,122万元、59,840万元。若协鑫智慧能源在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则上海 | 2018.11.30 | 2018.11.30-2021.12.31（如存在业绩补偿义务，延长至业绩补偿义务全部履行 | 已履行完毕 |
| 其辰、秉颐清洁能源应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的，由上海其辰、秉颐清洁能源以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，上海其辰、秉颐清洁能源将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖上海其辰、秉颐清洁能源应补偿的全部金额。上海其辰、秉颐清洁能源累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。 | 完毕后） | |||||
| 关于业绩补偿的承诺 | 业绩承诺及补偿安排 | 秉颐清洁能源 | 1、本企业同意与上海其辰投资管理有限公司按照1：17的比例承担上市公司与上海其辰投资管理有限公司于2018年签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下约定的上海其辰投资管理有限公司作为业绩补偿义务人的业绩补偿义务，即在《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）约定的盈利预测补偿期间对协鑫智慧能源股份有限公司经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）作出承诺（以下简称“承诺扣非归母净利润”），并就实际扣非归母净利润不足承诺扣非归母净利润的情况对上市公司进行补偿。2、本企业同意与上海其辰投资管理有限公司按照1:17的比例按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）约定的具体条款和方式方法享有该协议项下原由业绩补偿义务人享有的权利，承担该协议项下原由业绩补偿义务人承担履行的义务。3、本企业进一步同意，作为业绩补偿义务人，本企业对于《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下业绩补偿义务人应承担的业绩补偿义务、整体减值测试补偿义务与上海其辰投资管理有限公司按照1:17的比例分别承担和履行，并按照《盈利预测补偿协议》第三、四、五条约定的盈利预测补偿方式等进行补偿。 | 2018.12.18 | 2018.12.18-2021.12.31（如存在业绩补偿义务，延长至业绩补偿义务全部履行完毕后） | 已履行完毕 |
| 关于置出资产员工安置事宜的承诺 | 其他承诺 | 上海其辰 | 上海其辰承诺，若后续指定第三方作为承接主体和承接方，将会选择具有履约能力的第三方并督促第三方积极履约；若发生本次置出资产涉及的安置员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，在第三方不具备履约能力或者拒绝履约的情况下，上海其辰将承担连带赔偿责任。 | 2019.2.24 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 关于份额锁定的承诺函 | 股份锁定承诺 | 秉颐清洁能源的合伙人（朱钰峰、费智） | 一、在本次交易完成后，本人将通过秉颐清洁能源间接持有上市公司股份。二、本人持有的秉颐清洁能源的份额锁定安排与秉颐清洁能源（以下简称“本企业”）就本次交易已出具的如下股份安排相一致：“一、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起36个月届满之日及本企业履行完毕2018年与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份（以下简称“锁定期”）。二、在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算。）。三、本次交易结束后，本企业基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。四、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。五、如上述锁定期安排与中国证监会、深交所的最新监管意见不相符的，本企业将根据最新监管意见进行相应调整。如违反上述声明和承诺，给上市公司 | 2019.2.24 | （2019.06.18-2022.06.17）秉颐清洁能源通过本次交易所取得上市公司股份上市首日起36个月届满之日及秉颐清洁能源履行完毕2018年与上市公司签署的《盈利预测补偿协 | 正常履行中 |
| 或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任。”三、如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 | 议》及其补充协议（如有）项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准） | |||||
| 关于股份质押的承诺函 | 其他承诺 | 上海其辰、秉颐清洁能源 | 一、截至本承诺函签署日，本公司/本企业通过本次交易取得上市公司发行的股份，尚无在锁定期内实施股票质押的明确计划；二、如本公司/本企业在锁定期内质押通过本次交易所获股份，本公司/本企业将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施；同时，本公司/本企业将采取包括但不限于：（1）在质押协议中将本公司/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件；（2）本公司/本企业将明确告知质押权人本公司/本企业在本次交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并告知质押权人需在质押协议中明确约定本公司/本企业持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补偿义务；（3）在质押协议中约定如本公司/本企业需向上市公司履行补偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本公司/本企业履行补偿义务等措施，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响；（4）如无法在质押协议中明确上述事项，本公司/本企业承诺在本公司/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得上市公司股份。三、在股份锁定期内，本公司/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份（如有），该等股份与其在本次交易中取得的股份共同执行前述安排。四、如上述股份质押安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，本公司/本企业将根据最新的监管意见进行相应调整。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。 | 2019.3.13 | 股份上市首日起36个月届满之日及履行完毕2018年与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准） | 正常履行中 |
| 关于股份锁定的承诺 | 股份限售承诺 | 江苏一带一路、成都川商贰号 | 一、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市首日起24个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。二、在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算。）。三、本次交易结束后，本企业基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。四、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。五、如上述锁定期安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，本企业将根据最新监管意见进行相应调整。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任。 | 2019.5.29 | 2019.06.18-2021.06.17 | 已履行完毕 |
| 关于股份锁定的承诺 | 股份限售承诺 | 上海其辰、秉颐清洁能源 | 一、本公司/本企业通过本次交易取得上市公司发行的股份，自该等股份上市首日起36个月届满之日及本公司/本企业履行完毕2018年与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准），不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份（以下简称“锁定期”）。二、在本次交 | 2019.05.29 | （2019.06.18-2022.06.17）股份上市首日起36个月届 | 正常履行中 |
| 易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，本公司/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。三、本次交易完成后，本公司/本企业基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。四、上述锁定期届满后，本公司/本企业将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。五、如上述锁定期安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，本公司/本企业将根据最新的监管意见进行相应调整。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。 | 满之日及履行完毕2018年与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准） |
经核查，本独立财务顾问认为：2019年至2021年3月5日期间，存在公司实际控制人控制的企业协鑫集团有限公司占用上市公司资金的情况。截止2021年3月5日，协鑫集团有限公司已全部偿还占用资金本金及占用期间利息。2021年无新增资金占用。截至本意见出具之日，相关承诺仍在正常有效履行，承诺人除以上情形无违反承诺的情况。
四、业绩承诺的实现情况
（一）盈利预测数与业绩承诺及补偿情况
根据上市公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》、上市公司与上海其辰、秉颐清洁能源签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》及秉颐清洁能源出具的《关于业绩补偿的承诺函》，上海其辰、秉颐清洁能源承诺本次重大资产重组实施完毕后，协鑫智慧能源在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于19,500万元、37,093万元和58,122万元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即上海其辰、秉颐清洁能源承诺协鑫智慧能源在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于19,500万元、37,093万元、58,122万元和59,840万元。
若协鑫智慧能源在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则上海其辰、秉颐清洁能源应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的，由上海其辰、秉颐清洁能源以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，上海其辰、秉颐清洁能源将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖上海其辰、秉颐清洁能源应补偿的全部金额。上海其辰、秉颐清洁能源累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。
在补偿期内，上市公司进行年度审计时应对协鑫智慧能源当年扣非归母净利润（以下简称“实际扣非归母净利润”）与前述约定的承诺扣非归母净利润的差
异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），业绩补偿义务人应当根据专项审核意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。专项审核意见出具后，如发生实际扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润而需要业绩补偿义务人进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年上市公司年报公告后按照规定的公式计算并确定业绩补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向业绩补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知。在需补偿当年上市公司年报公告后30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定和法律法规的要求提交股东大会、债券持有人会议（如需）进行审议，上市公司应于股东大会、债券持有人会议（如需）审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会或债券持有人会议（如需）审议通过而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。若业绩补偿义务人根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议之约定须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项审计报告15日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起2个月内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
补偿期内每个会计年度内业绩补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：
（1）当期业绩补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数－截至当期期末累积实际扣非归母净利润）÷盈利预测补偿期间内各年的承诺扣非归母净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额；
（2）当期业绩补偿义务人应补偿股份数量=当期业绩补偿义务人应补偿金额/本次发行价格；
（3）计算应当补偿股份数量非整数时，按照尾数进一原则处理；
（4）当各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（二）业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《协鑫能源科技股份有限公司重大资产重组之2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]006876号），2021年度协鑫智慧能源合并财务报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为74,734.09万元，已实现2021年度业绩承诺。
单位：万元
| 期间 | 承诺净利润 | 实际净利润 | （实际净利润-承诺净利润） | 实现率 |
| 2021年度 | 59,840.00 | 74,734.09 | 14,894.09 | 124.89% |
经核查，本独立财务顾问认为：2021年度协鑫智慧能源合并财务报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为74,734.09万元，已实现2021年度业绩承诺。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司报告期内总体经营情况
报告期内，公司主营业务为清洁能源发电、热电联产、换电业务以及综合能源服务，公司将持续发展清洁能源项目以及相关领域的综合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服务商之一，目前主要包括燃机热电联产、风力发电、垃圾发电等。
1、绿色能源运营
截至2021年12月31日，公司并网总装机容量为3777.44MW，其中：燃机热电联产2437.14MW，风电832.3MW，生物质发电60MW，垃圾发电116MW，燃煤热电联产332MW。
报告期内，全年完成结算汽量1616.91万吨，同比增长4.87%；完成结算电量
125.32亿千瓦时，同比减少20.71%；完成垃圾处置量212.34万吨，同比增长56.36%。主要是因为公司根据天然气等原料波动制定经营策略，主动优化蒸汽、发电产能，保障经营利润稳定。公司将重点加大清洁能源及可再生能源比例，聚焦内蒙、新疆、陕西等地风电大基地及资源禀赋有优势的集中式可再生能源项目；聚焦广东、江苏、浙江，适度开发燃机热电联产、燃煤背压热电项目；依托运营电厂热用户，进一步开拓清洁能源及可再生能源项目。
2、移动能源业务
移动能源业务即为电动汽车提供换电服务，公司将整合汽车生产、电池制造、出行平台、物流企业等行业以及政府资源，聚焦出租车、网约车、重卡、轻卡换电场景，携手吉利、福田、三一、东风、货拉拉、宁德时代、地上铁等整车生产、出行平台、电池制造、物流行业等头部企业，重点布局华北、华南、华东、西南、鲁豫、两湖、山西、内蒙、西北九大区域。报告期内完成乘用车换电站建设5座，完成商用车换电站建设1座。截至公司2021年年度报告披露日建成的乘用车换电站9座，商用车换电站4座。
报告期内，商用车换电港、乘用车换电港均已完成结构和站控系统开发；立项两款重卡商用车车型以及两款乘用车车型，开发多能集成，无接触智能磁感锁止技术，共享电池技术以及智能EMS/BMS/SMU四大核心技术。完成运营平台、APP、小程序发布，开发7家换电站设备平台，初步完成开发运维一体化平台搭建，运营及建设中站点均已接入网络。完成大数据平台开发，实现从司机入网、找站、进站、无感支付、换电到结算一体化智能运营，无人值守。
3、综合能源服务
报告期内，公司2021年市场化交易服务电量172.6亿KWh，配电项目累计投产容量1091MVA；公司拥有国家“需求侧管理服务机构”一级资质，用户侧管理容量超过1350万KVA；参加江苏省需求侧响应，响应负荷超700MW，同比增长40%；5月8日，投运了全国首个高比例可再生能源示范区配电网项目——金寨配电网项目；已投运储能、分布式能源、微网等能源服务项目超20家。全面开展了碳资产管理，碳资产金融，绿电交易等碳中和服务。开展了区块链技术在配售电与碳资
产交易等能源领域的技术研究，申报、获批相关软件著作权超60项。
（二）2021年度公司主要财务状况
| 主要会计数据 | 2021年度 | 2020年度 | 本期比上年同期增减 |
| 营业收入（万元） | 1,131,432.46 | 1,139,489.91 | -0.71% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 100,417.81 | 82,444.30 | 21.80% |
| （元/股） | 0.7425 | 0.6096 | 21.80% |
| 加权平均净资产收益率 | 16.27% | 14.76% | 1.51% |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2021年度，上市公司主营业务的发展状况良好。
六、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会和深交所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截至2021年末，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。
（一）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
2019年至2021年3月5日期间，存在公司实际控制人控制的企业协鑫集团有限
公司占用上市公司资金的情况。截止2021年3月5日，协鑫集团有限公司已全部偿还占用资金本金及占用期间利息。2021年无新增资金占用。
本持续督导期内，上市公司控股股东行为规范，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实现独立，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（三）关于董事和董事会
上市公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前董事会由9名董事组成，其中，非独立董事6名、独立董事3名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会，其规范运作强化了公司内部控制。
上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。独立董事在公司决策中发挥重要作用，公司重视发挥独立董事的作用，在公司管理中，独立董事对关联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督。
（五）关于信息披露
上市公司按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司信息披露管理制度》等的要求开展信息披露，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
（六）关于关联交易
上市公司制订并执行《关联交易决策制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，公司关联交易按照“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的原则开展进行，保证关联交易的合法性、公允性、合理性。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
七、业绩补偿义务人的股权质押情况
截至2021年末，本次交易业绩补偿义务人的股权质押情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份数量 （股） | 截至2021年末已质押股份数（股） | 质押数量/持股数量 |
| 1 | 上海其辰 | 783,413,333 | 763,372,176 | 97.44% |
| 2 | 秉颐清洁能源 | 56,114,718 | - | - |
经核查，本独立财务顾问认为，截至2021年末，本次交易的业绩补偿义务人中仅上海其辰进行了质押股份。上海其辰直接持有公司股份783,413,333股，占公司总股本的57.93%。上海其辰累计质押股份763,372,176股，占其持股比例的
97.44%,占公司总股本的56.44%。由于上海其辰为公司控股股东，上述质押情况已履行公告义务。
经核查，上海其辰已与成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）、中国长城资产管理上海自贸试验区分公司、无锡国联数科咨询服务合伙企业（有限合伙）、浙江庭杉实业有限公司、中国华融资产管理股份有限公司和靖江市润元农村小额贷款有限公司签订了股票质押协议，成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）、中国长城资产管理上海自贸试验区分公司、无锡国联数科咨询服务合伙企业（有限合伙）、浙江庭杉实业有限公司、中国华融资产管理股份有限公司
和靖江市润元农村小额贷款有限公司已明确知悉上海其辰用于向其质押的股票对上市公司存在潜在的业绩补偿义务；在业绩补偿义务触发时，上海其辰首先使用其未办理质押的公司股票向公司履行业绩补偿义务。上海其辰目前股份质押行为不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于协鑫能源科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2021年度持续督导的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： |
| 李 伟 | 阎洪霞 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日