通源石油科技集团股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所《关注函》相关事项的
独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定以及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对深圳证券交易所创业板公司管理部于2022年4月14日下发的《关于对通源石油科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第191号）中相关事项进行了认真核查，现发表如下独立意见：
问题1、你公司于2018年4月签订的《增资协议》约定，如一龙恒业未完成业绩承诺，你公司应获得货币补偿等于你公司应获得的股权比例乘以当年应补偿时一龙恒业市场公允的估值，但你公司未披露一龙恒业的估值情况并计算对应的货币补偿金额。你公司本次将变更业绩承诺事项提交股东大会审议，但未披露原承诺约定的一龙恒业市场公允估值信息以及据此计算的货币补偿金额。请你公司详细说明未披露原承诺货币补偿金额的原因，公司股东能否根据现有信息做出合理判断，公司提交股东大会议案相关信息是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第
2.1.4条的规定。
独立意见：
经核查，
1、公司目前已经聘请评估机构，启动了对2020年一龙恒业市场公允价值评估的相关工作，因评估机构进行评估事项以及出具评估报告需要较长时间，公司暂未收到评估机构出具的评估报告，因此公司在本核查意见出具日暂时无法按照增资协议中现金补偿公式计算出公司应获得的现金补偿金额，但公司将在后续新的业绩补偿方案中披露应获得的现金补偿金额。
2、公司在未披露原承诺约定的一龙恒业市场公允估值信息以及据此计算的货币补偿金额的情况下，公司股东不能根据现有信息做出合理判断，公司提交股东大会议案相关信息不符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第2.1.4条的规定。
公司目前计划对之前披露的原业绩补偿方案进行调整和优化，后续也会重新召开股东大会审议新的业绩补偿方案。在该股东大会召开前，公司会及时获取相关评估报告并及时披露依据现金补偿公式计算出的现金补偿金额。在新业绩补偿方案提交股东大会时，公司股东能够根据届时提供的信息做出合理判断，届时议案相关信息将符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第2.1.4条的规定。
问题2、公告显示，你公司根据历次增资累计金额7,000万元直接适用2018年8月签订的《增资协议》中货币补偿金额计算公式，计算出如采用股权补偿，应以补偿义务人对一龙恒业的全部持股比例
32.06%进行补偿；如采用货币补偿，补偿义务人应补偿2.46亿元现金。请说明以上补偿金额计算逻辑是否符合相关协议约定。
独立意见：
经核查，我们认为公司投资一龙恒业时，其业务发展前景较好；2020年，百年不遇的新冠疫情对全球油气行业造成严重冲击，一龙恒业作为油服公司，导致2020年一龙恒业亏损严重，未完成增资协议中的业绩承诺。
我们认为，因考虑到一龙恒业2020年评估报告暂未出具，因此公司将2018年4月增资3,000万元的现金补偿情况适用2018年8月增资协议中的公式进行计算，公司按照2018年增资协议公式计算业绩补偿金额符合历次增资协议约定，但由于疫情影响一龙恒业亏损导致计算的补偿金额不符合公司投资一龙恒业的初衷。
问题4、公告显示，考虑到相关协议对补偿义务人履行股权补偿义务后一致行动人关联持股比例不得低于20%（“管理层保留股权比例”）的约定，本次补偿义务人将以其合计持有一龙恒业12.06%的股权向投资人承担股权补偿义务。同时，变更协议签署后，为履行变更协议，取消20%的管理层保留股权比例限制。如一龙恒业未完成2022-2024年累计实现6,500万元的业绩承诺，业绩补偿义务人应向投资人进行估值补偿，估值补偿仅采取股权补偿方式，股权补偿比例应以其在承担责任之时所持目标公司股权为限且不超过原股东原业绩补偿义务扣除股权补偿后剩余应履行的部分。
（1）请补充披露历次增资协议中关于保留补偿义务人即一龙恒业管理层20%持股比例的相关内容，说明在一龙恒业业绩承诺完成率为负的情况下，仍执行“管理层保留股权比例”条款，本次仅补偿公司及相关方12.06%股权的原因及合理性，是否有助于维护上市公司及中小投资者的利益，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。
（2）如一龙恒业仍未完成变更后的业绩承诺，补偿义务人仅需以其持有一龙恒业股权为限进行股权补偿。请你公司定量分析本次业绩承诺及业绩补偿变更后，业绩承诺金额、业绩补偿股份比例及相应价值大幅下降，是否损害公司及其他投资者的利益。
独立意见：
经核查，为了更加切实保护全体股东尤其是中小投资者的利益，公司目前正在进一步评估和论证公司就本次业绩补偿和业绩变更承诺方案的合理性、是否损害公司及其他投资者的利益，待后续将根据评估和论证的结果，与各方协商一致最终确定业绩补偿和承诺方案后重新进行披露。
问题5、公告显示，一龙恒业未完成2020年业绩承诺，亚太所直至2021年10月20日出具审计报告。你公司直至2022年4月13日才披露公告确认部分业绩补偿情况。业绩补偿义务人应于新业绩承诺期届满后的专项审计报告出具之日起4个月内或2025年4月30日后的4个月内（前述二者以先到为准）向投资人履行完毕上述股权
补偿义务。
（1）请你公司说明原业绩承诺相关事项是否具备明确的履约时限，是否符合《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.5.4条的规定。
独立董事：
经核查，我们认为公司未在两次增资协议以及相关公告和备查文件中提及一龙恒业《公司章程》中对于审计报告出具时间的描述，亦未陈述一龙恒业审计报告出具的最晚期限。
我们认为，不符合《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.5.4条的规定。
（2）在一龙恒业2020年业绩未达标情况下，你公司直至2022年4月13日才披露公告确认业绩补偿金额并变更业绩补偿承诺，大幅减少交易对方补偿义务。请充分说明你公司相关业绩补偿金额的确认是否及时、是否存在刻意拖延审计时间情况及向补偿义务人无条件让渡利益，是否损害上市公司利益。
独立意见：
经核查，一龙恒业2020年度收入超过50%来自于海外业务，海外业务分布于北非（阿尔及利亚）、中亚（哈萨克斯坦）、东欧（乌克兰）、中东（伊拉克）、南美（秘鲁）。2021年由于受到海外疫情反复的影响，我国执行限航禁行和长时间隔离等严格的防疫措施，以及上述海外国家也存在限制出行等规定，致使人员出差不便，审计
机构一直无法顺畅地进行审计工作，审计工作时断时续，直至2021年10月20日方才出具2020年审计报告。
一龙恒业2020年度审计报告出具后，公司立即与上海仁和、湖州贤毅以及一龙恒业原股东商讨业绩补偿事宜。在就方案商讨论证的过程中，鉴于协议签署各方遍及国内各地及海外，全国各地疫情持续反复，各地管控措施愈加严格，又加上西安疫情封城、上海疫情封城以及国内通航不便等因素，导致沟通时间增加、沟通效率低下。最终在各方积极努力、采取替代措施克服各种疫情困难的情况下，于2022年4月13日召开董事会并披露方案。
因此我们认为，公司不存在刻意拖延审计时间情况，不存在无条件让渡利益的情况，不存在损害公司利益的情况。
问题6、请自查并补充说明你公司在历次定期报告中承诺事项履行情况部分是否准确披露一龙恒业相关承诺事项及具体履行情况，是否符合《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第7.4.5条的规定；在会计处理方面是否及时确认因参股一龙恒业产生的相关资产及损益变动，相关会计处理是否符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定。
独立意见：
（1）、经核查，公司并未及时在历次定期报告中填写相关事项及其履行情况，亦未召开董事会进行单独审议业绩未达到承诺的事项并在年度报告中披露。
我们认为，不符合《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第7.4.5条的规定。
（2）、经核查，我们认为公司在会计处理方面及时确认了因参股一龙恒业产生的相关资产及损益变动，相关会计处理符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定。
独立董事：梅慎实 赵丽红
2022年4月21日