证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2022-006
北京光环新网科技股份有限公司第四届董事会2022年第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2022年第二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年4月21日上午10时在北京市东城区东中街9号东环广场A座三层公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2022年4月10日以电子邮件方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长耿殿根先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，通过了如下决议：
1、 审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第四届董事会任期将于2022年5月7日届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名推荐，董事会提名委员会审核，同意推选杨宇航先生、耿岩先生、袁丁女士、隗宁先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司2021年度股东大会审议通过之日起三年。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍将按照有关规定和要求履行董事职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）提名杨宇航先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（2）提名耿岩先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（3）提名袁丁女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（4）提名隗宁先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。具体内容及各位非独立董事候选人简历详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，并采用累积投票制对非独立董事候选人进行分项投票表决。
2、 审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第四届董事会任期将于2022年5月7日届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名推荐，董事会提名委员会审核，同意推选孔良先生、姜山赫先生、王秀荷女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司2021年度股东大会审议通
过之日起三年。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍将按照有关规定和要求履行独立董事职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）提名孔良先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（2）提名姜山赫先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（3）提名王秀荷女士为公司第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。具体内容及各位独立董事候选人简历详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于董事会换届选举的公告》。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，并采用累积投票制对独立董事候选人进行分项投票表决。
3、 审议通过《2021年年度报告》及其摘要；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2021年年度报告》及其摘要，《2021年年度报告摘要》同时刊登于公司指定的信息披露媒体：《证券时报》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
4、 审议通过《2021年度财务决算报告》；
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2021年度财务决算报告》。表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
5、 审议通过《2021年度总裁工作报告》；
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
6、 审议通过《2021年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2021年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”相关内容。
公司独立董事侯成训先生、郭莉莉女士、孔良先生向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》（具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告），并将在公司2021年度股东大会上进行述职。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
7、 审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》；
同意公司2021年度利润分配方案：以截至目前总股本1,797,592,847股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税），合计派发现金股利35,951,856.94元（含税）。本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于2021年度利润分配方案的公告》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
8、 审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；独立董事发表了独立意见，财务顾问西南证券股份有限公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司分别出具了核查意见，审计机构出具了专项审核报告。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《中信建投证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、《北京光环新网科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
9、 审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬制度的议案》；
为了有效调动公司董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性，保证有效履行其相应职责和义务，建立权责利相适应的约束机制，董事会同意《董事、监事2022年度薪酬制度》及《高级管理人员2022年度薪酬制度》，具体内容如下：
（1）董事薪酬方案：内部董事以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬，同时每月发放5,000元董事津贴（税前）；外部董事暂不发放外部董事薪酬。
（2）独立董事薪酬方案：独立董事津贴为每月10,000元（税前）。
（3）监事薪酬方案：监事以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬，同时每月发放3,500元监事津贴（税前）。
（4）高级管理人员按照公司《高级管理人员2022年度薪酬制度》发放职位薪酬，由年度薪酬和年度奖励两部分构成。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《董事、监事2022年度薪酬制度》及《高级管理人员2022年度薪酬制度》。表决结果：
（1）董事薪酬方案表决结果：董事杨宇航、袁丁回避表决，其他5名董事以5票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了董事薪酬方案。
（2）独立董事薪酬方案表决结果：独立董事孔良回避表决，其他6名董事以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了独立董事薪酬方案。
（3）监事薪酬方案表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了监事薪酬方案。
（4）高级管理人员薪酬方案表决结果：董事杨宇航回避表决，其他6名董事以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了高级管理人员薪酬方案。
《董事、监事2022年度薪酬制度》尚需提交公司2021年度股东大会审议。
10、 审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》；
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2021年度内部控制自我评价报告》和《中信建投证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
11、 审议通过《2021年度社会责任报告》；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2021年度社会责任报告》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
12、 审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》；
根据深圳证券交易所的有关规定及公司业务发展的需要，经综合评估董事会同意公司继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计报酬。
独立董事对该项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
13、 审议通过《2022年第一季度报告》；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2022年第一季度报告》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
14、 审议通过《关于变更注册资本的议案》；
经中国证监会《关于同意北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕600号）同意注册，公司向16名特定对象发行人民币普通股（A股）254,452,926股。本次向特定对象发行的股票于2021年12月31日在深圳证券交易所上市，公司总股本由1,543,139,921股增加至1,797,592,847股。根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会同意将公司注册资本由 1,543,139,921元增加至1,797,592,847元，并对《公司章程》相关条款进行修订。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于变更注册资本以及修订<公司章程>等制度的公告》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
15、 审议通过《关于修订<公司章程>等相关制度的议案》；
鉴于公司注册资本变更，同时根据《公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的修订内容，董事会同意对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理办法》、《对外担保管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《内部审计制度》、《信息披露事务管理制度》以及《重大信息内部报告制度》共13项制度进行修订和完善。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于变更注册资本以及修订<公司章程>等制度的公告》和修订后的《公司章程》及各项制度。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
其中《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》及《募集资金使用管理制度》尚需提交公司2021年度股东大会审议。
16、 审议通过《关于公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度的议案》；
截至本公告日，公司及子公司已获得的尚在有效期内的授信额度为人民币678,561.26万元，为满足公司数据中心项目建设及日常运营的资金需求，董事会同意公司向银行申请授信额度共计不超过人民币497,000.00万元（最终以各银行实际审批的融资额度为准）。公司及子公司连续十二个月累计申请授信额度为人民币889,697.53万元（含本次），其中195,697.53万元授信额度已经公司股东大会审议通过，剩余694,000.00万元（含本次）授信额度占公司最近一期
经审计净资产的53.28%。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度的公告》。表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
17、 审议通过《关于为子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》；
子公司北京德信致远科技有限公司（以下简称“德信致远”）因房山绿色云计算基地二期项目（以下简称“该项目”或“房山二期项目”）建设需要，拟以房山二期项目机电设备为租赁标的物与农银金融租赁有限公司（以下简称“农银金融”）开展融资租赁业务，融资净额不超过人民币97,000万元，期限不超过7年。公司拟为德信致远与农银金融开展融资租赁业务提供无限连带责任保证担保，担保期限为担保协议生效之日起至上述借款到期之日另加三年。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于为子公司开展融资租赁业务提供担保的公告》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
18、 审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》；
同意公司于2022年5月12日召开2021年度股东大会，会期半天，并同意授权董事会秘书负责向公司股东发出召开2021年度股东大会的通知。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2021年度股东大会的通知》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
独立董事对相关事项发表的事前认可意见及在本次会议上发表的独立意见详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于第四届
董事会2022年第二次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第四届董事会2022年第二次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、 第四届董事会2022年第二次会议决议；
2、 独立董事关于第四届董事会2022年第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、 独立董事关于第四届董事会2022年第二次会议相关事项的独立意见；
4、 《2021年年度报告》及其摘要；
5、 《2021年度财务决算报告》；
6、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京光环新网科技股份有限公司2021年度合并及母公司财务报表审计报告书》；
7、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京光环新网科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；
8、 《2021年度总裁工作报告》；
9、 《2021年度董事会工作报告》；
10、 《独立董事侯成训先生2021年度述职报告》、《独立董事郭莉莉女士2021年度述职报告》、《独立董事孔良先生2021年度述职报告》；
11、 《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
12、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京光环新网科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；
13、 财务顾问西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
14、 保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
15、 《董事、监事2022年度薪酬制度》；
16、 《高级管理人员2022年度薪酬制度》；
17、 《2021年度内部控制自我评价报告》；
18、 保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》
19、 《2021年度社会责任报告》；
20、 《2022年第一季度报告》；
21、 修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理办法》、《对外担保管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《内部审计制度》、《信息披露事务管理制度》及《重大信息内部报告制度》。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2022年4月21日