中信建投证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”)作为北京光环新网科技股份有限公司(以下简称“光环新网”或“公司”)向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定,对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查,发表如下保荐意见:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额及到账的相关情况
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕600号),公司向特定对象发行人民币普通股(A股)254,452,926股,发行价格为人民币11.79元/股,募集资金总额为人民币2,999,999,997.54元,扣除各项发行费用和印花税后实际募集资金净额2,992,455,230.02元。2021年12月10日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)就公司本次发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》(中兴华验字(2021)第010129号),确认募集资金到账。公司已将上述募集资金存放于募集资金专户管理,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金监管协议》。
(二)募集资金使用金额及当前余额情况
截至2021年12月31日,募集资金累计使用166,532.99万元,尚未使用的金额为133,023.82万元,其中暂时闲置募集资金用于现金管理余额70,000.00万元,募集资金专户余额为63,023.82万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
经公司第四届董事会2021年第五次会议审议通过,公司在招商银行股份有限公司北京建国路支行设立募集资金专项账户,公司及本保荐机构与招商银行股份有限公司北京建国路支行签订了《募集资金监管协议(创业板)》,对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司于2021年12月20日召开第四届董事会2021年第五次会议,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司北京德信致远科技有限公司进行增资的议案》,同意公司使用募集资金向北京德信致远科技有限公司增资38,633.56万元,本次增资将根据房山二期项目的进度分期拨付到位。北京德信致远科技有限公司在中国民生银行股份有限公司北京分行设立募集资金专项账户,公司及北京德信致远科技有限公司与中国民生银行股份有限公司北京分行及本保荐机构签订了《募集资金监管协议(创业板)》,对募集资金的存放和使用进行专户管理。报告期内,公司根据《募集资金使用管理制度》的要求,结合实际经营需要,对募集资金实行专户存放与专项使用管理,便于对募集资金使用情况进行监督,以保证募集资金专款专用,并严格按照募集资金监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金,履行了相关义务,未发生违法违规的情形。
(二)募集资金专户存放情况
截至2021年12月31日,公司各募集资金专项账户及其存储情况如下:
开户银行
开户银行 | 募集资金专项账户 | 存款余额(元) | 备注 |
招商银行股份有限公司北京建国路支行 | 110906251710656 | 621,903,753.87 | 2020年向特定对象发行股票募集资金专项帐户 |
中国民生银行股份有限公司北京和平里支行 | 634025190 | 8,334,438.65 | 房山绿色云计算基地二期项目专户 |
合计 | 630,238,192.52 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况
报告期内,2020年向特定对象发行股票募集资金的实际使用情况详见附件。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内,2020年向特定对象发行股票募集资金投资项目不存在变更实施地点、
实施方式的情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2021年12月20日召开第四届董事会2021年第五次会议和第四届监事会2021年第五次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金126,366.44万元置换预先已投入募投项目的自有资金。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核,并出具了《关于北京光环新网科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》(中兴华专字(2021)第011189号)。2021年12月,上述置换的资金已从募集资金专户划转至公司一般户。具体内容详见公司于2021年12月20日在巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:2021-056)。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年度,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五)节余募集资金使用情况
2021年度,公司不存在节余募集资金使用情况。
(六)超募资金使用情况
2021年度,公司不存在超募资金使用情况。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
为提高暂时闲置募集资金使用效率,公司于2021年12月20日召开第四届董事会2021年第五次会议和第四届监事会2021年第五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下,使用不超过人民币7亿元的闲置募集资金进行现金管理,期限为自公司第四届董事会2021年第五次会议决议日起12个月,在上述额度及期限内,资金可以滚动使用。2021年度,公司已使用70,000.00万元暂时闲置募集资金用于现金管理余额,募集资金专户剩余余额为63,023.82万元。
(八)募集资金使用的其他情况
2021年度,公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年度,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度,公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关法律法规和公司《募集资金使用管理制度》等规定使用募集资金,不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对《北京光环新网科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了《关于北京光环新网科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》(中兴华核字(2022)第010769号)。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)认为,光环新网公司截至2021年12月31日止的《北京光环新网科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐机构的核查工作
中信建投证券通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式,对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查;主要核查内容包括:
查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告等资料,与公司高管和有关经办人员进行了访谈。
八、保荐机构的核查意见
经核查,本保荐机构认为:公司2021年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金具体使用情况与已披露情况一致,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,也不存在违规使用募集资金的其他情形。
(以下无正文)
2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位:北京光环新网科技股份有限公司 单位:万元
募集资金总额
募集资金总额 | 299,245.52 | 本年度投入募集资金总额 | 166,532.99 | |||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 166,532.99 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
承诺投资项目 | ||||||||||||
房山绿色云计算数据中心二期 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 31,532.99 | 31,532.99 | 63.07% | 2022年1月31日 | 不适用 | 否 | |||
上海嘉定绿色云计算基地二期 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00% | 2022年5月31日 | -475.51 | -475.51 | 不适用 | 否 | |
向智达云创增资取得65%股权并投资建设燕郊绿色云计算基地三四期 | 否 | 150,000.00 | 150,000.00 | 85,000.00 | 85,000.00 | 56.67% | 2023年12月31日 | 6.38 | 6.38 | 不适用 | 否 | |
补充流动资金 | 否 | 49,245.52 | 49,245.52 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2022年6月30日 | 不适用 | 否 | |||
合计 | — | 299,245.52 | 299,245.52 | 166,532.99 | 166,532.99 | -469.14 | -469.14 | — | — | |||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 1、上海嘉定绿色云计算基地二期项目总投资金额预计13,000.00万元,募集资金投资金额50,000万元。报告期内,上海嘉定绿色云计算基地二期项目部分投入运营。 2、房山绿色云计算基地二期项目总投资金额预计122,090.28万元,募集资金投资金额50,000万元。目前该项目已完成全部主体结构封顶,部分机柜与用户达成合作意向,并进入机电施工阶段,预计2022年第二季度可陆续交付客户使用。 3、燕郊绿色云计算基地三四期项目总投资金额298,600.00万元,募集资金拟投资金额150,000万元,规划8栋云计算数据中心,项目分期建设,逐步投入运营。报告期内已有部分投入运营。 | |||||||||||
项目可行性发生 | 不适用。 |
重大变化的情况说明
重大变化的情况说明 | |
超募资金金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
募集资金投资项目实施变更情况 | 不适用。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年12月20日,公司第四届董事会2021年第五次会议审议通过,并经独立董事发表独立意见,同意公司使用非公开发行股份募集资金126,366.44万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2021年12月31日,上述置换已全部实施完毕。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 1、公司及子公司北京德信致远科技有限公司已与银行机构、中信建投证券签订了募集资金监管协议。 2、2021年12月20日,公司第四届董事会2021年第五次会议和第四届监事会2021年第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,并经独立董事发表独立意见,同意公司使用不超过70,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险低的投资产品,使用期限不超过本次会议决议日起12个月,在上述额度及期限内,可循环滚动使用。截止2021年12月31日,公司进行现金管理资金为70,000万元。 3、其余尚未使用募集资金的存放于专用账户中。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司募集资金的使用合理、规范,信息披露及时、准确、完整。 |