证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2022-019
北京光环新网科技股份有限公司关于变更注册资本以及修订《公司章程》等制度的公告
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开的第四届董事会2022年第二次会议审议通过了《关于变更注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>等相关制度的议案》，第四届监事会2022年第一次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
经中国证监会《关于同意北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕600号）同意注册，公司向16名特定对象发行人民币普通股（A股）254,452,926股。本次向特定对象发行的股票于2021年12月31日在深圳证券交易所上市，公司总股本由1,543,139,921股增加至1,797,592,847股。根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司注册资本由 1,543,139,921元增加至1,797,592,847元。
二、修订《公司章程》及相关制度的情况
鉴于公司注册资本变更，同时根据《公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的修订内容，公司对《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理办法》、《对外担保管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《内部审计制度》、《信息披露事务管理制度》以及《重大信息内部报告制度》共14项制度文件进行了修订和完善。
三、《公司章程》修订对照表
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币1,543,139,921元。 | 公司注册资本为人民币1,797,592,847元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为1,543,139,921股，全部为人民币普通股。 | 公司股份总数为1,797,592,847股，全部为人民币普通股。 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份： …… | 公司不得收购本公司部分。但是，有下列情形之一的除外： …… |
| 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式（集中竞价或要约方式）进行。 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司采用要约方式回购股份的，应参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。 |
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… |
| 第二十八条 | …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 | …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后申报离职的,，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | 有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后申报离职的,，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | |
| 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| （十）修改本章程； …… （十六）审议股权激励计划； …… |
（十）修改公司章程及其附件（包括股东大会
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；……
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
……
| 第四十一条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保； （六）连续十二个月内公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元。 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第（一）、（三）、（四）、（六）情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保； （七）连续十二个月内公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第（一）、（四）、（五）、（七）情形的，可以豁免提交股东大会审议。 违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第四十二条 | 应提交股东大会审议的交易事项： （一）公司发生的交易（包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等，提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… | 应提交股东大会审议的交易事项： （一）公司发生的交易（包括购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等，提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… |
| 第四十五条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会确定的其它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会确定的其它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五十条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十一条 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第五十六条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… | （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… | |
| 第七十八条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售资产交易或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （四）公司在连续十二个月内购买、出售资产交易或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整利润分配政策； （七）分拆所属子公司上市； （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （九）回购股份用于减少注册资本； （十）重大资产重组； （十一）股东大会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十二）法律、行政法规或本章程规定的其他需要以特别决议通过的事项，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十九条 | …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 | …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征集人应当披露征集文件。 | 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征集人应当披露征集文件。 | |
| 删除第八十条 |
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
| 第八十二条 | …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 …… | …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。选举一名董事或监事的情形除外。 …… |
| 第八十七条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第八十九条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 …… | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… |
| 第九十五条 | …… | …… |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； …… | （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… | |
| 第九十六条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可以由股东大会解除其职务。 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可以由股东大会解除其职务。 |
| 第九十七条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得擅自披露公司秘密； （八）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 …… | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 …… |
| 第一百条 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，董事或独立董事辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，原董事或独立董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定继续履行董事职务。 除前款所列情形外，董事或独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，非独立董事或独立董事辞职报告应当在下任非独立董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，原非独立董事或原独立董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定继续履行董事职务。 除前款所列情形外，非独立董事或独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇三条 | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、中国证监会和证券交易所或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇七条 | 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… | 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… | |
| 第一百〇九条 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百一十条 | 提交董事会审议批准的交易事项： （一）公司发生的交易（包括购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等，提供财务资助、提供担保除外），达到下列标准之一但未达到本章程第四十二条规定的任一标准的，应提交董事会批准： …… | 应提交董事会审议批准的交易事项： （一）公司发生的交易（包括购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等，提供财务资助、提供担保除外），达到下列标准之一但未达到本章程第四十二条规定的任一标准的，应提交董事会批准： …… |
| 第一百二十五条 | 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 | 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | |
| 第一百二十六条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增第一百三十五条 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百三十六 | 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 | 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 |
| 第一百四十条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十五条 | 监事会行使下列职权： …… （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 监事会行使下列职权： …… （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 第一百五十一条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告及季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十六条 | 公司的利润分配政策及其调整： …… 3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金分配股利： …… | 公司的利润分配政策及其调整： …… 3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。如发生下述特 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 殊情况，公司可不进行现金分配股利： …… | ||
| 第一百五十九条 | 公司聘请会计师事务所进行会计报告审计、净资产验证及其他相关的服务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十八条 | 公司召开监事会的会议通知，比照本章程第一百一十七条进行。 | 公司召开监事会的会议通知，比照本章程第一百四十九条进行。 |
四、其他说明事项
有关变更注册资本及修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》及《募集资金使用管理制度》的事项，尚需提交公司2021年度股东大会审议。公司提请股东大会授权董事会负责向公司市场监督管理部门办理注册资本变更登记和《公司章程》备案手续，并授权董事会及其指定办理人员按照公司市场监督管理或其他政府部门提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改。本次变更内容最终以市场监督管理局登记为准。
五、备查文件
1、第四届董事会2022年第二次会议决议；
2、第四届监事会2022年第一次会议决议。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2022年4月21日