祥鑫科技股份有限公司独立董事谢沧辉2021年度述职报告
2021年度，本人作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，出席了公司2021年召开的相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的观点和意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事的独立作用。现将本人2021年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2021年度，公司合计召开股东大会5次、董事会10次。本人出席了股东大会会议5次、董事会会议10次，并出席了董事会审计委员会会议6次、董事会薪酬与考核委员会会议3次和董事会战略委员会会议4次。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见；做出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2021年，本人积极行使投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。
（一）出席股东大会会议具体情况
| 2021年公司股东大会召开会议次数 | 5 | |||||
| 其中 | 以现场方式召开会议次数 | 5 | ||||
| 以通讯方式召开会议次数 | 0 | |||||
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 谢沧辉 | 5 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 |
（二）出席董事会会议具体情况
| 2021年公司董事会召开会议次数 | 10 | |
| 其中 | 以现场方式召开会议次数 | 10 |
| 以通讯方式召开会议次数 | 0 | |||||
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 谢沧辉 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 |
（三）召集、参加董事会各专门委员会以及履职情况
1、本人在第三届董事会各专门委员会的任职情况
| 独立董事：谢沧辉 | ||||
| 任职情况 | ||||
| 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 战略委员会 | |
| 第三届董事会 | 委员 | 委员 | 主任委员 | 委员 |
2、召集、参加公司董事会各专门委员会情况
2021年度，根据董事会专门委员会工作细则，本人参加了第三届董事会审计委员会会议6次、第三届董事会薪酬与考核委员会会议3次和第三届董事会战略委员会4次。本人均出席了各次专门委员会会议，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
二、发表独立意见情况
2021年度，根据公司独立董事工作制度的要求，本人恪尽职守，在认真学习监管政策、加强调查研究的基础上，对提交公司审议的重大事项，独立、公正地发表独立意见27项。具体如下：
1、关于使用募集资金对全资子公司进行增资的独立意见
公司使用募集资金对子公司进行增资，可以有效管理募集资金并促进募投项目顺利实施。该事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司对外投资管理制度》的相关规定。因此，本人同意该事项。
2、关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，在确保公司募投项目所需资金以及募集资金安全的前提下进行，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合《上市公司监管指引第2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。因此，本人同意公司使用合计不超过6亿元闲置募集资金进行现金管理，经董事会审议通过后提请股东大会审议。
3、关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的独立意见公司本次以可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用，与募集资金投资项目的实施计划相符，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。因此，本人同意该事项。
4、关于使用可转换公司债券募集资金补充流动资金的独立意见公司使用不超过1.08亿元募集资金补充流动资金的事宜可以进一步降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率，符合公司发展需要，不存在变相改变募集资金投向的行为，决策程序符合法律法规及公司制度的规定。因此，本人同意该事项。
5、关于续聘2021年度审计机构的独立意见
本人作为独立董事，对公司续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构发表如下独立意见:
1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，满足上市公司聘用会计师事务所的法定条件。
2、公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
因此，本人同意该事项，经董事会审议通过后提请股东大会审议。
6、关于公司2021年度日常关联交易预计的独立意见
公司本次关联交易预测履行了必要的审批程序，为公司生产经营活动所需，销售价格和采购价格依据市场价格确定，不存在股东及其关联方利用关联交易损害公司利益，特别是中小股东利益的情形。因此，本人同意该事项。
7、关于使用募集资金临时补充流动资金的独立意见
公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等风险投资，不会影响募集资金投资项目的正常建设及进展，也未变相改变募集资金用途，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理制度》等有关规定。因此，本人同意公司本次使用不超过人民币2亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。
8、关于 2020 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，本人对公司2020年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况进行了核查，并发表以下专项说明和独立意见：
1、报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况，也不存在公司将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
2、报告期内公司所发生的对外担保均按照相关法律法规履行相应审批及披露程序。截止报告期末，公司累计为全资子公司提供经审批的授信担保额度为4,500万元的连带责任保证。
除上述担保情况外，公司不存在其他对外担保的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。本人认为公司严格执行了中国证监会的有关规定，建立健全内控机制，严格控制了关联方资金占用风险和对外担保风险。
9、关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司2020年度内部控制自我评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情形。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均能够严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司的内部控制是有效的。因此，本人同意该议案。
10、关于2020年年度利润分配的独立意见
公司《关于2020年年度利润分配预案》符合公司实际情况，符合公司的长远发展需要,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，本人同意该议案。
11、关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经审阅，本人认为公司2020年度募集资金存放与使用情况符合相关规定，执行了募集资金专户存储制度，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向等损害公司及股东利益的情况。因此，本人同意该议案。
12、关于2021年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
公司《关于2021年度公司董事薪酬的议案》及《关于2021年度公司高级管理人员薪酬的议案》已经公司董事会薪酬与考核委员会审议后提交董事会审议，符合相关法律法规及公司相关制度的规定。经核查公司2021年度有关薪酬方案结合董事、高级管理人员的主要职责、工作胜任情况及公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司制度的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。因此，本人同意该议案。
13、关于公司会计政策变更的独立意见
公司根据财政部于2018年修订发布的《企业会计准则 21 号--租赁》(财会[2018]35 号)（以下简称“新租赁准则”），自2021年01月01日起执行新租赁准则。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。我们认为，本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，本人同意该事项。
14、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，作为公司的独立董事，
本人对报告期内（2021年01月01日至2021年06月30日）公司的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真负责的核查。经核查，本人认为：
1、公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，建立有效的内部控制体系并得到良好执行。报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形，也不存在以前年度发生并累积至2021年6月30日的对外担保情形。
2、公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，建立有效的内部控制体系并得到良好执行。报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况，也不存在公司将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形，亦不存在以前年度发生并累计至2021年6月30日的控股股东及其他关联方违规占用资金情况。
15、关于《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
公司编制的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2021年半年度募集资金的存放与使用情况，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏。报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，表决程序合法、有效。因此，本人同意该议案。
16、关于公司开展应收账款保理业务的独立意见
公司开展应收账款保理业务，有利于加速公司的流动资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，不会对公司日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性。公司董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。本次开展的应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，表决程序合法、有效。因此，本人同意该事项。
17、关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的独立意见
公司本次变更部分首次公开发行股票募集资金用途是基于公司实际情况做出的调整，符合公司经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长期战略发展规划和产能布局需求。变更后募集资金投向仍为公司主业，新募投项目具有较为广阔的市场前景，能够增强公司在行业内的技术领先优势，保持公司产品在市场竞争中的有利地位，有利于维护全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司、中小股东合法利益的情况，表决程序合法、有效。因此，本人同意该事项，经董事会审议通过后提请股东大会审议。
18、关于公司为全资子公司申请项目贷款提供担保的独立意见
祥鑫（东莞）新能源科技有限公司（以下简称“东莞祥鑫”）系公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。东莞祥鑫向银行申请不超过人民币3亿元的中长期项目贷款，用于建设“祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目”，符合公司的长期战略发展规划和产能布局需求，并由公司提供连带责任保证担保，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。本次担保符合全体股东和公司利益，不存在损害公司、中小股东合法利益的情况，表决程序合法、有效。因此，本人同意该事项，经董事会审议通过后提请股东大会审议。
19、独立董事对公司2021年限制性股票激励计划相关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”），经过对公司2021年限制性股票激励计划相关议案进行审核，本人认为：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司实施本次限制性股票激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单中的激励对象符合《管理办法》等法律法规规定，符合《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性
股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，设定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到2021年限制性股票激励计划的考核目的，确保本次限制性股票激励计划规范运行，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司实施本次股权激励计划将有利于更进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，本人同意将公司2021年限制性股票激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。
20、关于全资子公司为附属子公司提供担保的独立意见
香港祥鑫系公司的全资子公司，为墨西哥祥鑫提供不超过人民币0.98亿元的连带责任保证担保，属于“上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人提供担保”，担保额度未超过董事会审批权限，公司在有能力对其经营管理风险进行控制。本次担保符合全体股东和公司利益，不存在损害公司、中小股东合法利益的情况，表决程序合法、有效。因此，本人同意该事项。
21、关于对外投资设立合资公司暨关联交易的独立意见
公司本次对外投资设立合资公司“广东瑞祥新投资有限公司（暂定名称）”暨关联交易事项，符合公司当前的实际情况和发展战略。本次关联交易事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，表决程序合法、有效。因此，本人同意该事项。
22、关于使用募集资金对全资子公司进行增资的独立意见
公司使用变更的募集资金对东莞祥鑫新能源进行增资，可以有效管理募集资
金并促进新能源汽车项目的顺利实施。该事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司对外投资管理制度》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，表决程序合法、有效。因此，本人同意该事项。
23、关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和权益授予数量的独立意见经核查，本次对股权激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》等相关法律、法规及《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，本次调整后的激励对象均符合《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象主体资格合法、有效。本次调整事项在公司股东大会授权董事会授予办理本次股权激励事项中，履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，本人同意该事项。
24、关于向公司2021限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见
经审核，作为公司独立董事，本人认为：
1、公司《2021年限制性股票激励计划》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已成就。
2、公司首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的首次授予日为2021年11月12日，该授予日符合《管理办法》以及本计划中关于授予日的规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
因此，本人同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2021年11月12日，
并同意向符合授予条件的64名激励对象授予277万股限制性股票。
25、关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的独立意见公司使用不超过人民币10亿元（含本数）的闲置募集资金和不超过人民币2亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。因此，本人同意该事项，经董事会审议通过后提请股东大会审议。
26、关于2022年度申请综合授信并提供担保的独立意见
公司及全资子公司2022年度申请综合授信总额人民币11亿元（含已生效未到期额度），有利于提高营运资金使用效率，被担保人为公司和合并报表范围内的全资子公司，经营活动的各个环节均处于公司的有效监管之下，财务风险处于可有效控制的范围之内。本事项符合全体股东和公司利益，不存在损害公司、中小股东合法利益的情况，表决程序合法、有效。因此，本人同意该事项，经董事会审议通过后提请股东大会审议。
27、关于开展票据池业务的独立意见
公司及子公司开展票据池业务，符合公司实际经营发展的需要，有利于减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，实现股东权益的最大化。本事项符合全体股东和公司利益，不存在损害公司、中小股东合法利益的情况，表决程序合法、有效。因此，本人同意该事项，经董事会审议通过后提请股东大会审议。
三、发表事前认可情况
2021年度，根据公司独立董事工作制度的要求，本人恪尽职守，在认真学习监管政策、加强调查研究的基础上，对提交公司审议的重大事项，独立、公正地发表事前认可3项。具体如下：
1、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事先认可
经审查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务审计资格，在前期担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规及相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告真实地反映了公司的财务状况、经营成果。因此，本人同意将上述议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事先认可
经审查，本次关联交易为日常关联交易，遵循自愿、平等、合理的原则，有利于公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东的情形。因此，本人同意将上述议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可
经审查，公司本次对外投资设立合资公司“广东瑞祥新投资有限公司（暂定名称）”暨关联交易事项，符合公司当前的实际情况和发展战略，遵循自愿、平等、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本人将上述议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。
四、2021年度日常工作
（一）公司治理方面
2021年度，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求，结合本公司的具体情况，健全和完善了各内部控制制度，发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，完善董事会的职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性，不断完善本公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司独立董事认真审读了相关制度，并严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥独立董事作用，协助提高了公司治理的规范运作水平。
（二）审计工作方面
2021年度，在公司审计工作方面，本人保证有足够时间和精力尽职，做到审计前后及时与会计师沟通。本人认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审计工作。在审计过程中，本人认真听取了公司经营管理层、财务工作负责人和审计机构关于公司2021年度经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。
（三）保护中小股东合法权益方面
2021年度，本人听取了相关人员对公司经营管理、关联交易等情况的汇报,并通过主动调查获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料，会上充分发表个人意见，积极有效地履行独立董事职责，发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的合法权益。本人认为：公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，不存在损害中小股东合法权益的行为。
五、其他事项
2021年度，本人作为独立董事，未对董事会议案及其他议案提出异议，没有单独提议召开董事会会议，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；依据公司各专门委员会实施细则履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。
以上是本人在2021年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，本人将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司整体利益，切实维护股东合法权益。
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祥鑫科技股份有限公司
独立董事：谢沧辉
日期：2022年04月21日