国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司2021年募集资金年度存放与使用情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，就公司2021年募集资金年度存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
1、2019年首次公开发行A股普通股股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1782号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,768万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币19.89元，募集资金总额为人民币749,455,200.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币57,667,256.92元后，实际募集资金净额为人民币691,787,943.08元。天衡会计事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2019年10月22日出具了天衡验字【2019】00106号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
2、2020年公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可［2020］2620号《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司本次发行面值总额为人民币647,005,400.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。本次公开发行可转换公司债券每张面值为人民币100元，发行数量为6470054张，面值总额为人
民币647,005,400.00元。经审验，截至2020年12月7日止，公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币647,005,400.00元，扣除发行费用不含税金额人民币10,689,532.57元，实际募集资金净额为人民币636,315,867.43元。天衡会计事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2020年12月7日出具了天衡验字【2020】00145号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2019年首次公开发行A股普通股股票
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 691,787,943.08 |
| 加：募集资金累计利息收入（扣除手续费） | 3,931,408.20 |
| 加：理财产品收益 | 25,378,236.41 |
| 减：购买理财产品 | 320,000,000.00 |
| 减：累计使用募集资金 | 267,242,405.27 |
| 其中：以前年度募投项目累计使用募集资金 | 158,913,835.42 |
| 本年度募投项目使用募集资金 | 108,328,569.85 |
| 减：本年度暂时补充流动资金 | 90,369,931.11 |
| 2021年12月31日募集资金专户余额 | 43,485,251.31 |
2、2020年公开发行可转换公司债券
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 636,315,867.43 |
| 加：募集资金累计利息收入（扣除手续费） | 2,451,509.78 |
| 加：理财产品收益 | 11,707,935.92 |
| 减：购买理财产品 | 420,000,000.00 |
| 减：累计使用募集资金 | 90,693,453.93 |
| 其中：以前年度募投项目累计使用募集资金 | 10,488,445.00 |
| 本年度募投项目使用募集资金 | 80,205,008.93 |
| 加：尚未置换的本年度预先投入募投项目自筹资金 | 31.00 |
| 减：本年度补充流动资金 | 107,649,388.95 |
| 2021年12月31日募集资金专户余额 | 32,132,501.25 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》等规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效地监督和管理，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行相应的审批程序，保证募集资金专款专用。
1、2019年首次公开发行 A 股普通股股票
2019年10月，公司及全资子公司祥鑫科技（广州）有限公司、常熟祥鑫汽配有限公司分别与募集资金专项账户开户银行及保荐机构国信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。
2020年11月，公司因公开发行可转换债券项目更换保荐机构，与原保荐机构国信证券股份有限公司及募集资金专项账户开户银行终止了原《募集资金三方监管协议》，并与新聘请的保荐机构国金证券股份有限公司及募集资金专项账户开户银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。
公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议和2021第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将首次公开发行股票投资项目“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”（实施主体为：祥鑫科技（广州）有限公司）募集资金的16,631.15万元和“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”（实施主体为：常熟祥鑫汽配有限公司）募集资金的12,160.09万元变更到“祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目”（实施主体为：祥鑫（东莞）新能源科技有限公司），变更募集资金金额共计28,791.24万元（不含利息收入及闲置募集资金理财收益），占募集资金净额的41.62%。为规范公司募集资金管理，公司在中国银行股份有限公司东莞麻涌支行开设募集资金专项账户669174949678专门用于祥鑫科技新能源汽 车部件研发中心及制造基地项目募集资金的存储和使用。公司及全资子公司祥鑫（东莞）新能源科技有限公司对募集资金实施了专户存储制度，并与募集资金专项账户开户银行、国金证券签署了《募集资金三方监管协议》。
2、2020年公开发行可转换公司债券
2020年12月，公司及全资子公司祥鑫（宁波）汽车部件有限公司与募集资金专项账户开户银行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《募集资金三方监
管协议》，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金，募集资金存放账户及用途未发生变化。
（二）募集资金专户存储情况
1、2019年首次公开发行 A 股普通股股票
截至2021年12月31日止，公司募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 账户名称 | 银行名称 | 银行账号 | 专户用途 | 存储金额 |
| 祥鑫科技股份有限公司 | 中国银行股份有限公司东莞分行 | 693872387386 | 募集资金专项账户总账户 | 1,132,222.71 |
| 常熟祥鑫汽配有限公司 | 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 337010100101635545 | 汽车部件常熟生产基地二期扩建项目 | 399,528.53 |
| 祥鑫科技（广州）有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 | 82150078801500001089 | 广州研发中心建设项目 | 1,939,815.53 |
| 中国银行股份有限公司番禺支行 | 669172457770 | 大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目 | 2,829,588.61 | |
| 祥鑫（东莞）新能源科技有限公司 | 中国银行股份有限公司东莞麻涌支行 | 669174949678 | 祥鑫科技新能源汽 车部件研发中心及 制造基地项目 | 37,184,095.93 |
| 合计 | 43,485,251.31 | |||
2、2020年公开发行可转换公司债券
截至2021年12月31日止，公司募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 账户名称 | 银行名称 | 银行账号 | 专户用途 | 存储金额 |
| 祥鑫科技股份有限公司 | 兴业银行东莞长安支行 | 395020100100194910 | 可转债募集资金总账户 | 11,746,738.81 |
| 祥鑫（宁波）汽车部件有限公司 | 招商银行东莞分行长安支行 | 574907542710668 | 宁波项目专用账户 | 20,385,762.44 |
| 合计 | 32,132,501.25 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2019年首次公开发行A股普通股股票
本年度募集资金使用情况见附件1“2019年首次公开发行 A 股普通股股票募集资金使用情况对照表”。
（二）2020年公开发行可转换公司债券
本年度募集资金使用情况见附件2“2020年公开发行可转换公司债券募集资
金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况，具体详见本报告附件3“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
附表1：2019年首次公开发行 A 股普通股股票募集资金使用情况对照表
附表2：2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
附表3：变更募集资金投资项目情况表
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
2022年4月21日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡专字（2022）00645号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，鉴证意见：“我们认为，祥鑫科技管理层编制的募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了祥鑫科技2021年度募集资金实际存放与使用情况。”。
七、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：祥鑫科技2021年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对祥鑫科技2021度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：
2019年首次公开发行 A 股普通股股票募集资金使用情况对照表
2021年度
编制单位：祥鑫科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 69,178.79 | 本年度投入募集资金总额 | 10,832.86 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金净额 | 28,791.24 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金净额 | 28,791.24 | 已累计投入募集资金总额 | 26,724.24 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金净额比例 | 41.62% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1、大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目 | 是 | 36,631.15 | 20,000.00 | 4,130.74 | 17,574.74 | 87.87% | 2020-11-30 | 33,129.88 | 是 | 否 | ||
| 2、汽车部件常熟生产基地二期扩建项目 | 是 | 22,160.09 | 10,000.00 | 2,840.39 | 4,182.07 | 41.82% | 2022-10-30 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 3、广州研发中心建设项目 | 否 | 10,387.55 | 10,387.55 | 1,186.57 | 2,292.28 | 22.07% | 2021-10-30 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 4、祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目 | 是 | - | 28,791.24 | 2,675.16 | 2,675.16 | 9.29% | 2024-1-31 | 不适用 | 不适用- | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 69,178.79 | 69,178.79 | 10,832.86 | 26,724.24 | - | - | - | - | - | ||
| 合计 | - | 69,178.79 | 69,178.79 | 10,832.86 | 26,724.24 | - | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的 | 广州研发中心建设项目：受疫情影响，广州研发中心建设项目进度未达预期，其主体建筑于2021年11月取得不动产权证书并部分投入使用，后期 | |||||||||||
| 情况和原因（分具体项目） | 将加快引入研发设备，争取尽早完成项目建设。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2019年11月08日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《祥鑫科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金9,131.36万元以及已支付的发行费用245.44万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年03月20日公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总金额不超过人民币2亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 2021年03月19日公司召开第三届董事会第十六会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总金额不超过人民币2亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2020年11月16日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币5.5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自2020年12月02日公司2020年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。 |
| 2021年11月12日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币10.00亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自2021年11月13日公司2021第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2：
2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2021年度
编制单位：祥鑫科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 63,631.59 | 本年度投入募集资金总额 | 18,785.44 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金净额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金净额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 19,834.28 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金净额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 | 否 | 31,717.96 | 31,717.96 | 5,791.74 | 6,252.51 | 19.71% | 2022-11-30 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2、祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目 | 否 | 22,182.58 | 22,182.58 | 2,228.76 | 2,816.83 | 12.70% | 2023-11-30 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3、补充流动资金 | 否 | 10,800.00 | 10,800.00 | 10,764.94 | 10,764.94 | 99.68% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 64,700.54 | 64,700.54 | 18,785.44 | 19,834.28 | - | - | - | - | - | |
| 合计 | - | 64,700.54 | 64,700.54 | 18,785.44 | 19,834.28 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情 | 不适用 | ||||||||||
| 况说明 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年01月05日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金1,123.18万元置换预先投入的自筹资金及使用自筹资金支付的发行费用。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2021年11月12日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币10.00亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自2021年11月13日公司2021第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表3：
变更募集资金投资项目情况表
2021年度
编制单位：祥鑫科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺 项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大 变化 |
| 1、祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目 | 大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目 | 16,631.15 | 2,675.16 | 2,675.16 | 9.29% | 2024-1-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 汽车部件常熟生产基地二期扩建项目 | 12,160.09 | ||||||||
| 合计 | 28,791.24 | 2,675.16 | 2,675.16 | 9.29% | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 变更原因：根据新能源汽车快速增长的市场需求以及公司的产能布局规划，为更好地提升募集资金的使用效益，公司变更部分募集资金优先投资建设“祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目”，将有助于公司突破产能瓶颈，增强公司在新能源汽车市场和信息技术应用创新产业市场的开发以及业务拓展能力，进一步提高公司营收规模，抓取更多利润，为未来持续发展提供支撑。 决策程序：公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议和2021第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将首次公开发行股票投资项目“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”（实施主体为：祥鑫科技（广州）有限公司）募集资金的16,631.15万元和“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”（实施主体为：常熟祥鑫汽配有限公司）募集资金的12,160.09万元变更到“祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目”（实施主体为：祥鑫（东莞）新能源科技有限公司），变更募集资金金额共计28,791.24万元（不含利息收入及闲置募集资金理财收益），占募集资金净额的41.62%。 信息披露情况说明：具体内容详见公司于2021年08月28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的公告》（公告编号：2021-072）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司2021年募集资金年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _____________ _____________
戴光辉 赵简明
国金证券股份有限公司（盖章）
2022 年 04 月 21 日