证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2022-033
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解除限售股份数量：27.00万股
? 本次解除限售股份上市流通日：2022年4月28日
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司于2022年4月8日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合第一个解除限售期解除限售条件的27.00万股限制性股票办理解除限售，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次解除限售无需再提交股东大会审议。现就相关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2020年7月16日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将许大红先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜天信先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开
2020年第一次临时股东大会的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
2、公司内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自2020年7月17日至2020年7月26日。公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予部分的激励对象名单进行了核查，并于2020年7月28日出具了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年8月3日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将许大红先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜天信先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2020年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2020年8月12日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
5、2020年8月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作。
6、2021年2月4日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对预留授予及回购注销部分限制性股票相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
7、2021年2月5日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
8、2021年3月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划预留授予限制性股票的授予登记工作。
9、2021年3月15日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2021年3月16日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰禾智能 2021 年第一次临时股东大会决议的公告》。
10、2021年3月31日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，回购注销日期为2021年4月2日。
11、2021年8月18日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
12、2021年8月20日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
13、2021年8月26日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告》，首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象共77名，可解除限售的限制性股票数量共159.00万股，解除限售上市流通日为2021年9月1日。
14、2021年9月27日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
15、2021年10月19日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，回购注销日期为2021年10月21日。
16、2022年4月8日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 批次 | 2020年限制性股票激励计划首次授予 | 2020年限制性股票激励计划预留授予 |
| 授予日期 | 2020年8月12日 | 2021年2月4日 |
| 授予价格 | 7.22元/股 | 6.18元/股 |
| 授予股票数量 | 425.50万股 | 70万股 |
| 授予对象人数 | 86人 | 40人 |
（三）历次限制性股票回购情况
| 批次 | 回购日期 | 回购对象人数 | 回购数量 |
| 2020年限制性股票激励计划首次授予部分 | 2021年4月2日 | 2人 | 2.50万股 |
| 2020年限制性股票激励计划首次授予部分 | 2021年10月21日 | 7人 | 25.50万股 |
| 2020年限制性股票激励计划预留授予部分 | 2021年10月21日 | 5人 | 10.00万股 |
（四）历次限制性股票解锁情况
| 批次 | 解锁日期 | 解锁对象人数 | 解锁数量 |
| 2020年限制性股票激励计划首次授予部分 | 2021年9月1日 | 77人 | 159万股 |
本次解除限售为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票第一次解除限售。
二、2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）预留授予部分第一个解除限售期已届满的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
如上所述，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予登记日起12个月后的首个交易日起至预留的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予部分限制性股票登记日为2021年3月10日，预留授予部分第一个限售期已于2022年3月9日届满。
（二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
| 激励对象获授的预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | |||||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予部分第一个解除限售期业绩考核目标为：以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%或以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%。 注：上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]230Z0405号审计报告，公司2021年营业收入为518,571,777.17元，相比2019年增长34.64%。公司层面业绩考核条件已达到目标，满足解除限售条件。 | |||||
| 若解除限售上一年度公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算： 当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例。 | 预留授予部分40名激励对象中： （1）4名激励对象因离职不再具备激励资格，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票7万股； （2）1名激励对象因任职公司监事不再具备激励资格，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3万股； （3）3名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票6万股； | |||||
（4）本次解除限售的32名激
励对象中上一年度考核结果均为B及以上，满足解除限售条件，本期个人层面解除限售比例均为100%。
综上所述，公司2020年限制性股票激励计划规定的预留授予部分第一个限售期已届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意公司对符合解除限售条件的32名对象共计27.00万股限制性股票按照本激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。
三、本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为32人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为27.00万股，约占公司目前股份总数15,345.66万股的0.18%。
3、预留授予部分第一个解除限售期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
| 类别 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 | 剩余未解除限售的数量（万股） |
| 核心骨干人员（32人） | 54.00 | 27.00 | 50% | 27.00 |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日：2022年4月28日
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：27.00万股
3、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
单位:股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 2,985,000 | -270,000 | 2,715,000 |
| 无限售条件股份 | 150,471,600 | 270,000 | 150,741,600 |
| 总计 | 153,456,600 | — | 153,456,600 |
五、法律意见书的结论性意见
北京大成（上海）律师事务所已于2022年4月8日出具《北京大成（上海）律师事务所关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售满足《2020年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，本次解除限售尚需履行相关信息披露义务，公司尚需在预留授予第一个解除限售期内向上交所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售的手续。特此公告。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
2022年4月22日