山东玉马遮阳科技股份有限公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度
第一章 总 则
第一条 为了建立健全防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长
效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《山东玉马遮阳技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，并适当参考《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
本制度所称“关联方”，是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所界定的关联方。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务和责任，
应按照有关法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
公司控股股东应严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。
第四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，包
括正常的关联交易产生的资金往来，不得占用上市公司资金。
第五条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
(一) 经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、
销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
(二) 非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付
工资、福利、保险、广告等期间费用和其他支出；为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或无偿地方式直接或间接地拆借资
金、代偿债务；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使用的资金；与控股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等；证券监管机构认定的其他非经营性资金占用。
第二章 职责与分工
第六条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接
占用公司的资金、资产和资源。
第七条 公司应当与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方占用或支配。
第八条 公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，
不得与控股股东及其关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
第九条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方提供资金等
财务资助。
第十条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳
务等生产经营环节产生的关联交易行为，必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》等规章制度和规范性文件的有关规定决策和实施。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来时，应
当严格限制占用公司资金，明确经营性资金的结算期限，严格防止公司资金被占用。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第十二条 公司在拟购买或参与竞买控股股东或其关联方的项目或资产时，应当核查
其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
第十三条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及
其他关联方使用：
(一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
(二) 有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
(三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六) 控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担
保责任而形成的债务；
(七) 与控股股东、实际控制人及其他关联方因交易事项形成资金占用，
未在规定或者承诺期限内予以解决的；
(八) 中国证监会禁止的其他占用方式。
第十四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和
支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用的行为。公司财务部和审计室应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务部门应当向董事会报告控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用情况。
第十五条 公司暂时闲置资产提供控股股东及其附属企业使用，必须根据公平合理原
则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
第十六条 公司、公司控股子公司按规定编制《关联方资金往来情况表》，杜绝“期
间占用、期末归还”现象的发生。
第三章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员及公司的控股子公司董事、监事和高级管
理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，应切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。公司监事至少每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。公司董事、监事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其他关联方出现占用公司资金、挪用、侵占公司资产的情形的，应当及时向公司董事会或者监事会报告。
第十八条 公司内部审计部门防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为
的日常监督机构，应当至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十九条 公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计的工作中，
应对公司存在控股股东、实际控制人及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定对该专项说明予以公告。
第二十条 公司及控股子公司财务部门是防范控股股东、实际控制人及其他关联方资
金占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况的发生。
财务总监应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向董事会报告控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况。
第二十一条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用
的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第二十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第二十三条 公司董事会、董事长、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与
控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
第二十四条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及
其他股东利益情形时，公司应及时提出诉讼、财产保全等申请，避免或减
少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由公司向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
公司董事会对控股股东所持股份实施“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的将立即依法申请司法机关冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，可以依法通过红利抵债、变现股权或者以资抵债等方式偿还侵占资产。
在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事须对表决进行回避；根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第二十五条 董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，起草对相关董
事或高级管理人员的处分决定等相关事宜。
第四章 责任追究及处罚
第二十六条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来情
况进行自查。对于存在资金占用问题的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第二十七条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定，利用关联关系占用公司资金，
损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第二十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第二十九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现
金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
(一) 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
(二) 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
(三) 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请
符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
(四) 公司关联方以资抵债方案需经股东大会审议批准，关联方股东应当
回避投票。
第五章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、证券交
易所的相关规定以及《公司章程》和公司相关制度的规定执行。本细则与前述法律法规、证券交易所的相关规定和公司章程的规定相悖时，应按以上文件执行。
第三十一条 本细则自董事会批准之日起实施。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和组织实施。
山东玉马遮阳科技股份有限公司
二〇二二年四月