上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中国 上海
关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
上会师报字(2022)第2832号
山东玉马遮阳科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的山东玉马遮阳科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)《关于2021年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了鉴证工作。
一、管理层对募集资金专项报告的责任
贵公司管理层的责任是按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的规定编制《关于2021年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；为募集资金专项报告的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及其他必要的证据等。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《关于2021年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以对《关于2021年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，贵公司编制的截至2021年12月31日止的《关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2021年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司2021年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司2021年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 上海 二〇二二年四月二十一日
山东玉马遮阳科技股份有限公司关于2021年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕880号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股32,920,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币 12.10元，本次发行募集资金总额为人民币398,332,000.00元，扣除发行费用人民币47,511,756.98元，募集资金净额为人民350,820,243.02元。上述募集资金于2021年5月19日已全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了大信验字〔2021〕第3-00021号《验资报告》。截至 2021年 12 月 31 日，公司上述发行费用中，应付而未实际支付金额为283,018.86元。
2、募集资金使用情况
2021年度，公司使用募集资金297,850,054.94元，全部用于募投项目。截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已累计使用297,850,054.94元（其中投资于募投项目237,850,054.94元，永久性补充流动资金60,000,000.00元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,771,915.19元，募集资金余额55,025,122.13元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东玉马遮阳科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2021年5月8日经本公司2021年第一届董事会第十七次会议审议通过。同时，公司分别与中信银行股份有限公司潍坊寿光支行、中国工商银行股份有限公司寿光支行、浙商银行股份有限公司潍坊寿光支行、中国建设银行股份有限公司寿光支行及中信证券股份有限公司于2021年5月26日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了专户存储募集资金。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。截止2021年12月31日，公司有5个募集资金专户、1个理财账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | 账户性质 |
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | 账户性质 |
| 中国工商银行股份有限公司寿光支行 | 1607006129200365488 | 13,941,293.58 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司寿光支行 | 1607006129200366266 | 299,621.09 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司寿光支行 | 37050167790800003571 | 6,028,727.19 | 活期 |
| 浙商银行股份有限公司潍坊寿光支行 | 4580000110120100025300 | 1,078,478.52 | 活期 |
| 中信银行股份有限公司潍坊寿光支行 | 8110601012501288181 | 23,677,001.75 | 活期 |
| 中信银行股份有限公司潍坊寿光支行 | 8110601111301369942 | 10,000,000.00 | 结构性存款 |
| 合计 | 55,025,122.13 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)资金使用情况。
详见附件1：《募集资金使用情况对照表》。
2、募投项目的实施地点、实施方式变更情况。
(1) 报告期内，公司不存在募投项目的实施地点的变更。
(2) 公司于2021年6月4日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。由于本次发行募集资金净额人民币35,082.02万元低于《山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募投项目拟投入募集资金金额人民币69,072.18万元，根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司对募投项目投入募集资金金额进行了调整，具体调整如下：
人民币：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入 募集资金金额 | 调整后拟投入 募集资金金额 |
| 1 | 高分子复合遮阳材料扩产项目 | 41,939.70 | 41,939.70 | 25,082.02 |
| 2 | 遮阳用布生产线技术升级改造项目 | 6,954.15 | 6,954.15 | 4,000.00 |
| 3 | 遮阳新材料研发中心项目 | 5,892.66 | 5,892.66 | 0.00 |
| 4 | 营销渠道建设项目 | 3,285.67 | 3,285.67 | 0.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 11,000.00 | 11,000.00 | 6,000.00 |
| 合计 | 69,072.18 | 69,072.18 | 35,082.02 | |
（3）公司于2021年10月26日召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。为优先保障“高分子复合遮阳材料扩产项目”、“遮阳用布生产线技术升级改造项目”建设实施，公司决定终止实施“遮阳新材料研发中心项目”、“营销渠道建设项目”两个项目的建设。
3、募投项目先期投入及置换情况。
公司于 2021 年6月 4 日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先已投入“高分子复合遮阳材料扩产项目”募投项目的自筹资金 89,562,764.82 元、已投入“遮阳用布生产线技术升级改造项目”募投项目的自筹资金 22,522,490.75 元及已支付的发行费（不含增值税）3,143,671.67元，共计人民币115,228,927.24元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了《山东玉马遮阳科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第3-00138号）。以上资金于 2021 年6月10日置换完毕。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2021 年6 月 4日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金用途的情况下，公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好、风险低、且投资期限最长不超过12个月的投资产品（包括但不限于人民币结构性存款、协定存款、 定期存款及国债逆回购品种等）。公司拟扣除其他发行费用后使用暂时闲置的募集资金总额度不超过3亿元进行现金管理，存款期限具体由公司根据募投项目现金支付进度而定，时间不超过一年，在上述授权额度范围内资金可循环进行投资，滚动使用。截至2021年12月31日，本公司以暂时闲置募集资金购买结构性存款的实际余额为1,000.00万元。
6、节余募集资金使用情况。
不适用。
7、超募资金使用情况。
不适用。
8、募集资金使用的其他情况。
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
详见附件 2：《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1：募集资金使用情况对照表附表2：变更募集资金投资项目情况表
山东玉马遮阳科技股份有限公司董事会 二〇二二年四月二十一日
| 附表1： | ||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 2021年度 | ||||||||||
| 编制单位：山东玉马遮阳科技股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||
| 募集资金总额 | 35,082.02 | 本年度投入募集资金总额 | 29,785.01 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 29,785.01 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、高分子复合遮阳材料扩产项目 | 否 | 41,939.70 | 25,082.02 | 21,163.80 | 21,163.80 | 84.38% | 2023年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、遮阳用布生产线技术升级改造项目 | 否 | 6,954.15 | 4,000.00 | 2,621.21 | 2,621.21 | 65.53% | 2022年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、遮阳新材料研发中心项目 | 是 | 5,892.66 | ||||||||
| 4、营销渠道建设项目 | 是 | 3,285.67 | ||||||||
| 5、补充流动资金 | 否 | 11,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00% | ||||
| 合计 | 69,072.18 | 35,082.02 | 29,785.01 | 29,785.01 | ||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 实施地点未发生变更 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2021年6月4日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司对募投项目投入募集资金金额进行了调整（具体调整情况见“三、2.募投项目的实施地点、实施方式变更情况”），并决定终止实施“遮阳新材料研发中心项目”、“营销渠道建设项目”两个项目的建设。 2021年10月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。为优先保障“高分子复合遮阳材料扩产项目”、“遮阳用布生产线技术升级改造项目”建设实施，公司决定终止实施“遮阳新材料研发中心项目”、“营销渠道建设项目”两个项目的建设。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年6月4日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东玉马遮阳科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第3-00138号），公司监事、独立董事、保荐机构中信证券有限公司发表明确同意意见，同意公司以募集资金置换截至2021年5月26日已预先投入募集资金投资项目的合计为人民币11,208.53万元的自筹资金及已使用自筹资金支付的合计为人民币314.37万元的发行费用（不含增值税），共计人民币11,522.89万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2021年6月4日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟扣除其他发行费用后使用暂时闲置的募集资金总额度不超过3亿元进行现金管理，存款期限具体由公司根据募投项目现金支付进度而定，时间不超过一年，在上述授权额度范围内资金可循环进行投资，滚动使用。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户进行存放和管理。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。 |
| 附表2： | |||||||||
| 变更募集资金投资项目情况表 | |||||||||
| 2021年度 | |||||||||
| 编制单位：山东玉马遮阳科技股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 无 | 遮阳新材料研发中心项目 | 无 | 无 | 无 | 无 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 无 | 营销渠道建设项目 | 无 | 无 | 无 | 无 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | - | - | - | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | “遮阳新材料研发中心项目”、“营销渠道建设项目”变更情况详见三、2.募投项目的实施地点、实施方式变更情况 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||