本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林化学工业股份有限公司（“公司”）董事会于2005年3月8日以书面形式向公司全体董事发出董事会会议通知，会议于2005年3月17日上午在吉林省吉林市龙潭区龙潭大街9号召开。此次会议应到董事11人，实际到会7人（董事于力、施建勋、张兴福、姜吉祥，独立董事吕岩峰、周衡龙、王培荣、李燕芬出席会议；董事徐丰利、施建勋、兰云升因公务未能出席会议，董事徐丰利、施建勋、倪慕华、兰云升委托董事长于力出席并代为表决），公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。会议由董事长于力先生主持。会议以11票赞成、0票反对、0票弃权通过以下事项：
1、通过关于修改公司章程的议案。具体修改情况如下：
1）增加第八十条：
“下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（1）向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
（2）重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（3）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司在发布涉及上述事宜的股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
公司召开股东大会审议上述所列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。有关股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。有关征集人公开征集公司股东投票权事宜，应按有关实施办法办理。
2）原章程中第八十条改为第八十一条，以后诸条顺延。本次修改章程报股东大会审议通过，经国家有关部门批准，如有必要，根据国家有关主管机关的意见，对新公司章程进行个别文字修改，并以修改后及经国家有关主管机关批准的新公司章程代替公司现有章程。
2、同意公司关于落实中国证监会吉林监管局《关于加强上市公司对投资项目管理、保障资产安全的通知》的自查报告。
3、同意公司关于内控体系建设进展情况的报告。
4、批准关于关联交易公告的议案。
5、批准核销部分应收账款坏账准备人民币238,118千元。
6、批准固定资产盘盈人民币2,259千元，盘亏人民币5,683千元，报废人民币16千元；存货盘亏人民币2,119千元。
7、批准通过公司董事会审核委员会审核报告。
8、通过按中国会计准则审计的公司2004年度财务报告。
9、通过按国际财务报告准则审计的公司2004年度财务报告，并授权于力、施建勋董事签署该报告。
10、通过公司2004年度利润分配方案如下：
截至2004年12月31日止年度，本公司按中国会计准则审计的净利润为人民币2,573,760千元，年初累计亏损为人民币3,268,563千元，截至2004年12月31日止的累计亏损为人民币694,803千元。按国际财务报告准则审计的净利润为人民币2,553,194千元，年初累计亏损为人民币3,118,623千元，截至2004年12月31日止的累计亏损为人民币564,456千元。本公司2004年度实现的净利润用来弥补以前年度亏损。根据上述利润分配方案，本公司董事会不建议派发2004年度末期股息,也不进行公积金转增股本。根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，本公司独立董事已对2004年度利润分配方案发表独立意见，对本公司董事会未作出现金利润分配方案的原因表示认可。
11、通过公司2004年度董事会报告。
12、同意2005年度公司董事、监事酬金总额分别为人民币66.6万元和30.3万元，其中独立董事酬金为人民币8万元（含税）。
13、同意继续聘用罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）为公司2005年度境外核数师和普华永道中天会计师事务所有限公司（中国注册会计师）为公司2005年度境内核数师，并授权董事会决定其酬金。聘期自2004年度股东大会结束时起至2005年度股东大会结束时止。
14、批准公司2004年年报并在境内外公布。
15、批准公司2004年度20-F表格，并授权于力董事代表公司签署该表格。
16、批准公司关于申请撤销A股股票ST特别处理及变更股票简称的议案。
17、批准于2005年5月20日举行年度股东大会，并将召开年度股东大会的通知发给本公司股东并以公告形式通知股东。确定2005年4月20日为年度股东大会的股权确定日。2005年4月21日至5月20日（包括首尾两日）为暂停办理本公司H股股东过户登记日期（2004年度股东大会通知另行发出）。
吉林化学工业股份有限公司
董事会
二○○五年三月十七日
