国金证券股份有限公司关于金花企业（集团）股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》） 《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“金花股份”、 “公司”或“发行人”）2016 年非公开发行股票的保荐机构，对金花股份 2021年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查具体情况及专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会核准证监许可[2017]1648 号文批准，公司由主承销商国金证券采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 67,974,413 股，发行价为每股人民币 9.38 元，共计募集资金637,599,993.94元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 628,780,819.60 元。上述募集资金已由国金证券股份有限公司于 2018 年 3 月 21 日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字（2018）61060001 号）验证。
（二）2021年度内募集资金的存管和使用情况核查
截至2021年12月31日，公司募集资金使用情况和节余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 62,878.08 |
| 减：直接投入募投项目 | 19,709.05 |
| 减：临时性补充流动资金 | 7,768.15 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 3,017.93 |
| 募集资金专户余额 | 38,418.82 |
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金规定的制订和存储监管协议的签订
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定了《金花股份募集资金管理办法》（以下简称《办法》），公司严格按照上述《办法》的相关规定，对募集资金实行专户存储和管理。2018年4月3日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行（以下简称“浦发银行西安分行”）、保荐机构国金证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；为便于公司募集资金的结算和管理，加强银企战略合作，提高募集资金的使用效率，2018年12月17日，公司与长安银行股份有限公司（以下简称“长安银行”）、保荐机构国金证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。
（二）公司募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户银行 | 账户 | 2021年12月31日余额 （含利息） |
| 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司西安分行注2 | 72150078801800000103 | 38,218.52注1 |
| 2 | 长安银行股份有限公司注2 | 806010001421042939 | 200.29 |
| 合计 | 38,418.82 | ||
注1：截至2021年12月31日，浦发银行募集资金专户金额中，包括活期存款金额为
718.52万元、大额存单19,000万元、结构性存款14,000万元、通知存款4,500万元，前述金额合计为38,218.52万元；
注2：西安市人民防空办公室因“1996年西安市钟鼓楼广场投资联建项目”向陕西省西安市中级人民法院起诉公司，根据公司公告（临2020-076号）以及募集资金监管户浦发银行的资料显示：公司在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行的募集资金专用账户部分资金被法院诉讼冻结，冻结的金额为4,000.00万元，冻结到期日为2022年11月10日。前述诉讼案件一审已判决，公司不服判决，已向陕西省高级人民法院提起上诉。
（三）募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
2021年1月1日至2021年12月31日，公司实际使用募集资金人民币139.94万元，累计已使用募集资金19,709.05万元，具体详见附件一《募集资金使用情况对照表》。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年9月9日，公司召开了第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目的前提下，将所投向新工厂搬迁扩建项目募集资金中1.5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年8月13日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金1.5亿全部归还至募集资金专户。
2021年12月7日，公司第九届董事会第十一次会议审议同意，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过15,000万元（含15,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。上述暂时补流资金暂未到期，公司不存在到期未归还募集资金情况。
2022年3月31日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟增加使用闲置募集资金 25,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起至2022年12月6日止。
3、对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况
2019年9月9日，公司召开了第八届董事会第十八次会议审议通过《关于使
用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经保荐机构国金证券股份有限公司同意，公司使用最高金额不超过人民30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款，单个理财产品的投资期限不超过一年，上述投资额度自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
2020年9月8日，公司召开了第九届董事会第四次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经保荐机构国金证券股份有限公司同意，公司使用最高金额不超过人民30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款，单个理财产品的投资期限不超过一年，上述投资额度自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
2021年8月11日，公司召开了第九届董事会第八次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经保荐机构国金证券股份有限公司同意，公司使用最高金额不超过人民40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款，单个理财产品的投资期限不超过一年，上述投资额度自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
2021年1月1日至2021年12月31日间，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：万元
| 合作方 | 产品类型 | 预期收益率 | 委托理财金额 | 委托理财起止时间 | 委托理财到期时间 | 实际收回本金 | 当年度实际获得收益 |
| 浦发银行 | 大额存单注1 | 3.50% | 2,000.00 | 2020/9/16 | 2023/9/16 | ||
| 浦发银行 | 大额存单注1 | 3.50% | 3,000.00 | 2020/9/23 | 2023/9/23 | ||
| 浦发银行 | 大额存单注1 | 3.45% | 4,000.00 | 2020/10/19 | 2023/10/19 | ||
| 浦发银行 | 结构性存款 | 3.05% | 10,000.00 | 2020/12/9 | 2021/3/9 | 10,000.00 | 76.25 |
| 浦发银行 | 结构性存款 | 3.05% | 4,000.00 | 2020/12/16 | 2021/3/16 | 4,000.00 | 30.50 |
| 浦发银行 | 结构性存款 | 3.05% | 1,000.00 | 2021/1/4 | 2021/4/6 | 1,000.00 | 7.79 |
| 浦发银行 | 通知存款 | 2.025% | 2,000.00 | 2021/2/4 | 2021/3/5 | 2,000.00 | 0.48 |
| 浦发银行 | 通知存款 | 2.025% | 2,000.00 | 2021/2/4 | 2021/3/5 | 2,000.00 | 0.48 |
| 浦发银行 | 通知存款 | 2.025% | 1,000.00 | 2021/2/4 | 2021/3/5 | 1,000.00 | 0.24 |
| 浦发银行 | 通知存款 | 2.025% | 1,000.00 | 2021/2/4 | 2021/3/5 | 1,000.00 | 0.24 |
| 浦发银行 | 结构性存款 | 3% | 5,000.00 | 2021/2/5 | 2021/5/6 | 5,000.00 | 37.92 |
| 浦发银行 | 大额存单注1 | 3.45% | 5,000.00 | 2021/2/5 | 2024/2/5 | 129.38 | |
| 浦发银行 | 大额存单注1 | 3.45% | 3,000.00 | 2021/2/5 | 2024/2/5 | 77.63 | |
| 浦发银行 | 大额存单注1 | 3.45% | 2,000.00 | 2021/2/5 | 2024/2/5 | 51.75 | |
| 浦发银行 | 结构性存款 | 3.35% | 4,000.00 | 2021/3/17 | 2021/6/15 | 4,000.00 | 33.13 |
| 浦发银行 | 结构性存款 | 3.15% | 1,000.00 | 2021/4/14 | 2021/7/14 | 1,000.00 | 7.88 |
| 浦发银行 | 结构性存款 | 3.25% | 5,000.00 | 2021/5/7 | 2021/8/6 | 5,000.00 | 39.38 |
| 浦发银行 | 结构性存款 | 3.30% | 4,000.00 | 2021/6/16 | 2021/9/16 | 4,000.00 | 33.00 |
| 浦发银行 | 结构性存款 | 3.25% | 1,000.00 | 2021/7/16 | 2021/10/15 | 1,000.00 | 8.03 |
| 浦发银行 | 结构性存款 | 3.20% | 2,500.00 | 2021/8/11 | 2021/11/11 | 2,500.00 | 20.00 |
| 浦发银行 | 结构性存款 | 3.20% | 2,500.00 | 2021/8/11 | 2021/11/11 | 2,500.00 | 20.00 |
| 浦发银行 | 结构性存款 | 3.25% | 3,000.00 | 2021/9/3 | 2021/12/3 | 3,000.00 | 24.38 |
| 浦发银行 | 结构性存款 | 3.25% | 3,000.00 | 2021/9/3 | 2021/12/3 | 3,000.00 | 24.38 |
| 浦发银行 | 结构性存款 | 3.25% | 3,000.00 | 2021/9/3 | 2021/12/3 | 3,000.00 | 24.38 |
| 浦发银行 | 结构性存款 | 3.25% | 1,000.00 | 2021/9/3 | 2021/12/3 | 1,000.00 | 8.13 |
| 浦发银行 | 通知存款 | 2.025% | 4,000.00 | 2021/9/22 | 2021/10/7 | 4,000.00 | 3.60 |
| 浦发银行 | 结构性存款 | 3.25% | 1,000.00 | 2021/9/24 | 2021/12/24 | 1,000.00 | 8.13 |
| 浦发银行 | 通知存款 | 2.025% | 4,000.00 | 2021/10/8 | 2021/12/2 | 4,000.00 | 12.38 |
| 浦发银行 | 结构性存款 | 3.20% | 1,000.00 | 2021/11/1 | 2022/1/30 | 0.00 | 0.00 |
| 浦发银行 | 结构性存款 | 3.15% | 5,000.00 | 2021/11/17 | 2022/2/17 | 0.00 | 0.00 |
| 浦发银行 | 通知存款 | 2.025% | 10,000.00 | 2021/12/3 | 2021/12/22 | 10,000.00 | 10.69 |
| 浦发银行 | 通知存款注2 | 2.025% | 1,000.00 | 2021/12/13 | 0.00 | 0.00 | |
| 浦发银行 | 通知存款 | 2.025% | 1,000.00 | 2021/12/22 | 2021/12/29 | 1,000.00 | 0.39 |
| 浦发银行 | 通知存款注2 | 2.025% | 1,000.00 | 2021/12/13 | 0.00 | 0.00 | |
| 浦发银行 | 通知存款注2 | 2.025% | 1,000.00 | 2021/12/22 | 0.00 | 0.00 | |
| 浦发银行 | 通知存款注2 | 2.025% | 1,000.00 | 2021/12/22 | 0.00 | 0.00 | |
| 浦发银行 | 结构性存款 | 3.300% | 5,000.00 | 2021/12/24 | 2022/1/24 | 0.00 | 0.00 |
| 浦发银行 | 结构性存款 | 3.30% | 2,000.00 | 2021/12/24 | 2022/1/24 | 0.00 | 0.00 |
| 浦发银行 | 结构性存款 | 3.35% | 1,000.00 | 2021/12/30 | 2022/4/1 | 0.00 | 0.00 |
| 浦发银行 | 通知存款 | 2.025% | 1,000.00 | 2021/12/29 | 2021/12/31 | 1,000.00 | 0.01 |
| 浦发银行 | 通知存款注2 | 2.025% | 500.00 | 2021/12/31 | 0.00 | ||
| 长安银行939 | 通知存款 | 1.35% | 500.00 | 2019/9/27 | 2021/2/2 | 500.00 | 0.62 |
| 长安银行939 | 通知存款 | 1.35% | 200.00 | 2019/9/27 | 2021/2/2 | 200.00 | 0.25 |
| 长安银行939 | 通知存款 | 1.35% | 500.00 | 2019/9/27 | 2021/2/2 | 500.00 | 0.62 |
| 长安银行939 | 通知存款 | 1.35% | 1,500.00 | 2020/7/14 | 2021/2/2 | 1,500.00 | 1.86 |
| 长安银行939 | 通知存款 | 1.35% | 2,009.19 | 2020/8/24 | 2021/2/2 | 2,009.19 | 3.32 |
| 长安银行939 | 通知存款 | 1.35% | 1,000.00 | 2020/10/13 | 2021/2/2 | 1,000.00 | 1.24 |
| 实际获得收益 | 698.41 | ||||||
注1：该大额存单产品系浦发银行发行的可转让大额存单，短期内能实现转让；注2 ：前述通知存款系滚动处理，无明确到期日。
（四）募集资金投资项目未达到计划进度的情形
公司募集资金投资项目投向为新工厂搬迁扩建项目以及补充流动资金，截至本核查意见出具日，补充流动资金已经使用完毕，发行人新工厂搬迁扩建项目建设进展缓慢，未达到计划进度，主要原因如下：
1、公司控股权的变动
2020年6月19日，金花投资集团有限公司持有的发行人部分股权被司法拍卖，发行人引入了新的主要股东邢博越先生及其一致行动人。随后2020年6月起公司的董事会、监事会进行改选，董事、监事人员变动较大，在后续推进募投项目建设时，沟通事项较多，项目推进的进展非常慢。
2022年1月底，金花投资集团有限公司持有的无限售流通股份 66,897,654股再次被拍卖，新余兴鹏同创企业管理合伙企业（有限合伙）、吴信金、熊俊彦成为公司主要股东。2022年2月底，公司再次进行了董事会、监事会的改选。2022年3月，公司发布《关于公司控股股东及实际控制人变更的公告》，公告声明公司董事会认定邢博越先生及其一致行动人成为公司控股股东，邢博越先生为公司实际控制人。
因公司控股股东及实际控制人发生变更，公司的董事会、监事会改选导致董事、监事人员变动较大，在推进募投项目建设时，新的董事、监事对该项目亦需进行审慎论证研究，导致项目进展缓慢。
2、部分项目用地招拍挂程序未完成
根据《西安市高新区发展改革和商务局关于金花企业（集团）股份有限公司制药厂搬迁扩建项目备案的通知》（西安新发商发【2016】162号）、《陕西省企业投资项目备案确认书》等文件，批复新工厂搬迁扩建项目均为140亩工业建设用地。2017年3月底，公司与户县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，土地出让面积折合119亩，2018年9月户县国土资源局完成了该地块的交付。因项目前期备案及整体规划均按照140亩用地进行整体规划，同时剩余的21亩用地为长条形，长约350米，宽约40米，临近主干道草堂六路，项目主要厂房、办公楼、主入口均在此位置，导致无法分地块规划，也由此导致项目
在办理《建设工程规划许可证》、《施工许可证》等程序推进困难，项目进展整体缓慢。因前述因素的综合影响，公司募投项目进展未达到计划进度。保荐机构访谈了发行人现任董事长、财务总监及董事会秘书，同时获取发行人2022年4月18日出具的《关于新工厂搬迁扩建项目的说明》，主要内容如下：“2020年初至今，因建设工程规划许可证审批、施工许可证审批、实际控制人变更、董事监事2次改选导致的人员大量变动等多重因素影响，项目的建设进度迟缓，原定于2021年12月31日的项目建成计划已经无法完成。为此公司对项目建设期的变动情况和项目施工进度进行讨论，公司拟对“新厂区搬迁扩建项目”的可使用状态时间进行调整，本次调整后达到预定可使用状态日期为2023年12月31日。截至本说明出具日，公司新工厂搬迁扩建项目的可行性无任何变化，公司也无变更募投项目的计划，公司正积极解决建设进程中的相关问题，待相关问题解决后加快建设进度。”保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、发送持续督导函等方式，对金花股份本次募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施进展情况进行现场检查和督促，保荐机构提请金花股份严格遵照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，及时履行内部决策程序和信息披露义务、尽快推进募投项目的建设。
（五）节余募集资金使用的情况
公司不存在节余募集资金使用的情况。
（六）募集资金使用的其他情况
无。
三、募集资金投资项目发生变更的情况
报告期内，公司不存在变更募投项目资金使用的情形。
四、董事会、监事会及独立董事的意见
2022 年 4 月 20日，公司召开的第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议审议《金花企业（集团）股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，认为公司2021年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。独立董事认为：2021年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况的专项核查意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2022XAAA50274号），会计师结论为：金花股份募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了金花股份公司2021年度募集资金的实际存放与使用情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：金花股份 2021年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及金花股份《募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表一：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额注1 | 62,878.08 | 2021年1月1日至2021年12月31日投入募集资金总额 | 139.94 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 19,709.05 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | 14,878.08 | 14,878.08 | - | 15,111.54 | 233.46 | 101.57% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 新厂区搬迁扩建项目 | 48,000.00 | 48,000.00 | 139.94 | 4,597.51 | -43,402.49 | 9.58% | 注2 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | 62,878.08 | 62,878.08 | 139.94 | 19,709.05 | - | 31.34% | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 详见本专项报告（四）募集资金投资项目未达到计划进度的情况 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021年12月7日，公司第九届董事会第十一次会议审议同意，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过15,000万元（含15,000万元） | |||||||||||
| 暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。上述暂时补流资金暂未到期，公司不存在到期未归还募集资金情况。 2022年3月31日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟增加使用闲置募集资金 25,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起至2022年12月6日止。 | |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2021年8月11日，公司召开了第九届董事会第八次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经保荐机构国金证券股份有限公司同意，公司使用最高金额不超过人民40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款，单个理财产品的投资期限不超过一年，上述投资额度自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | - |
注1：募集资金总额62,878.08万元系为扣除发行费用后的募集资金净额；注2：公司管理层原预计于2021年底，新工厂搬迁扩建项目的土建施工、设备安装等工程可全部完成，但截至本意见出具日，公司募投项目进展低于原预期，为此公司出具说明：新工厂搬迁扩建项目的可行性无任何变化，公司也无变更募投项目的计划，公司正积极解决建设进程中的相关问题，待相关问题解决后加快建设进度。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于金花企业（集团）股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人： 邹丽萍
舒柏晛
国金证券股份有限公司
2022年4月20日