证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2022-014债券代码：113634 债券简称：珀莱转债
珀莱雅化妆品股份有限公司关于第三届董事会第五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2022年4月8日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2022年4月20日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长侯军呈先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（二）审议通过《公司2021年度总经理工作报告》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过《公司2021年度独立董事述职报告》
公司独立董事马冬明先生、葛伟军先生、楚修齐先生、陈彦先生向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过《公司2021年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》及于指定信息披露媒体披露的《2021年年度报告摘要》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过《公司2022年第一季度报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年第一季度报告》及于指定信息披露媒体披露的《公司2022年第一季度报告正文》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过《公司2021年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入46.33亿元，同比增长23.47%；归属于上市公司股东的净利润为5.76亿元，同比增长21.03%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.68亿元，同比增长20.89%。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》
公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2021年内部控制评价报告》。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2022〕2910号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-016）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（十）审议通过《公司2021年度ESG报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2021年度ESG报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案》
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2021年12月31日，公司的母公司期末可供分配利润为人民币1,543,745,041.48元。经董事会决议，公司2021年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.60元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为201,009,966股，以此为基数计算合计拟派发现金红利172,868,570.76元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上
市公司股东的净利润的比例为30.01%。
2、公司拟向全体股东以资本公积金每10股转增4股，截至2021年12月31日，公司总股本201,009,966股，本次转股后，公司的总股本为281,413,952股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：
2022-017）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于支付2021年度审计费用及续聘2022年度会计师事务所的议案》
同意公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年财务报表审阅及2021年度审计服务费120万元及内部控制审计服务费20万元，合计140万元。
根据公司董事会审计委员会的提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的具体报酬等具体事宜。自股东大会审议通过之日起生效。
独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2022年度会计师事务所的公告》（公告编号：2022-018）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于确认2021年度董事薪酬的议案》
公司2021年度对董事薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，经薪酬与考核委员会审核，确认薪酬发放情况如下：
单位：万元/年
| 姓名 | 职务 | 薪酬（含税） |
| 侯军呈 | 董事长 | 162.94 |
| 方玉友 | 董事 | 162.94 |
| 侯亚孟 | 董事（2021年9月聘任） | 2.57 |
| 马冬明 | 独立董事（2021年5月聘任） | 7.70 |
| 葛伟军 | 独立董事（2021年9月聘任） | 4.63 |
| 曹良国 | 董事（2021年9月离任） | 94.73 |
| 楚修齐 | 独立董事（2021年9月任期届满） | 6.58 |
| 陈 彦 | 独立董事（2021年5月离任） | 3.50 |
公司独立董事发表了同意的独立意见。董事会逐项表决了上述议案，相关董事回避表决。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。本议案需提请公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于确认2021年度高级管理人员薪酬的议案》公司2021年度对高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
单位：万元/年
| 姓名 | 职务 | 薪酬（含税） |
| 金衍华 | 副总经理 | 60.94 |
| 王 莉 | 副总经理、董事会秘书、财务负责人 （2021年9月聘任） | 82.69 |
| 张叶峰 | 副总经理、董事会秘书（2021年9月离任） | 44.81 |
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（十五）审议通过《关于调整公司组织结构图的议案》
为进一步提升公司专业化管理水平和运营效率，明确各部门与分公司的职责，公司拟对组织结构进行调整，调整后的组织结构图如下：
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（十六）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司日常生产经营、保证资金安全性和流动性的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币80,000万元的闲置自有资金进行委托理财，该额度可滚动使用。自公司第三届董事会第五次会议审议通过之日起十二个月内有效。董事会授权管理层行使决策权并签署合同等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2022-019）。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（十七）审议通过《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2022年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2022-020）。
表决结果：同意3票、回避2票、反对0票、弃权0票，关联董事侯军呈先生、侯亚孟先生回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于2022年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》
为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及合并报表范围内下属全资子公司2022年度总额不超过14亿元的债务融资业务提供担保，提请公司股东大会授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度公司及全资子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2022-021）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》
鉴于公司及全资子公司、控股子公司业务发展的需要，经与相关银行初步友好协商，公司及全资子公司、控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币40亿元的授信额度（包括银行贷款业务，银行授信业务等），有效期自公司第三届董事会第五次会议审议通过之日起十二个月内，授信期限内，该授信额度可循环使用。
授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行
与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。
公司董事会提请授权管理层行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（二十）审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》
公司本次计提信用减值损失、资产减值损失合计78,348,537.22元，符合《企业会计准则》及公司会计政策，本着谨慎性原则进行计提，能够公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-022）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（二十一）审议通过《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》
鉴于公司拟实施利润分配及资本公积金转增股本方案，根据《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“珀莱转债”的转股价格将由原来的195.98元/股调整为139.37元/股，调整后的转股价格自公司实施利润分配时确定的除息日生效。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（二十二）审议通过《公司关于修订<公司章程》并办理工商变更登记的公告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程》并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-023）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案需提请公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案需提请公司股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保决策管理制度》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于修订<对外投资经营决策管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资经营决策管理制度》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案需提请公司股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易决策制度》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（三十）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（三十一）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信息披露管理制度》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（三十二）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内
幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（三十三）审议通过《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（三十四）审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（三十五）审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（三十六）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（三十七）审议通过《关于修订<总经理工作制度>的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（三十八）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（三十九）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
董事会决定于2022年5月12日在公司会议室召开公司2021年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：
2022-026）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司
董 事 会2022年4月22日