证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2022-023债券代码：113634 债券简称：珀莱转债
珀莱雅化妆品股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款相应进行修订。
具体修订如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 |
| 2 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 | 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 3 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… | 第二十三条 公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外： …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权 |
| （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 益所必需。 |
| 4 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议股权激励计划； …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 5 | 第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，由董事会审议通过后，须提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律法规、上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 …… 股东大会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的过半数过。但股东大会审议上述第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 | 第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，由董事会审议通过后，须提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规、上海证券交易所规定的其他担保情形。 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。 …… 股东大会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。但股东大会审议上述第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。但股东大会审议前款第（三） |
| | 项担保事项时，必须经出席会议的无关联关系股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 6 | 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，须提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； …… 本条第一款所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及相关法律法规认定的其他交易。 …… | 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，须提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； …… 本条第一款所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及相关法律法规认定的其他交易。 …… |
| 7 | 第五十一条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 8 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限以及会议召集人 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限以及会议召集人； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 |
| 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| a) | 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… （五）委托人签名（或盖章）。委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。 | 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。 |
| 9 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 …… | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 …… |
| 10 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 11 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 12 | 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 13 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 …… 股东大会就选举监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实施累积投票制。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实施累积投票制。 |
| 14 | 第八十五条 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制在选举两个以上董事时，股东所持有的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 | 第八十四条 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制在选举两个以上董事、监事时，股东所持有的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 |
| 15 | 新增 | 第八十五条 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）选举董事的选票只能投向董事候选人，选举监事的选票只能投向监事候选人，每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。独立董事和非独立董事实行分别投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于所持有的股票乘以拟选独立董事人数的乘积数；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 |
| 16 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票…… | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票…… |
| 17 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 |
| （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… 公司董事候选人在被提名时，应当对其是否具有本条规定的各类情形作出书面说明，并承诺如在其任职期间出现与其原声明不一致的本条所列情形时，在第五日内书面报告公司董事会，同时书面通知公司董事会秘书。 | 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… 公司在任董事出现本条第二款第（八）项、第（九）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任相应职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事候选人，并应充分披露提名理由。前述提名的相关决议需分别经出席股东大会的股东和中小股东所持股权过半数通过。 公司董事候选人在被提名时，应当对其是否具有本条规定的各类情形作出书面说明，并承诺如在其任职期间出现与其原声明不一致的本条所列情形时，在第五日内书面报告公司董事会，同时书面通知公司董事会秘书。 |
| 18 | 第九十九条 董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十四条的规定提出候选董事名单…… | 第九十九条 董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十三条的规定提出候选董事名单…… |
| 19 | 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后一年内仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍然对公司和股东承担忠实义务。 | 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后两年内仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 20 | 第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事的设置和履行职责应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事的设置和履行职责应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 21 | 第一百零九条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，全部董事由股东大会选举产生。 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依据本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 | 第一百零九条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，全部董事由股东大会选举产生。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依据本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委 |
| 任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 22 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 23 | 第一百一十二条 董事会依照法律、法规及有关部门的要求制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会依照法律、法规及有关部门的要求制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 24 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审议批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等重大事项： …… （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产10%以上，且成交金额超过1,000万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审议批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等重大事项： …… （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易事项； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产10% |
| 等交易事项； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过1,000万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项； （七）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； （八）与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上，且交易金额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 （九）上述（二）至（六）项所列指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 …… | 以上，且成交金额超过1,000万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易事项； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易事项； （五）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易事项； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过1,000万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易事项； （七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易事项； （八）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易； （九）与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易金额在300万元以上，且交易金额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以上的关联交易。 （十）上述第（二）项至第（七）项所列指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 …… |
| 25 | 第一百二十九条 本章程第九十七条中规定关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 …… 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十九条 本章程第九十七条中规定关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。上市公司在任高级管理人员出现本章程第九十七条第二款第（八）项、第（九）项规定的情形之一，董事会认为其继续担任高级管理人员职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。 前述高级管理人员提名的相关决议应当经董事会三分之二以上通过。 …… |
| | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不通过控股股东代发薪水。 |
| 26 | 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 27 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 28 | 第一百四十八条 监事会可以制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 《监事会议事规则》应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 第一百四十八条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 |
| 29 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 30 | 第一百五十八条 现金分红条件及现金分红政策 …… （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； …… | 第一百五十八条 现金分红条件及现金分红政策 …… （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 …… |
| 31 | 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 32 | 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定报纸。 | 第一百七十四条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定报纸。 |
| 33 | 第一百九十九条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 | 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
注：除上表所列条款修订外，对《公司章程》原第一百七十六条、第一百七十八条、第一百八十条及第一百八十六条中有关“在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告”的表述修改为“在符合中国证监会规定条件的媒体上公告”。
本次修订《公司章程》所涉及相关工商变更登记手续提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理。
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司董 事 会
2022年4月22日
