珀莱雅化妆品股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度
第一章 总则第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称《8号指引》）等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，为防止控股股东、实际控制人及关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司及其子公司。第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护本公司资金安全负有法定义务。第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指通过控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。非经营性资金占用是指是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出， 代大股东及关联方偿还债务而支付资金， 有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。第五条 公司应当严格按照法律、法规及《公司章程》、《珀莱雅化妆品股份有限公司关联交易决策制度》的规定，实施与控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。关联交易发生后，应当及时结算，尽量减少经营性资金占用的时间。
第六条 公司应当防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，并
建立持续防止控股股东及其关联方非经营性资金占用的长效机制。
公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与大股东及其关联方非经营性资金往来的情况，杜绝大股东及其关联方的非经常性资金占用情况的发生。
在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应当向董事会报告大股东及其关联方非经营性资金占用情况。
第二章 防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的原则第七条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：
（一）合并范围内各公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿、直接或间接拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但本公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第三章 责任和措施第九条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对
维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》及相关内控制度勤勉尽职履行自己的职责。
第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。第十一条 公司设立防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、财务负责人任副组长，成员由财务部和审计部门有关工作人员组成，该小组为防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十三条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十四条 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十五条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十六条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告和公告， 并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十七条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十八条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十九条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。第二十条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据相关规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章 责任追究及处罚
第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提请股东大会予以罢免。
第二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十三条 公司或所属子公司、控股公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
第二十四条 公司或所属子公司、控股公司违反本制度而发生的控股股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。
第二十六条 本制度自公司股东大会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。
珀莱雅化妆品股份有限公司
二〇二〇年四月