国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）核准，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“傲农生物”）于2022年4月12日启动非公开发行人民币普通股（A股）股票事宜。保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构（主承销商）”）根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等规范性法律文件、向中国证监会报备的发行方案以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）、实际控制人吴有林及其控制的厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）,符合公司股东大会决议以及《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额未超过其资产规模或资金规模。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第四十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的原发行价格为11.21元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本685,472,273股为基数，每股派发现金红利
0.15元（含税），共计派发现金红利102,820,840.95元。本次权益分派于2021年6
月8日已实施完毕。
根据2021年第三次临时股东大会授权和2020年度权益分派结果，本次发行股票的发行价格由11.21元/股，调整为11.06元/股，具体计算如下：P1=P0-D=11.21元/股-0.15元/股=11.06元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为130,198,914股，未超过公司董事会及股东大会决议和中国证监会核准的发行数量上限130,198,914股。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象傲农投资、吴有林和裕泽投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象认购本次非公开发行股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后，发行对象减持还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额为1,439,999,988.84元，扣除各项发行费用人民币
7,478,198.91元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,432,521,789.93元，拟用于15,000头母猪自繁自养猪场项目、年产18万吨饲料项目和补充流动资金。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。以上募投项目实施主体均为公司全资子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会及股东大会决议和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2021年3月26日，发行人第二届董事会第四十六次会议审议通过了本
次非公开发行的相关议案。
2、2021年5月10日，发行人2021年第三次临时股东大会审议通过了本次
非公开发行的相关议案。
3、2021年7月23日，发行人第二届董事会第五十三次会议审议通过了《关
于调整2021年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对发行价格及定价原则、发行数量、募集资金数额及用途进行了调整。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2021年9月6日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发
行审核委员会审核通过。
2、2021年9月26日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准福建傲农
生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规。本次发行前已经报备会后事项承诺函。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）本次发行对象的合规性核查情况
本次非公开发行的发行对象为傲农投资、吴有林及其控制的裕泽投资共3名符合中国证监会规定的特定对象。
2021年3月26日，发行人与傲农投资、吴有林、裕泽投资签订了《附条件生效的股份认购合同》，7月26日签订了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，对认购方式、认购金额、认购价格及定价依据、认购数量、认购价款支付与股票登记、股份锁定、协议生效、违约责任等事项进行了明确约定。
1、本次发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行的发行对象傲农投资为公司控股股东，吴有林为公司实际控制人，裕泽投资为公司实际控制人及其配偶设立的合伙企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，傲农投资、吴有林、裕泽投资与发行人构成关联关系。傲农投资、吴有林、裕泽投资与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
2、本次发行对象的资金来源情况
根据中国证监会相关规则要求，现将发行人本次非公开发行的认购对象傲农投资、吴有林、裕泽投资穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司，涉及出资人情况如下：
| 序号 | 认购对象 |
| 穿透后出资人数量 | 备注 |
1 厦门傲农投资有限公司 35 最终穿透至35名自然人2 吴有林 1 自然人
厦门裕泽投资合伙企业
有限合伙
| ) |
2 最终穿透至2名自然人
本次非公开发行的认购对象傲农投资、吴有林、裕泽投资穿透至自然人，涉及认购主体共计38名，未超过200名。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或间接使用发行人，及除傲农投资、吴有林、裕泽投资以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方（认购对象自有资金除外）向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次非公开发行的认购对象为傲农投资、吴有林及裕泽投资。公司不存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方（认购对象自有资金除外）向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象就认购主体、认购资金来源作出如下承诺：
“1、本公司/本人将作为本次发行的最终认购主体，具备按照《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议》的约定认购傲农生物本次发行的股票的资金能力。
2、本公司/本人认购本次发行的资金为本公司/本人自有资金或通过合法形式
自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用傲农生物及除傲农投资、吴有林、裕泽投资以外的关联方资金用于本次认购的情形。
3、本公司/本人对前述承诺的真实性负责，保证承担对因违反上述承诺而给
傲农生物造成的损失。”
根据上述资料，保荐机构（主承销商）认为，认购对象的认购资金的具体来源为自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持或结构化安排，不存在直接或间接使用傲农生物及除傲农投资、吴有林、裕泽投资以外的关联方资金用于本次认购的情形。本次非公开发行股票认购对象资金来源符合中国证监会相关规定。
（二）关于本次发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次傲农生物非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次非公开发行对象已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求。经核查，本次发行对象傲农投资和裕泽投资均属于普通投资者中的C4类、吴有林属于专业投资者中的C类投资者，均可参与认购本次傲农生物非公开发行。
（三）投资者认购及配售情况
本次发行股票数量为130,198,914股，认购对象的认购情况具体如下：
| 序号 | 认购对象 |
| 认购金额（元） | 认购数量（股） |
1 傲农投资 863,999,999.94 78,119,349
| 限售期（月） |
| 36 |
2 吴有林 191,999,996.30 17,359,855
3 裕泽投资 383,999,992.60 34,719,710
| 36 |
| 36 |
傲农生物、吴有林、裕泽投资以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购
金额未超过其资产规模或资金规模。经核查，保荐机构（主承销商）认为：最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定、发行人股东大会通过的有关本次发行方案、发行人与发行对象签订的《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充协议》的要求以及向中国证监会报备的发行方案。
（四）缴款与验资情况
本次非公开发行的发行对象为傲农投资、吴有林、裕泽投资共3名符合中国证监会规定的特定对象。2022年4月12日，发行人和保荐机构（主承销商）向傲农投资、吴有林、裕泽投资发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。截至2022年4月14日17时止，傲农投资、吴有林、裕泽投资已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。
2022年4月15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字“【2022】361Z0020号”《验资报告》。根据该报告，截至2022年4月14日17:00止，国泰君安在上海银行开设的指定认购款缴存账户（账号：
31600703003370298）已收到傲农生物本次非公开发行股票认购资金共计人民币1,439,999,988.84元（大写：人民币拾肆亿叁仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾捌元捌角肆分）。2022年4月15日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2022年4月15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字“【2022】361Z0021号”《验资报告》。根据该报告，截至2022年4月15日止，傲农生物已向特定投资者发行人民币普通股130,198,914股，每股发行价格
11.06元/股，每股面值1元，募集资金总额为人民币1,439,999,988.84元；扣除
各项发行费用人民币7,478,198.91元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,432,521,789.93元，其中增加股本人民币130,198,914元（大写人民币壹亿叁仟
零壹拾玖万捌仟玖佰壹拾肆元整），资本公积（资本溢价）人民币1,302,322,875.93元。本次发行费用明细如下：
| 项目 | 含税金额（人民币元） |
保荐承销费 5,300,000律师费 848,000审计费 1,200,000股份登记费 130,198.91
7,478,198.91
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的定价、发行、缴款和验资过程合规，符合《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2021年9月26日，发行人收到中国证监会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号），核准公司非公开发行不超过130,198,914股新股，前述核准情况已于2021年9月28日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审
核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）关于本次发行定价过程的合规性
1、本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证
监会的核准，审批程序合法、合规。本次发行前已经报备会后事项承诺函。
2、本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合
发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（二）关于发行对象选择的合规性
1、发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合公司
及其全体股东的利益，符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。
2、本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产
管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或间接使用发行人，及除傲农投资、吴有林、裕泽投资以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方（认购对象自有资金除外）向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（以下无正文）